ΚΥΠΡΙΑΚΗ  ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ

                                                                                              Απόφαση  ΕΠΑ: 10/2024

                                                                                Αρ. Φακέλου:  08.05.001.023.029

Ο ΠΕΡΙ ΕΛΕΓΧΟΥ ΤΩΝ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΕΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΝΟΜΟΣ

ΑΡΙΘΜΟΣ 83(Ι)/2014

Κοινοποίηση συγκέντρωσης αναφορικά με την απόκτηση μετοχικού κεφαλαίου της Hellenic Bank Public Company Limited από την Τράπεζα Eurobank A.E.

Επιτροπή Προστασίας του Ανταγωνισμού:

κα Εύα Παντζαρή                                                       Πρόεδρος

κ. Άριστος Αριστείδου Παλούζας                               Μέλος

κ. Νεόφυτος Μαυρονικόλας                                       Μέλος

κα Μαντώ Παπαγεωργίου Μάτση                              Μέλος

κα Ιωάννα Σαπίδου                                                    Μέλος

Ημερομηνία απόφασης: 2 Φεβρουαρίου 2024                                                                     

ΑΠΟΦΑΣΗ

Αντικείμενο της παρούσας υπόθεσης αποτελεί η κοινοποίηση συγκέντρωσης που υποβλήθηκε στην Υπηρεσία στις 14/09/2023 από την Τράπεζα Eurobank A.E., σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόμου του 2014 (στο εξής ο «Νόμος»).

Η Επιτροπή κατά τη συνεδρία της, ημερομηνίας 30/10/2023, αφού έλαβε υπόψη της την γραπτή έκθεση της Υπηρεσίας ημερομηνίας 27/10/2023 καθώς και τα λοιπά στοιχεία του διοικητικού φακέλου της υπόθεσης, είχε ομόφωνα αποφασίσει ότι η υπό αναφορά πράξη αποτελεί συγκέντρωση μείζονος σημασίας που εμπίπτει στο Νόμο και η οποία προκαλεί αμφιβολίες ως προς τη συμβατότητά της με την ανταγωνιστική αγορά, αποφασίζοντας συνακόλουθα όπως κινηθεί διαδικασία πλήρους διερεύνησης στη βάση του άρθρου 22(1)(γ) του Νόμου.

1             ΙΣΤΟΡΙΚΟ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑΣ

1.         Αντικείμενο εξέτασης της παρούσας υπόθεσης αποτελεί η πράξη συγκέντρωσης που κοινοποιήθηκε στην Επιτροπή στις 14/9/2023 από την τράπεζα Eurobank A.E., (στο εξής η «Eurobank» ή, η «Αποκτώσα»), μέσω του Δικηγορικού Γραφείου Ιωαννίδης Δημητρίου ΔΕΠΕ, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόμου του 2014 (στο εξής ο «Νόμος»).

2.         Η κοινοποίηση αφορά συγκέντρωση, σύμφωνα με την οποία η Eurobank θα αποκτήσει επιπλέον ποσοστό 26.1% επί του μετοχικού κεφαλαίου της Hellenic Bank Public Company Limited (στο εξής ο «Στόχος» ή, η «Ελληνική Τράπεζα»). Σημειώνεται ότι η Eurobank κατέχει σήμερα το 29.2% του μετοχικού κεφαλαίου του Στόχου.

3.         Το περιεχόμενο της κοινοποίησης δεν ήταν πλήρες, ως οι πρόνοιες του Παραρτήματος ΙΙΙ του Νόμου. Ως εκ τούτου, η κοινοποιούσα επιχείρηση ενημερώθηκε σχετικά και απέστειλε τα στοιχεία που απαιτούνταν στις 2/10/2023. Συνεπώς, η ημερομηνία έναρξης της προβλεπόμενης από το άρθρο 23 του Νόμου προθεσμίας ήταν η 2/10/2023.

4.         Στις 14/9/2023, ο Υπουργός Ενέργειας, Εμπορίου και Βιομηχανίας ενημερώθηκε με σχετική επιστολή αναφορικά με την κοινοποιηθείσα συγκέντρωση, στη βάση των διατάξεων του άρθρου 16 του Νόμου.

5.         Στις 22/9/2023, η εν λόγω κοινοποίηση δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας, όπως ορίζει το άρθρο 10 του Νόμου.

6.         Η Υπηρεσία διεξήγαγε την προκαταρκτική αξιολόγηση της συγκέντρωσης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 του Νόμου και σε γραπτή της έκθεση ημερομηνίας 27/10/2023 κατέγραψε την αιτιολογημένη της γνώμη ως προς το συμβατό ή μη της υπό εξέταση συγκέντρωσης με την ανταγωνιστική αγορά.

7.         Στις 30/10/2023, η Επιτροπή πραγματοποίησε συνεδρία κατά την οποία, αφού έλαβε υπόψη της την υπό αναφορά γραπτή έκθεση της Υπηρεσίας καθώς και τα λοιπά στοιχεία του διοικητικού φακέλου της υπόθεσης, αποφάσισε ομόφωνα ότι η υπό αναφορά πράξη αποτελεί συγκέντρωση μείζονος σημασίας που εμπίπτει στο Νόμο και η οποία προκαλεί αμφιβολίες ως προς τη συμβατότητά της με την ανταγωνιστική αγορά. Ως εκ τούτου, η Επιτροπή αποφάσισε να κινήσει διαδικασία πλήρους διερεύνησης στη βάση του άρθρου 22(1)(γ) του Νόμου.

8.         Την 1/11/2023, η Επιτροπή, μέσω επιστολών, ενημέρωσε τόσο τον Υπουργό Ενέργειας, Εμπορίου και Βιομηχανίας όσο και την κοινοποιούσα επιχείρηση Eurobank για την εν λόγω απόφασή της, ενώ στις 2/11/2023 αναρτήθηκε σχετικό δελτίο τύπου στην ιστοσελίδα της Επιτροπής.

9.         Στις 10/11/2023, δυνάμει του άρθρου 25(α) του Νόμου, είχαν αποσταλεί  ερωτηματολόγια τόσο στις συμμετέχουσες, ήτοι στην Eurobank και στον Στόχο, όσο και στην Κεντρική Τράπεζα της Κύπρου (στο εξής η «ΚΤΚ») καθώς και στα ακόλουθα πιστωτικά ιδρύματα: στον Οργανισμό Χρηματοδοτήσεως Στέγης (στο εξής ο «ΟΧΣ»), στην National Bank of Greece (Cyprus) Ltd (στο εξής η «Εθνική Τράπεζα»), στην Bank of Cyprus Public Company Ltd (στο εξής η «Τράπεζα Κύπρου»), στην Astrobank Public Company Ltd (στο εξής η «Astrobank»), στην Cyprus Development Bank Public Company Ltd (στο εξής η «CDB»), στην Societe Generale Bank Cyprus Ltd (στο εξής η «SGBCy), στην Ancoria Bank Ltd (στο εξής η «Ancoria») και στην Alpha Bank Cyprus Ltd (στο εξής η «Alpha Bank»).

10.      Η ημερομηνία έναρξης της προθεσμίας που προβλέπεται στο άρθρο 29(1) του Νόμου είναι η 2/10/2023. Ακολούθως όμως η Υπηρεσία, κατόπιν συνεννόησης με την Πρόεδρο της Επιτροπής, στις 12/12/2023 ενημέρωσε την υπόχρεα προς κοινοποίηση ότι θα θέσει σε εφαρμογή το άρθρο 30(1) του Νόμου. Ως εκ τούτου, η καταληκτική προθεσμία υποβολής της έκθεσης ευρημάτων της Υπηρεσίας προς την Επιτροπή ήταν η 16/1/2024.

11.      Στις 18/12/2023, η Υπηρεσία, ενεργώντας σύμφωνα με τις πρόνοιες του άρθρου 25 (β) του Νόμου, ενημέρωσε την υπόχρεη προς κοινοποίηση εταιρεία ότι δυνατόν να προβεί σε τροποποιήσεις στη συγκέντρωση ή να προτείνει την ανάληψη δεσμεύσεων, προκειμένου να αρθούν οι αμφιβολίες ως προς τη συμβατότητά αυτής με τις απαιτήσεις της αγοράς.

12.      Στις 20/12/2023, η υπόχρεη προς κοινοποίηση απέστειλε απαντητική επιστολή επί της ανωτέρω επιστολής ημερομηνίας 18/12/2023, αναφέροντας τα ακόλουθα: «σε περίπτωση που η Επιτροπή εξακολουθεί να έχει οποιεσδήποτε αμφιβολίες ως προς τη συμβατότητα της συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, ακόμα και μετά την αξιολόγηση των πρόσθετων στοιχείων και επεξηγήσεων που παρασχέθηκαν κατά το στάδιο της πλήρους διερεύνησης, η Eurobank θα είναι έτοιμη να συζητήσει με την Επιτροπή, να παρέχει πρόσθετες διευκρινίσεις και να αναπτύξει τα επιχειρήματα της ώστε να βοηθήσει στην αξιολόγηση της συγκέντρωσης, και, αν απαιτηθεί, να προτείνει κατάλληλες τροποποιήσεις και/ή δεσμεύσεις, ώστε να αρθούν οποιεσδήποτε τυχόν αμφιβολίες εξακολουθούν να υφίστανται».

13.      Η Υπηρεσία, αφού ολοκλήρωσε τη διεξαγωγή της πλήρους διερεύνησης της προτεινόμενης συγκέντρωσης, υπέβαλε στην Επιτροπή την Έκθεση Ευρημάτων της, καταγράφοντας τα ευρήματα και τα συμπεράσματά της.

14.      Στο πλαίσιο της πλήρους διερεύνησης της προτεινόμενης συγκέντρωσης ενδιαφερόμενα τρίτα μέρη υπέβαλαν της θέσεις και απόψεις τους επί της προτεινόμενης συγκέντρωσης, το περιεχόμενο των οποίων εξετάστηκε και λήφθηκε υπόψη τόσο κατά τη διεξαγωγή της πλήρους διερεύνησης, όσο και από την Επιτροπή κατά την αξιολόγηση της προτεινόμενης πράξης.

2             ΕΜΠΛΕΚΟΜΕΝΑ ΜΕΡΗ

15.      Οι επιχειρήσεις που συμμετέχουν στην υπό εξέταση συγκέντρωση είναι οι ακόλουθες:

2.1      EUROBANK - ΑΠΟΚΤΩΣΑ

16.      Η Eurobank είναι ανώνυμη εταιρεία, δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Ελληνικής Δημοκρατίας, η οποία  δραστηριοποιείται στην Ελλάδα ως πιστωτικό ίδρυμα, παρέχοντας υπηρεσίες λιανικής και επιχειρηματικής τραπεζικής στην Ελλάδα, υπηρεσίες διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων, υπηρεσίες επενδυτικής τραπεζικής και διεθνών αγορών, υπηρεσίες θεματοφυλακής, χρηματιστηριακές εργασίες και άλλα.

17.      Η Eurobank είναι 100% θυγατρική εταιρεία της Eurobank Ergasias Services and Holdings A.E. (στο εξής η «Eurobank Holdings»), η οποία είναι Ελληνική δημόσια εταιρεία. Η Eurobank Holdings διατηρεί δραστηριότητες και περιουσιακά στοιχεία που δεν αφορούν την κύρια τραπεζική δραστηριότητα, και σχετίζονται κυρίως με τον στρατηγικό σχεδιασμό της διαχείρισης μη εξυπηρετούμενων χορηγήσεων και την παροχή υπηρεσιών προς θυγατρικές του Ομίλου Eurobank και τρίτους. Η Eurobank Holdings είναι εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών και κανένας μέτοχος της δεν διαθέτει περισσότερο από το ήμισυ του κεφαλαίου ή των δικαιωμάτων ψήφου ή την εξουσία να διορίζουν το ήμισυ των μελών του διοικητικού συμβουλίου ή το δικαίωμα να διαχειρίζεται τις υποθέσεις της. Ο μεγαλύτερος μέτοχος της είναι η εταιρεία Fairfax Financial Holding Limited, η οποία κατέχει το 32.99% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της.

18.      H Eurobank είναι 100% μητρική εταιρεία της Eurobank Cyprus Ltd (στο εξής η «Eurobank Cyprus»), η οποία είναι κυπριακή ιδιωτική εταιρεία, αδειοδοτημένη ως πιστωτικό ίδρυμα από την ΚΤΚ. Η Eurobank Cyprus, σύμφωνα με την ίδια, δραστηριοποιείται στα ακόλουθα: επιχειρηματική τραπεζική, υπηρεσίες διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων, τραπεζική διεθνών επιχειρήσεων, διεθνείς αγορές, affluent banking, το οποίο σύμφωνα με την εν λόγω τράπεζα, προσδιορίζεται ως η μονάδα που παρέχει εξατομικευμένες υπηρεσίες σε άτομα που κατοικούν στην Κύπρο (ανεξαρτήτως εθνικότητας) με συγκεκριμένο οικονομικό προφίλ, αποδοχή καταθέσεων και παροχή χορηγήσεων – κυρίως σε εταιρικούς πελάτες, και σε μικρότερο βαθμό λιανικής τραπεζικής, παροχή υπηρεσιών θεματοφυλακής σε πελάτες λιανικής τραπεζικής και θεσμικούς πελάτες, καθώς και παροχή υπηρεσιών θεματοφυλακής σε Διαχειριστές Εναλλακτικών Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου.

19.      Η Eurobank κατέχει σήμερα το 29.2% του μετοχικού κεφαλαίου του Στόχου.

2.2      ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ - ΣΤΟΧΟΣ

20.      Ο Στόχος είναι δημόσια εταιρεία, δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Κυπριακής Δημοκρατίας, με μετοχές εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου. Κανένας μέτοχος του δεν διαθέτει περισσότερο από το ήμισυ του κεφαλαίου ή των δικαιωμάτων ψήφου ή την εξουσία να διορίζουν το ήμισυ των μελών του διοικητικού συμβουλίου ή το δικαίωμα να διαχειρίζεται τις υποθέσεις του. Συγκεκριμένα, η μετοχική δομή του Στόχου είναι η ακόλουθη: Eurobank A.E. 29.2%, Demetra Holding Plc 21.3%, Poppy Sarl 17.3%, Wargaming Group Limited 6.8%[1], και Άλλοι 25.4%.

21.      Ο Στόχος προσφέρει βασικές τραπεζικές υπηρεσίες καταθέσεων και χορηγήσεων σε πελάτες λιανικής και επιχειρηματικής τραπεζικής. Σημειώνεται ότι, κατά το έτος 2022, οι πελάτες του Στόχου στη λιανική τραπεζική αποτελούσαν περίπου το 95% του συνόλου των πελατών του, ενώ κατά το πρώτο εξάμηνο του 2023 οι πελάτες στη λιανική τραπεζική αποτελούσαν περίπου το 95.5% του συνόλου των πελατών του.

22.      Επιπρόσθετα, ο Στόχος, μέσω των θυγατρικών του Παγκυπριακή Ασφαλιστική Εταιρεία Λτδ και Hellenic Life Insurance Ltd, δραστηριοποιείται στην παροχή ασφαλειών γενικού κλάδου και ασφαλειών ζωής, αντίστοιχα.

3             ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ

23.      Η προτεινόμενη πράξη συγκέντρωσης θα πραγματοποιηθεί στη βάση των ακόλουθων Συμφωνιών Αγοράς Μετοχών (στο εξής οι «Συμφωνίες»):

-       Συμφωνία Αγοράς Μετοχών μεταξύ της Poppy S.a.r.l (στο εξής η «Pimco») ως πωλητής και της Eurobank ως αγοραστής, ημερομηνίας 22 Αυγούστου 2023,

-       Συμφωνία Αγοράς Μετοχών μεταξύ της Senvest Management LLC (στο εξής η «Senvest») ως πωλητής και της Eurobank ως αγοραστής, ημερομηνίας 24 Αυγούστου 2023,

-       Συμφωνία Αγοράς Μετοχών μεταξύ της Wargaming Group Limited (στο εξής η «Wargaming») ως πωλητής και της Eurobank ως αγοραστής, ημερομηνίας 30 Αυγούστου 2023,

-       Συμφωνία Αγοράς Μετοχών μεταξύ του Provident Fund for the Senior Management Personnel of Wargaming ως πωλητής και της Eurobank ως αγοραστής, ημερομηνίας 30 Αυγούστου 2023, και

-       Συμφωνία Αγοράς Μετοχών μεταξύ του Provident Fund for the Executive Directors of Wargaming ως πωλητής και της Eurobank ως αγοραστής, ημερομηνίας 30 Αυγούστου 2023.

24.      Δυνάμει των προαναφερθεισών Συμφωνιών, μετά την ολοκλήρωση της προτεινόμενης συναλλαγής, η Eurobank θα αποκτήσει επιπλέον 26.1% επί του  εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου του Στόχου. Προ των προαναφερόμενων συμφωνιών, το εν λόγω ποσοστό κατέχεται από τις εταιρείες Pimco (17.3%), Senvest (1.6%), Wargaming (6.79%), Provident Fund for the Senior Management Personnel of Wargaming (0.2%) και Provident Fund for the Executive Directors of Wargaming (0.21%).

25.      Αναλυτικότερα, η Eurobank κατέχει σήμερα το 29.2% του μετοχικού κεφαλαίου του Στόχου, ενώ μετά την ολοκλήρωση της προτεινόμενης συναλλαγής θα αποκτήσει επιπλέον το 26.1% επί αυτού. Συνεπώς, η Eurobank θα κατέχει συνολικά 55.3% επί του μετοχικού κεφαλαίου του Στόχου.

26.      Μετά την απόκτηση του προαναφερθέντος ποσοστού, η Eurobank θα προβεί υποχρεωτικά στην υποβολή δημόσιας πρότασης προς όλους τους κατόχους μετοχών/τίτλων του Στόχου, σύμφωνα με το άρθρο 13(1) του περί Δημόσιων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμου του 2007 (Ν. 41(Ι)/2007). Συνεπώς, έπειτα της δημόσιας πρότασης, το ποσοστό του μετοχικού κεφαλαίου που θα κατέχει η Eurobank επί του Στόχου ενδέχεται να αυξηθεί περαιτέρω.

27.      Κατά την προαναφερόμενη συνεδρία της, ημερομηνίας 30/10/2023, η Επιτροπή αποφάσισε ομόφωνα ότι η υπό αναφορά πράξη ενέπιπτε στην έννοια της συγκέντρωσης δυνάμει του άρθρου 6(1)(α)(ii) του Νόμου, καθότι θα επέφερε μόνιμη μεταβολή ελέγχου του Στόχου, ως αποτέλεσμα της απόκτησης πρόσθετου ποσοστού 26.1% επί του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου του Στόχου με δικαιώματα ψήφου από την Eurobank, και στη συνέχεια της δημόσιας πρότασης που θα υποβάλει η Eurobank προς όλους τους κατόχους μετοχών/τίτλων του Στόχου μετά την ολοκλήρωση της προαναφερόμενης απόκτησης, ως έχει υποχρέωση δυνάμει του άρθρου 13(1) του περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμου του 2007.

28.      Ως έχει υπομνησθεί, κατά την εν λόγω συνεδρία της η Επιτροπή αποφάσισε επίσης ομόφωνα ότι η προτεινόμενη πράξη προκαλούσε αμφιβολίες ως προς τη συμβατότητά της με την ανταγωνιστική αγορά και στη βάση του άρθρου 22(1)(γ) του Νόμου αποφάσισε να κινήσει διαδικασία πλήρους διερεύνησης.

4              ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗ ΥΠΟ ΤΗΝ ΕΝΝΟΙΑ ΤΟΥ ΝΟΜΟΥ

29.      Σύμφωνα με το άρθρο 6 του Νόμου:

«6.-(1)(α) Τηρουμένων των διατάξεων των εδαφίων (2) έως (4), συγκέντρωση επιχειρήσεων πραγματοποιείται, όταν προκύπτει μόνιμη μεταβολή του ελέγχου-

(i)           Από τη συγχώνευση δύο ή περισσοτέρων προηγουμένως ανεξάρτητων επιχειρήσεων ή τμημάτων επιχειρήσεων, ή

(ii)           την απόκτηση από ένα ή περισσότερα πρόσωπα που ελέγχουν ήδη μία τουλάχιστον επιχείρηση, ή από μία ή περισσότερες επιχειρήσεις, άμεσα ή έμμεσα, με αγορά τίτλων ή στοιχείων του ενεργητικού, με σύμβαση ή με άλλο τρόπο, του ελέγχου του συνόλου ή τμημάτων μιας ή περισσοτέρων άλλων επιχειρήσεων.»

30.      Η Επιτροπή σημειώνει ότι σύμφωνα με το άρθρο 2 του Νόμου, ο όρος «επιχείρηση» περιλαμβάνει σύμπλεγμα επιχειρήσεων ή τμήμα επιχείρησης. 

31.      Με δεδομένο ότι, ο Νόμος εφαρμόζεται μόνο επί των συναλλαγών και/ή πράξεων που επιφέρουν μόνιμες αλλαγές στη δομή των εμπλεκομένων επιχειρήσεων, θα πρέπει να εκτιμηθεί κατά πόσο η γνωστοποιηθείσα πράξη εμπίπτει στην έννοια της συγκέντρωσης, ως η έννοια αυτή καθορίζεται στο άρθρο 6 του Νόμου. Αυτό γίνεται υπό την προϋπόθεση ότι, πληρούνται τα κριτήρια που τίθενται στο άρθρο 3 του Νόμου που θα εξετασθούν πιο κάτω και ότι ως εκ τούτου, εμπίπτει εντός του πεδίου εφαρμογής του Νόμου.

32.      Εν προκειμένω δυνάμει των Συμφωνιών Αγοράς Μετοχών, η Eurobank θα αποκτήσει επιπλέον το 26.1% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου του Στόχου. Συνεπώς, η Eurobank που κατέχει σήμερα το 29.2% του μετοχικού κεφαλαίου του Στόχου, μετά την ολοκλήρωση της προτεινόμενης συναλλαγής θα κατέχει συνολικά το 55.3% αυτού. Το εν λόγω ποσοστό ενδέχεται να αυξηθεί περαιτέρω μέσω της δημόσιας πρότασης, νοουμένου ότι αυτή (i) κηρυχθεί συμβατή με τη λειτουργία του ανταγωνισμού από την Επιτροπή και (ii) εγκριθεί από την Κεντρική Τράπεζα της Κύπρου, την Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα και τον Έφορο Ασφαλίσεων.

33.      Η Επιτροπή, λαμβάνοντας υπόψη τα προαναφερθέντα πραγματικά στοιχεία και γεγονότα που περιβάλλουν την υπό εξέταση πράξη συγκέντρωσης και αφού προέβη στην αξιολόγηση τους με βάση την έννοια της συγκέντρωσης, όπως προσδιορίζεται στο πιο πάνω άρθρο, καταλήγει ότι η υπό εξέταση πράξη συνιστά συγκέντρωση υπό την έννοια του άρθρου 6(1)(α)(ii) του Νόμου, καθότι έχει ως αποτέλεσμα τη μόνιμη μεταβολή ελέγχου του Στόχου συνεπεία της απόκτησης από την Eurobank του πρόσθετου ποσοστού 26.1% επί του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου αυτού με δικαιώματα ψήφου.

5             EΝΝΟΙΑ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ ΜΕΙΖΟΝΟΣ ΣΗΜΑΣΙΑΣ

34.      Η προτεινόμενη συγκέντρωση αποτελεί μια «συγκέντρωση επιχειρήσεων» μείζονος σημασίας, όπως αυτή ορίζεται από τις σχετικές διατάξεις του άρθρου 3 του Νόμου καθότι:

(α) Ο συνολικός κύκλος εργασιών των εμπλεκομένων επιχειρήσεων υπερβαίνει τα €3.500.000 ευρώ, για την κάθε μία. Συγκεκριμένα, σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών της Eurobank κατά το έτος 2022 ήταν περίπου €8.146 εκατομμύρια και ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών του Στόχου κατά το έτος 2022 ήταν περίπου €1.999 εκατομμύρια.

(β) H Eurobank, μέσω της Eurobank Cyprus, και ο Στόχος δραστηριοποιούνται στην επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας. Συγκεκριμένα, ο κύκλος εργασιών της Eurobank Cyprus ήταν περίπου €893 εκατομμύρια και ο ενοποιημένος κύκλος εργασιών του Στόχου ήταν περίπου €1.999 εκατομμύρια, εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας κατά το έτος 2022.

6             ΣΧΕΤΙΚΗ ΑΓΟΡΑ

35.      Η σχετική αγορά διακρίνεται σε αγορά του σχετικού προϊόντος/υπηρεσίας και σχετική γεωγραφική αγορά.

6.1      Αγορά προϊόντων/υπηρεσιών

36.      Σύμφωνα με τον ορισμό του Παρατήματος I του Νόμου꞉

«η αγορά των σχετικών προϊόντων περιλαμβάνει το σύνολο των προϊόντων εκείνων ή και υπηρεσιών που θεωρούνται εναλλάξιµα (ή υποκατάστατα) από τον καταναλωτή, λόγω των χαρακτηριστικών τους, των τιµών τους και της σκοπούμενης χρήσης τους.»

37.      Η Eurobank δραστηριοποιείται στην Ελλάδα ως πιστωτικό ίδρυμα, παρέχοντας υπηρεσίες λιανικής και επιχειρηματικής τραπεζικής, υπηρεσίες διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων, υπηρεσίες επενδυτικής τραπεζικής και διεθνών αγορών, υπηρεσίες θεματοφυλακής, χρηματιστηριακές εργασίες και άλλα, αποτελώντας μία πλήρη Universal Bank. Η Eurobank είναι 100% θυγατρική εταιρεία της Eurobank Holdings, η οποία διατηρεί δραστηριότητες και περιουσιακά στοιχεία που σχετίζονται κυρίως με τον στρατηγικό σχεδιασμό της διαχείρισης μη εξυπηρετούμενων χορηγήσεων και την παροχή υπηρεσιών προς θυγατρικές του Ομίλου Eurobank και τρίτους.

38.      H Eurobank είναι 100% μητρική εταιρεία της Eurobank Cyprus, η οποία δραστηριοποιείται στην επιχειρηματική τραπεζική (corporate banking), στις υπηρεσίες διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων (wealth management banking for local and foreign high net worth individuals), στην τραπεζική διεθνών επιχειρήσεων (international business banking), στις διεθνείς αγορές (globalmarkets), affluent banking, στην αποδοχή καταθέσεων και παροχή χορηγήσεων, κυρίως σε εταιρικούς πελάτες και σε μικρό βαθμό σε λιανικούς πελάτες, στην παροχή υπηρεσιών θεματοφυλακής (custody services) σε πελάτες λιανικής τραπεζικής και θεσμικούς πελάτες, και στην παροχή υπηρεσιών θεματοφυλακής σε Διαχειριστές Εναλλακτικών Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου (Alternative Investment Fund Managers).

39.      O Στόχος προσφέρει βασικές τραπεζικές υπηρεσίες καταθέσεων και χορηγήσεων σε πελάτες λιανικής και επιχειρηματικής τραπεζικής. Επιπρόσθετα, μέσω των θυγατρικών του, Παγκυπριακή Ασφαλιστική Εταιρεία Λτδ και Hellenic Life Insurance Ltd, δραστηριοποιείται στην παροχή ασφαλειών γενικού κλάδου και ασφαλειών ζωής, αντίστοιχα.

6.1.1     Αγορά Τραπεζικών Υπηρεσιών

40.      Η Επιτροπή, αντλώντας καθοδήγηση από νομολογία της Ευρωπαϊκής Επιτροπής[2], σημειώνει ότι η αγορά των τραπεζικών υπηρεσιών διακρίνεται στις ακόλουθες υπό-κατηγορίες:

(i)               λιανική τραπεζική (retail banking),

(ii)              επιχειρηματική τραπεζική (corporate banking),

(iii)             επενδυτική τραπεζική (investment banking),

(iv)             χρηματοδοτική μίσθωση (leasing),

(v)              πρακτορεία απαιτήσεων (factoring),

(vi)             πληρωμή καρτών (paymentcards),

(vii)            υπηρεσίες χρηματοπιστωτικής αγοράς (financial market services), και

(viii)           διαχείριση περιουσιακών στοιχείων (asset management).

41.      Η Επιτροπή, καθοδηγούμενη από τις αποφάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, παρατηρεί πως ως λιανική τραπεζική ορίζεται η παροχή τραπεζικών υπηρεσιών προς τα νοικοκυριά, ενώ ως επιχειρηματική τραπεζική ορίζεται η παροχή τραπεζικών υπηρεσιών προς εταιρικούς πελάτες[3]. Σημειώνει δε πως αναφορικά με τη λιανική τραπεζική, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή εξέτασε την πιθανότητα ύπαρξης περαιτέρω υπο-κατηγοριών, όπως για παράδειγμα οι προσωπικοί τρεχούμενοι λογαριασμοί, οι λογαριασμοί ταμιευτηρίου, ο δανεισμός, οι ιδιωτικές τραπεζικές υπηρεσίες, τα αμοιβαία κεφάλαια και άλλα επενδυτικά προϊόντα, αφήνοντας ωστόσο τελικώς ανοιχτό τον ορισμό[4].

42.      Η Επιτροπή παρατηρεί επίσης πως, αναφορικά με την επιχειρηματική τραπεζική η Ευρωπαϊκή Επιτροπή στις αποφάσεις της εντόπισε χωριστές αγορές προϊόντων για τους μεγάλους εταιρικούς πελάτες και τις μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις, ενώ επίσης εξέτασε την πιθανότητα ύπαρξης διακριτών αγορών προϊόντων για υπηρεσίες όπως οι καταθέσεις και οι αποταμιεύσεις, τα δάνεια, οι εγχώριες υπηρεσίες πληρωμών/τρεχούμενοι λογαριασμοί, οι υπηρεσίες πληρωμών στο εξωτερικό και οι υπηρεσίες διαχείρισης μετρητών, αφήνοντας τελικώς ανοιχτό τον ορισμό[5].

43.      Περαιτέρω, η Επιτροπή σημείωσε πως στο παρελθόν εξέτασε στο πλαίσιο αξιολόγησης συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων, την αγορά τραπεζικών υπηρεσιών και εξέδωσε τις αποφάσεις, με τις οποίες καθόρισε ως διακριτές αγορές την παροχή δανείων, την παροχή καταθέσεων και τις υπηρεσίες χρηματοοικονομικής αγοράς[6]. Ειδικότερα στις αποφάσεις με Αρ. 53/2012[7], 61/2012[8], 68/2013[9], 44/2018[10], 70/2019[11], 10/2020[12], 19/2020[13], 36/2021[14], 15/2022[15], όπου ως σχετική αγορά είχε οριστεί η αγορά παροχής τραπεζικών υπηρεσιών με υπο-αγορές (α) χορηγήσεις- δάνεια και (β) καταθέσεις.

44.      Επίσης, η Επιτροπή στην απόφαση Αρ. 32/2014[16], είχε κρίνει πως η παροχή τραπεζικών υπηρεσιών διακρίνεται σε τραπεζικά προϊόντα/υπηρεσίες για μεμονωμένους πελάτες, τραπεζικά προϊόντα/υπηρεσίες για επιχειρήσεις, κάρτες πληρωμής, αμοιβαία κεφάλαια και ασφαλιστική διαμεσολάβηση. Ακόμη, στην Απόφαση Αρ. 34/2014[17], η Επιτροπή καθόρισε ως διακριτές αγορές την παροχή λιανικής τραπεζικής (ιδιωτών και μικρομεσαίες επιχειρήσεις),  την παροχή εταιρικής τραπεζικής (μεγάλες επιχειρήσεις, οργανισμούς και κυβερνήσεις) και τις χρηματοοικονομικές υπηρεσίες.

45.      Η Επιτροπή σημειώνει πως η κοινοποιούσα επιχείρηση, επικαλούμενη την απόφασή της με Αρ. 33/2018, και συγκεκριμένα το λεκτικό που αναφέρει ότι η Επιτροπή: «[…] µε γνώµονα τη µέθοδο που η Κεντρική Τράπεζα Κύπρου επεξεργάζεται τα στοιχεία των τραπεζών και το γεγονός ότι η κάθε τράπεζα ακολουθεί διαφορετικά µέτρα/‘κατώφλια’ κατηγοριοποίησης των πελατών της, θεωρεί ορθότερο και πλέον αξιόπιστο για την παροχή ακριβών στοιχείων και µεριδίων να µελετηθεί η αγορά χορηγήσεων και καταθέσεων, χωρίς διάκριση µεταξύ λιανικής και επιχειρηµατικής πίστης», εισηγείται όπως στην προτεινόμενη συναλλαγή οριστούν ως σχετικές αγορές α) η αγορά παροχής υπηρεσιών καταθέσεων και β) η αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων, χωρίς περαιτέρω διαχωρισμό στη βάση πελατών λιανικής και επιχειρηματικής τραπεζικής. Ταυτόχρονα, η κοινοποιούσα επιχείρηση επισημαίνει ότι η κατηγοριοποίηση σε αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων και σε αγορά υπηρεσιών καταθέσεων γενικά, ενδέχεται να μην αντικατοπτρίζει τα προϊόντα ή τις υπηρεσίες που είναι δυνατόν να εναλλάσσονται ή να υποκαθίστανται αμοιβαία από τον καταναλωτή. Εντούτοις, όπως προσθέτει, δεν υπάρχουν κατάλληλα διαθέσιμα και ακριβή στοιχεία αναφορικά με τα μεγέθη και τα μερίδια αγοράς σε πιο διαχωρισμένες/συγκεκριμένες σχετικές αγορές.

46.      Η Επιτροπή έχοντας υπόψη τη φύση των δραστηριοτήτων των εταιρειών, τα ενώπιον της στοιχεία και δεδομένα καθώς και ότι η αξιολόγηση της υπό εξέταση συναλλαγής δεν διαφοροποιείται είτε με τον ευρύτερο είτε με τον στενότερο ορισμό της σχετικής αγοράς, ορίζει τη σχετική αγορά προϊόντος/υπηρεσιών για σκοπούς εξέτασης της παρούσας πράξης συγκέντρωσης ως:

 (α) την αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων, και

(β) την αγορά παροχής υπηρεσιών καταθέσεων.

 

6.1.2    Αγορά Παροχής Ασφαλιστικών προϊόντων

47.      Ο Στόχος, μέσω των θυγατρικών του, ήτοι Παγκυπριακή Ασφαλιστική Εταιρεία Λτδ και Hellenic Life Insurance, δραστηριοποιείται στα ασφαλιστικά προϊόντα γενικού κλάδου και ασφαλειών ζωής, αντίστοιχα. Η Eurobank και ο Όμιλος Eurobank δεν έχει οποιαδήποτε δραστηριότητα στην εν λόγω αγορά. Ως εκ τούτου, η αγορά η οποία θα εξεταστεί περαιτέρω αφορά την παροχή ασφαλιστικών προϊόντων και τις διάφορες υπο-κατηγορίες αυτών.

48.      Διευκρινίζεται πως, σύμφωνα με αποφάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, υφίσταται διάκριση μεταξύ της αγοράς παροχής ασφαλίσεων (product market for insurance provision) και της αγοράς διανομής ασφαλίσεων (product market for insurance distribution).[18] Επίσης, σύμφωνα με την απόφαση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής CVC/Apollo/BritInsurance[19], η αγορά διανομής ασφαλίσεων περιλαμβάνει την εξασφάλιση ασφαλιστικής κάλυψης για μεμονωμένους και εταιρικούς πελάτες μέσω διαφορετικών καναλιών, που περιλαμβάνουν άμεσους συγγραφείς (comprising direct writers), συνδεδεμένους πράκτορες (tied agents) και μεσάζοντες (intermediaries), όπως τράπεζες και μεσίτες. Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή εξέτασε εάν η αγορά διανομής ασφαλίσεων περιλαμβάνει αποκλειστικά όλα τα εξωτερικά (δηλαδή μη ιδιόκτητα και τρίτα) κανάλια διανομής ασφαλίσεων (π.χ. μεσίτες και πράκτορες), ή εάν οι δυνάμεις πωλήσεων και το δίκτυο γραφείων των ασφαλιστικών εταιρειών (που αποτελούν ένα άμεσο μέσο πώλησης στους τελικούς πελάτες) εμπίπτουν επίσης στην αγορά της ασφαλιστικής διανομής, ωστόσο, ο ορισμός έμεινε πάντα ανοιχτός.

49.      Σε ότι αφορά την αγορά παροχής ασφαλιστικών προϊόντων, η Επιτροπή διαπιστώνει πως εντός της ανάντη αγοράς (upstream market) παροχής ασφαλίσεων, διακρίνονται περαιτέρω τρεις μεγάλες κατηγορίες ασφαλιστικών προϊόντων: η ασφάλιση ζωής (life insurance), η ασφάλιση γενικού κλάδου (non-life insurance) και η αντασφάλιση (reinsurance). Παράλληλα, εντός της κατάντη αγοράς (downstream market) διανομής ασφαλίσεων, δύναται να υπάρξει διάκριση μεταξύ της διανομής προϊόντων ασφάλισης γενικού κλάδου και ζωής[20].

50.      Η Επιτροπή παρατηρεί επίσης πως αναφορικά με τα προϊόντα ασφάλισης ζωής, από πλευράς ζήτησης, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή σε αποφάσεις της διέκρινε μεταξύ των ακόλουθων κατηγοριών προϊόντων (i) καθαρά προϊόντα προστασίας κινδύνου (pure risk protection products), (ii) συνταξιοδοτικά προϊόντα (pension products) και (iii) προϊόντα αποταμίευσης/επενδύσεων (savings/investment products). Επιπρόσθετα, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή, σε ορισμένες αποφάσεις της, διέκρινε μεταξύ της ασφάλισης ζωής για ιδιώτες και ομαδικούς πελάτες, ενώ επίσης έλαβε υπόψη μια διάκριση αφενός των unit-linked προϊόντων ασφάλισης ζωής και αφετέρου των μη unit-linked προϊόντων ασφάλισης ζωής, ανάλογα με το προϊόν και τη χώρα. Επίσης, σε ορισμένες περιπτώσεις εξέτασε το ενδεχόμενο πρόσθετων τμημάτων του κλάδου ασφάλισης ζωής, μεταξύ άλλων, με βάση τις εθνικές ασφαλιστικές ταξινομήσεις. Ωστόσο, από την πλευρά της προσφοράς, αναγνώρισε ότι οι προϋποθέσεις για την παροχή ασφάλισης ζωής που καλύπτει διαφορετικούς τύπους κινδύνου είναι αρκετά παρόμοιες και οι περισσότερες μεγάλες ασφαλιστικές εταιρείες δραστηριοποιούνται σε διάφορους τύπους κινδύνου, γεγονός που υποδηλώνει ότι πολλά διαφορετικά είδη ασφάλισης ζωής θα μπορούσαν να συμπεριληφθούν στην ίδια σχετική αγορά προϊόντος.[21]

51.      Αναφορικά με τα προϊόντα γενικού κλάδου, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή κατέληξε ότι από πλευράς ζήτησης, η ασφάλιση γενικού κλάδου δύναται (τουλάχιστον θεωρητικά) να χωριστεί σε τόσες μεμονωμένες αγορές προϊόντων όσες και τα διαφορετικά είδη κινδύνων που καλύπτονται, δεδομένου ότι τα χαρακτηριστικά, τα ασφάλιστρα και οι σκοποί είναι διακριτά και ότι δεν υπάρχει δυνατότητα υποκατάστασης από την οπτική γωνία του καταναλωτή μεταξύ των διαφορετικών ασφαλιζόμενων κινδύνων. Ωστόσο,  διαπίστωσε ότι, από την πλευρά της προσφοράς, οι συνθήκες για την ασφάλιση διαφορετικών τύπων κινδύνων είναι αρκετά παρόμοιες, και οι περισσότερες μεγάλες ασφαλιστικές εταιρείες δραστηριοποιούνται σε διάφορους τύπους κινδύνων. Αυτό υποδηλώνει ότι διαφορετικοί τύποι ασφάλισης γενικού κλάδου, θα μπορούσαν να συμπεριληφθούν στην ίδια αγορά προϊόντος. Ειδικότερα, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή εξέτασε διάκριση μεταξύ των ακόλουθων τμημάτων (i) ατυχήματα και ασθένεια, (ii) μηχανοκίνητο όχημα, (iii) ιδιοκτησία, (iv) θαλάσσιες, αερομεταφορές και μεταφορές, (v) ευθύνη, (vi) πίστωση και εγγύηση και (vii) ταξίδια, ενώ έκανε επίσης αναφορά στην ισχύουσα εθνική ασφαλιστική ταξινόμηση καθώς και στην πρακτική των εθνικών ρυθμιστικών φορέων[22].

52.      Πέραν από τις αποφάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, η Επιτροπή σημείωσε και τις αποφάσεις της που αφορούν τον εν λόγω τομέα[23].

53.      Η Επιτροπή, έχοντας υπόψη τα ενώπιον της στοιχεία και δεδομένα, σε συνάρτηση με τα όσα έχουν αναφερθεί ανωτέρω, ορίζει τη σχετική αγορά προϊόντος/υπηρεσιών για σκοπούς εξέτασης της παρούσας πράξης συγκέντρωσης ως:

(α) την αγορά παροχής ασφαλειών ζωής, και

(β) την αγορά  παροχής ασφαλειών γενικού κλάδου.

6.2         Γεωγραφική αγορά

54.      Σύμφωνα με τον ορισμό του Παρατήματος I του Νόμου:

«η γεωγραφική αγορά αναφοράς περιλαμβάνει την περιοχή στην οποία οι ενδιαφερόμενες επιχειρήσεις πωλούν προϊόντα ή παρέχουν υπηρεσίες υπό επαρκώς ομοιογενείς συνθήκες ανταγωνισμού και η οποία μπορεί να διακριθεί από άλλες γειτονικές περιοχές, επειδή ιδίως οι διαφορετικές συνθήκες ανταγωνισμού που επικρατούν σ’ αυτές είναι διαφορετικές από εκείνες που επικρατούν στις άλλες περιοχές.»

6.2.1     Αγορά παροχής υπηρεσιών καταθέσεων και Αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων

55.      Σύμφωνα με την νομολογία της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, η γεωγραφική αγορά για την αγορά λιανικής τραπεζικής είναι εθνική ή περιφερειακή,[24] η γεωγραφική αγορά για την επιχειρηματική τραπεζική που παρέχεται σε μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις είναι εθνική, ενώ η γεωγραφική αγορά για την επιχειρηματική τραπεζική που παρέχεται σε μεγάλους εταιρικούς πελάτες δύναται να είναι εθνικής ή ευρύτερης από εθνικής εμβέλειας.^[25]

56.      Περαιτέρω, σύμφωνα με προγενέστερες αποφάσεις της Επιτροπής[26], η γεωγραφική αγορά για την αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων και για την αγορά παροχής υπηρεσιών καταθέσεων είναι η επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας.

6.2.2     Αγορά παροχής ασφαλειών ζωής

57.      Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή θεώρησε ότι η γεωγραφική αγορά για τις ασφάλειες ζωής και τα αντίστοιχα τμήματα της, είναι εθνικής εμβέλειας ως αποτέλεσμα των εθνικών καναλιών διανομής, των καθιερωμένων δομών της αγοράς, των δημοσιονομικών περιορισμών και των ειδικών ρυθμιστικών συστημάτων μεταξύ των κρατών-μελών. Ωστόσο, ο ακριβής ορισμός της γεωγραφικής αγοράς είχε μείνει ανοιχτός[27].

6.2.3     Αγορά παροχής ασφαλειών γενικού κλάδου

58.      Σύμφωνα με την νομολογία της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, η γεωγραφική αγορά για την αγορά παροχής ασφαλειών γενικού κλάδου είναι εθνική, με εξαίρεση ορισμένους τομείς, όπως ασφάλειες για μεγάλους εμπορικούς, βιομηχανικούς ή περιβαλλοντικούς κινδύνους, θαλάσσια, αεροπορικά και ασφάλιση μεταφοράς ή αεροδιαστημική ασφάλιση, η οποία είναι πιθανό να είναι ευρύτερη από την εθνική για πελάτες μεγάλου ομίλου. Ωστόσο, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή άφησε τελικά ανοιχτό το ακριβές πεδίο εφαρμογής της γεωγραφικής αγοράς.[28] Σημειώνεται ότι η Επιτροπή σε προγενέστερες της αποφάσεις όρισε ως γεωγραφική αγορά την Κυπριακή Δημοκρατία, τόσο για την αγορά παροχής ασφαλειών ζωής όσο και για την αγορά παροχής ασφαλειών γενικού κλάδου.[29]

Συμπέρασμα

59.      Η Επιτροπή, με βάση τα πιο πάνω, καταλήγει ότι στην υπό εξέταση υπόθεση για όλες τις σχετικές αγορές προϊόντων/υπηρεσιών, η γεωγραφική αγορά είναι η επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας.

7             ΕΠΗΡΕΑΖΟΜΕΝΕΣ ΑΓΟΡΕΣ

60.      Όπως έχει νομολογικά καθιερωθεί από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή[30], ο προσδιορισμός των ανταγωνιστικών επιδράσεων οποιασδήποτε συγκέντρωσης πρέπει να βασίζεται σε όλα τα διαρθρωτικά στοιχεία (structural elements) που σχετίζονται με τη συγκέντρωση, τα εμπλεκόμενα μέρη και τις επηρεαζόμενες αγορές.  

61.      Σύμφωνα με τον ορισμό του Παραρτήματος Ι του Νόμου:

«3. Επηρεαζόμενες αγορές είναι όλες οι σχετικές αγορές προϊόντων και οι γεωγραφικές αγορές και οι ευλογοφανείς εναλλακτικές σχετικές αγορές προϊόντων και οι γεωγραφικές αγορές, στο έδαφος της Δημοκρατία, όπου:

(α) Δύο ή περισσότερες από τις συμμετέχουσες στη συγκέντρωση επιχειρήσεις ασκούν επιχειρηματικές δραστηριότητες στην ίδια σχετική αγορά (οριζόντια σχέση), η δε συγκέντρωση οδηγεί σε συνδυασμένο μερίδιο αγοράς δεκαπέντε επί τοις εκατό (15%) και άνω∙ ή

(β) οποιαδήποτε από τις συμμετέχουσες στη συγκέντρωση επιχειρήσεις ασχολείται με επιχειρηματικές δραστηριότητες σε σχετική αγορά προηγούμενου ή επόμενου σταδίου σχετικής αγοράς, στην οποία ασκεί δραστηριότητες οποιαδήποτε από τις άλλες συμμετέχουσες στη συγκέντρωση επιχειρήσεις (κάθετη σχέση) και εφόσον οποιοδήποτε από τα ατομικά ή συνδυασμένα μερίδια αγοράς των επιχειρήσεων αυτών, σε οποιοδήποτε επίπεδο, ανέρχεται σε είκοσι πέντε επί τοις εκατό (25%) ή περισσότερο, ανεξάρτητα από το εάν υφίσταται σχέση προμηθευτή/πελάτη μεταξύ των συμμετεχουσών στη συγκέντρωση επιχειρήσεων.

4. Με βάση τους ορισμούς στις παραγράφους 1 και 2 ανωτέρω, εκτός από τις επηρεαζόμενες αγορές, η κοινοποιούμενη συγκέντρωση μπορεί να έχει σημαντικές επιπτώσεις και σε άλλες αγορές, όπως όταν:

(α) Οποιοδήποτε από τα μέρη που συμμετέχουν στη συγκέντρωση έχει μερίδιο αγοράς άνω του είκοσι πέντε επί τοις εκατό (25%) και οποιοδήποτε άλλο συμμετέχον μέρος είναι δυνητικός ανταγωνιστής στην εν λόγω αγορά. Ένα μέρος μπορεί να θεωρηθεί δυνητικός ανταγωνιστής, ιδίως, εφόσον σχεδιάζει να εισέλθει στην αγορά ή έχει αναπτύξει ή επιδιώξει τέτοια σχέδια κατά τα τρία τελευταία χρόνια·

(β) οποιοδήποτε από τα μέρη που συμμετέχουν στη συγκέντρωση έχει μερίδιο αγοράς άνω του είκοσι πέντε επί τοις εκατό (25 %) και οποιοδήποτε άλλο συμμετέχον μέρος διαθέτει σημαντικά δικαιώματα διανοητικής ιδιοκτησίας για την εν λόγω αγορά·

(γ) οποιοδήποτε από τα μέρη που συμμετέχουν στη συγκέντρωση δραστηριοποιούνται σε γειτονική αγορά προϊόντων που συνδέεται στενά με αγορά προϊόντων, η οποία είναι γειτονική αγορά που συνδέεται στενά με αγορά προϊόντων στην οποία δραστηριοποιείται οποιοδήποτε άλλο μέρος της συγκέντρωσης, και τα ατομικά ή συνδυασμένα μερίδια αγοράς των μερών σε οποιαδήποτε από τις αγορές αυτές είναι τουλάχιστον είκοσι πέντε επί τοις εκατό (25%). Οι αγορές προϊόντων είναι στενά συνδεόμενες γειτονικές αγορές, εφόσον τα προϊόντα είναι συμπληρωματικά μεταξύ τους ή όταν ανήκουν σε φάσμα προϊόντων που αγοράζονται κατά κανόνα από την ίδια ομάδα πελατών για την ίδια τελική χρήση».

7.1      ΟΡΙΖΟΝΤΙΑ ΣΧΕΣΗ

7.1.1     Αγορά παροχής υπηρεσιών για χορηγήσεις

62.      Η Επιτροπή σημειώνει πως σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης κατά το έτος 2022, στην αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων, το μερίδιο αγοράς της Eurobank Cyprus ήταν [10%-20%]* και του Στόχου [20%-30%]. Συνεπώς, το συνδυασμένο μερίδιο αγοράς τους στην συγκεκριμένη αγορά ήταν [30%-40%]. Ως εκ τούτου, η αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων αποτελεί επηρεαζόμενη αγορά σε οριζόντιο επίπεδο στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης, καθότι πληρείται το κριτήριο που προβλέπεται στην παράγραφο 3(α) του Παραρτήματος Ι του Νόμου.

63.      Η Επιτροπή επικουρικά σημειώνει ότι τα μερίδια αγοράς της Eurobank Cyprus και του Στόχου στην αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων, με περαιτέρω διαχωρισμό στην λιανική τραπεζική[31] και στην επιχειρηματική τραπεζική ήταν, κατά το υπό αναφορά έτος, τα ακόλουθα:

α) Λιανική Τραπεζική Χορηγήσεων: Συνολικό μερίδιο αγοράς [30%-40%] (Eurobank Cyprus [0%-5%] και Στόχος [30%-40%]),

β) Επιχειρηματική Τραπεζική Χορηγήσεων: Συνολικό μερίδιο αγοράς [30%-40%] (Εurobank Cyprus [10%-20%] και Στόχος [10%-20%].)

64.      Συνεπώς, το συνδυασμένο μερίδιο αγοράς των προαναφερθεισών εταιρειών στη λιανική τραπεζική χορηγήσεων ήταν [30%-40%] και στην επιχειρηματική τραπεζική χορηγήσεων ήταν [30%-40%], εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας κατά το έτος 2022, ποσοστά που δεν διαφέρουν σε σημαντικό βαθμό από αυτά της ευρείας αγοράς χορηγήσεων.

65.      Ως εκ τούτου, η αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων (ακόμη και με διάκριση σε λιανική τραπεζική και επιχειρηματική τραπεζική) αποτελεί επηρεαζόμενη αγορά στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης, καθότι πληρείται το κριτήριο που προβλέπεται στην παράγραφο 3(α) του Παραρτήματος Ι του Νόμου.

7.1.2     Αγορά παροχής υπηρεσιών για καταθέσεις

66.      Στην αγορά παροχής υπηρεσιών καταθέσεων κατά το έτος 2022, το μερίδιο αγοράς της Eurobank Cyprus ήταν [10%-20%] και του Στόχου [30%-40%]. Συνεπώς, το συνδυασμένο μερίδιο αγοράς τους στην εν λόγω αγορά ήταν [40%-50%]. Ως εκ τούτου, η αγορά παροχής υπηρεσιών καταθέσεων αποτελεί επηρεαζόμενη αγορά σε οριζόντιο επίπεδο, δυνάμει της παραγράφου 3(α) του Παραρτήματος Ι του Νόμου.

67.      Επιπρόσθετα, επικουρικά σημειώνεται ότι τα μερίδια αγοράς της Eurobank Cyprus και του Στόχου στην αγορά παροχής υπηρεσιών καταθέσεων, με περαιτέρω διαχωρισμό στην λιανική τραπεζική[32] και στην επιχειρηματική τραπεζική, εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας κατά το έτος 2022, ήταν:

α) Λιανική Τραπεζική Καταθέσεων: Συνολικό μερίδιο αγοράς [40%-50%] (Eurobank Cyprus [5%-10%] και Στόχος [30%-40%]),

β) Επιχειρηματική Τραπεζική  Καταθέσεων: Συνολικό μερίδιο αγοράς [40%-50%] (Εurobank Cyprus [20%-30%] και Στόχος [10%-20%]).

68.      Συνεπώς, το συνδυασμένο μερίδιο αγοράς των προαναφερθεισών εταιρειών στη λιανική τραπεζική καταθέσεων ήταν [40%-50%] και στην επιχειρηματική τραπεζική καταθέσεων [40%-50%], ποσοστά που δεν διαφέρουν σε σημαντικό βαθμό από αυτά της ευρείας αγοράς καταθέσεων.

69.      Ως εκ τούτου, η αγορά παροχής υπηρεσιών καταθέσεων (ακόμη και με διάκριση σε λιανική τραπεζική και επιχειρηματική τραπεζική) αποτελεί επηρεαζόμενη αγορά στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης, δυνάμει της παραγράφου 3(α) του Παραρτήματος Ι του Νόμου.

7.2      ΚΑΘΕΤΗ ΣΧΕΣΗ

70.      Εκ των στοιχείων της κοινοποίησης, δεν φαίνεται να υφίσταται οποιαδήποτε κάθετη σχέση μεταξύ των δραστηριοτήτων των εμπλεκομένων μερών εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας κατά το έτος 2022.

7.3      ΓΕΙΤΟΝΙΚΗ ΑΓΟΡΑ

71.      Στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης υφίσταται γειτονική σχέση μεταξύ της Eurobank (μέσω της Eurobank Cyprus) και του Στόχου. Τα ασφαλιστικά προϊόντα και η παροχή χορηγήσεων αποτελούν συμπληρωματικά προϊόντα και ανήκουν στο φάσμα προϊόντων που αγοράζονται κατά κανόνα από την ίδια ομάδα πελατών. Το μερίδιο αγοράς του Στόχου (μέσω των θυγατρικών του Παγκυπριακή Ασφαλιστική Εταιρεία Λτδ και Hellenic Life Insurance Ltd) στην αγορά παροχής ασφαλειών ζωής ήταν [5%-10%] και στην αγορά παροχής ασφαλειών γενικού κλάδου ήταν [5%-10%], ενώ το μερίδιο αγοράς της Eurobank Cyprus και του Στόχου στην αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων ήταν συνολικά [30%-40%]. Συνεπώς, λαμβάνοντας υπόψη το συνδυασμένο μερίδιο αγοράς της Eurobank Cyprus [10%-20%] και του Στόχου [20%-30%] στην αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων, δηλαδή το [30%-40%], διαπιστώνεται ότι υφίστανται αγορές στις οποίες ενδέχεται να έχει σημαντικές επιπτώσεις η κοινοποιούμενη συγκέντρωση, σύμφωνα με την παράγραφο 4 (γ) του Παραρτήματος Ι του Νόμου.

72.      Συνοψίζοντας, η Επιτροπή διαπιστώνει ότι η αγορά παροχής υπηρεσιών για χορηγήσεις και η αγορά παροχής υπηρεσιών για καταθέσεις είναι επηρεαζόμενες αγορές σε οριζόντιο επίπεδο, ενώ παράλληλα διαπιστώνεται ότι προκύπτουν άλλες αγορές, δηλαδή η αγορά παροχής ασφαλειών ζωής και η αγορά παροχής ασφαλειών γενικού κλάδου, στις οποίες η κοινοποιούμενη συγκέντρωση ενδέχεται να έχει σημαντικές επιπτώσεις.

73.      Ωστόσο, η γειτονική σχέση ανάμεσα στην αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων και στην αγορά παροχής ασφαλειών ζωής και ασφαλειών γενικού κλάδου δεν φαίνεται να δύναται να επηρεάσει  τον ανταγωνισμό για τους ακόλουθους λόγους:

-       Η Eurobank Cyprus (με τον Στόχο) θα κατέχουν το δεύτερο μεγαλύτερο μερίδιο αγοράς στην αγορά παροχής χορηγήσεων.

-       Η Eurobank Cyprus κατέχει μικρό μερίδιο αγοράς στη λιανική τραπεζική, η οποία είναι άμεσα συνδεδεμένη με τα ασφαλιστικά προϊόντα. Ως εκ τούτου, η Eurobank Cyprus (μαζί με την Ελληνική Τράπεζα, μετά τη συγκέντρωση) δεν θα αποκτήσει ιδιαίτερα μεγαλύτερη πρόσβαση στην εν λόγω αγορά, προκειμένου να έχει το κίνητρο να αποκλείσει ανταγωνιστές στην αγορά παροχής ασφαλιστικών προϊόντων μέσω ομαδικών ή δεσμευμένων πωλήσεων με τις λιανικές χορηγήσεις.

-       Υφίστανται και άλλα πιστωτικά ιδρύματα που διανέμουν ασφαλιστικά προϊόντα, είτε μέσω των θυγατρικών τους είτε μέσω συνεργαζόμενων ασφαλιστικών εταιριών όπως είναι η Τράπεζα Κύπρου, η Alpha Bank και η Astrobank. Επιπρόσθετα, υπάρχει πληθώρα ασφαλιστικών εταιρειών που δεν είναι συνδεδεμένες με τραπεζικά ιδρύματα που παρέχουν τα υπό αναφορά προϊόντα.

-       Παρά το γεγονός ότι τα στεγαστικά δάνεια συνοδεύονται από την υποχρεωτική, βάσει της δανειακής σύμβασης, ασφάλισης ακινήτου και ζωής, αφού βασικό μέλημα της τράπεζας είναι να διασφαλίσει τα χρήματα που έχει δώσει, οι δανειολήπτες δεν είναι υποχρεωμένοι να συνάψουν συμβόλαιο με την ασφαλιστική εταιρεία που συνεργάζεται το συγκεκριμένο πιστωτικό ίδρυμα. Τουναντίον, οι δανειολήπτες μπορούν να προβούν σε έρευνα και να επιλέξουν ελεύθερα την καλύτερη προσφερόμενη τιμή ασφάλειας. Ως εκ τούτου, πιθανές ομαδικές ή δεσμευμένες πωλήσεις χορηγήσεων και ασφαλειών δεν ενδέχεται να έχουν ως αποτέλεσμα σημαντική μείωση των προοπτικών πωλήσεων των ασφαλιστικών εταιρειών.

-       Σύμφωνα με την παράγραφο 92 των Κατευθυντήριων Γραμμών για την αξιολόγηση των μη Οριζόντων Συγκεντρώσεων, σύμφωνα με τον Κανονισμό του Συμβουλίου για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων (2008/C 265/07): «στην πλειονότητα των περιπτώσεων, οι συγκεντρώσεις εταιρειών ετερογενών δραστηριοτήτων δεν προκαλούν προβλήματα ανταγωνισμού.».

-       Σύμφωνα με το άρθρο 12 (4) του περί Συμβάσεων Πίστωσης για Καταναλωτές σε σχέση με Ακίνητα που προορίζονται για Κατοικία Νόμος του 2017 (41(I)/2017): « Σε περίπτωση που πιστωτής ζητά από τον καταναλωτή να διαθέτει σχετικό ασφαλιστήριο όσον αφορά τη σύμβαση πίστωσης, ο πιστωτής αποδέχεται ασφαλιστήριο από φορέα παροχής ασφαλιστικής κάλυψης διαφορετικό από εκείνο που προτιμά ο πιστωτής, όταν το επίπεδο εγγύησης του εν λόγω ασφαλιστηρίου είναι αντίστοιχο εκείνου που πρότεινε ο πιστωτής».

8             ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΣΥΜΒΑΤΟΤΗΤΑΣ ΜΕ ΤΗ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑ ΤΟΥ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ ΣΤΗΝ ΑΓΟΡΑ - ΑΜΦΙΒΟΛΙΕΣ

74.      Σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου και συγκεκριμένα των άρθρων 20 και 21, το κριτήριο βάσει του οποίου μια συγκέντρωση κηρύσσεται συμβατή ή ασυμβίβαστη με τις απαιτήσεις της ανταγωνιστικής αγοράς είναι η σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στην Κυπριακή Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης και λαμβάνοντας υπόψη τα επιμέρους κριτήρια που ορίζονται στο άρθρο 19 του Νόμου.

75.      Επομένως, η Επιτροπή εξέτασε αν και κατά πόσο δημιουργούνται σοβαρές αμφιβολίες ως προς το συμβατό της κοινοποιηθείσας συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού αγορά.

76.      Η Επιτροπή λαμβάνοντας υπόψη τις συνθήκες που συνιστούν την παρούσα πράξη συγκέντρωσης σε σχέση με τα κριτήρια που λαμβάνονται υπόψη κατά την αξιολόγησή της, ομόφωνα αποφάσισε ότι η κοινοποιηθείσα πράξη εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής του Νόμου και στην έννοια της συγκέντρωσης, προκαλώντας σοβαρές αμφιβολίες ως προς τη συμβατότητά της με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά. Ως εκ τούτου, η Επιτροπή ομόφωνα αποφάσισε να κινήσει διαδικασία πλήρους διερεύνησης.

77.      Ειδικότερα, η Επιτροπή, κατά τη συνεδρία της ημερομηνίας 30/10/2023, αφού προέβη στην αξιολόγηση της προτεινόμενης πράξης στη βάση του άρθρου 19 του Νόμου καθώς και των Κατευθυντήριων Γραμμών για την αξιολόγηση των οριζόντιων συγκεντρώσεων (στο εξής οι «Κατευθυντήριες Γραμμές»)[33], και λαμβάνοντας υπόψη το σύνολο των στοιχείων που τέθηκαν υπόψη της, είχε ομόφωνα καταλήξει στο ότι η συγκεκριμένη συγκέντρωση δημιουργούσε αμφιβολίες ως προς τη συμβατότητά της με την ανταγωνιστική αγορά για τους ακόλουθους λόγους:

8.1      Παράγοντες Μη Συντονισμένης Συμπεριφοράς

-     Μεγάλα μερίδια αγοράς των συμμετεχουσών επιχειρήσεων: Μετά την ολοκλήρωση της προτεινόμενης συναλλαγής, η Eurobank Cyprus μαζί με τον Στόχο θα έχουν μερίδιο αγοράς [30%-40%] στην αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων, με αποτέλεσμα να κατέχουν την {….} θέση στην προαναφερθείσα αγορά, και [40%-50%] στην αγορά παροχής υπηρεσιών καταθέσεων, μερίδιο που κατατάσσει την Eurobank Cyprus (μαζί με τον Στόχο) μετά τη συγκέντρωση στην πρώτη θέση στη συγκεκριμένη αγορά. Λαμβάνοντας υπόψη τα δεδομένα της υπόθεσης, η Επιτροπή είχε αποφασίσει όπως διενεργηθεί περαιτέρω έρευνα, προκειμένου να εξασφαλιστούν στοιχεία αναφορικά με τη διαχρονική τάση των μεριδίων αγοράς στις συγκεκριμένες αγορές, καθώς και άλλα στοιχεία για την αξιολόγηση της δύναμης των συμμετεχουσών επιχειρήσεων στον τραπεζικό τομέα.

-     Οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις είναι στενοί ανταγωνιστές: Η Επιτροπή είχε αποφασίσει ότι η Eurobank Cyprus και ο Στόχος ενδέχεται να είναι στενοί ανταγωνιστές, παρά την θέση της κοινοποιούσας επιχείρησης. Ως εκ τούτου, η Επιτροπή έκρινε ότι η εξέταση του συγκεκριμένου παράγοντα χρήζει διερεύνησης, ένεκα της φύσης και των δεδομένων της προτεινόμενης συναλλαγής.

-     Οι πελάτες έχουν περιορισμένες δυνατότητες αλλαγής προμηθευτή: Η Επιτροπή είχε καταλήξει ότι κατ’ αρχήν υφίσταται δυνατότητα αλλαγής προμηθευτή, ένεκα της ύπαρξης αριθμού παρόχων τραπεζικών υπηρεσιών και της ύπαρξης χαμηλού κόστους μεταστροφής για ορισμένες τραπεζικές υπηρεσίες, γεγονός το οποίο αντανακλάται και από τα στοιχεία που είχε προσκομίσει η Eurobank αναφορικά με το υψηλό ποσοστό μεταφοράς προϊόντων από και προς τα εμπλεκόμενα μέρη. Ωστόσο, είχε κριθεί ότι η συγκεκριμένη δυνατότητα αλλαγής προμηθευτή φαίνεται να περιορίζεται διαχρονικά, λόγω της μείωσης του αριθμού των παρόχων τραπεζικών υπηρεσιών που δραστηριοποιούνται στη Δημοκρατία. Συνεπώς, η Επιτροπή έκρινε ως αναγκαία την διενέργεια περαιτέρω έρευνας επί του συγκεκριμένου παράγοντα.

-     Οι ανταγωνιστές δεν είναι πιθανόν να αυξήσουν την προσφορά αν αυξηθούν οι τιμές: Η Επιτροπή είχε καταλήξει ότι η δυνατότητα αύξησης της προσφοράς υπηρεσιών εκ μέρους των τραπεζικών ιδρυμάτων εξαρτάται από ποικίλους παράγοντες. Ωστόσο, βάσει των στοιχείων που διέθετε, δεν καθίστατο εφικτή η εξαγωγή συμπεράσματος ως προς την ύπαρξη τέτοιας δυνατότητας εκ μέρους των ανταγωνιστών των εμπλεκόμενων μερών. Ως εκ τούτου, λαμβάνοντας υπόψη την φύση και τα δεδομένα της προτεινόμενης συναλλαγής, είχε κριθεί απαραίτητη η λήψη επιπρόσθετων πληροφοριών.

8.2      Παράγοντες Συντονισμένης Συμπεριφοράς

-     Συμφωνία των όρων συντονισμού, παρακολούθηση των παρεκκλίσεων και αποτρεπτικοί μηχανισμοί: Η Επιτροπή λαμβάνοντας υπόψη την ομοιογένεια των προϊόντων, τη συμμετρία των μεριδίων αγοράς της πρώτης και της δεύτερης μεγαλύτερης τράπεζας στην αγορά, και τον βαθμό διαφάνειας στον τραπεζικό τομέα κυρίως στη λιανική τραπεζική, έκρινε ως αναγκαία τη λήψη επιπρόσθετων στοιχείων τόσο από τα εμπλεκόμενα μέρη όσο και από τους λοιπούς παρόχους τραπεζικών υπηρεσιών, ενδεικτικά, αναφορικά με τη διάρθρωση του κόστους, την παραγωγική ικανότητα και τους διαρθρωτικούς δεσμούς των πιστωτικών ιδρυμάτων.

-     Αντιδράσεις τρίτων: Η Επιτροπή, εκ της ανάλυσης των μεριδίων αγοράς των υπόλοιπων τραπεζικών ιδρυμάτων, διαπίστωσε ότι καθίστατο ιδιαίτερα δύσκολη η δυνατότητα τους για αντίδραση, στην περίπτωση συντονισμού των συμμετεχουσών επιχειρήσεων και της Τράπεζας Κύπρου. Συνεπώς, θεώρησε ότι ήταν απαραίτητη η περαιτέρω διερεύνηση αναφορικά με την  δυνατότητα των υπόλοιπων τραπεζικών ιδρυμάτων να αντιδράσουν και να ασκήσουν ανταγωνιστικές πιέσεις, σε περίπτωση συντονισμού ανάμεσα στην Eurobank Cyprus (μαζί με την Ελληνική Τράπεζα, μετά τη συγκέντρωση) και την Τράπεζα Κύπρου.

78.      Αναφορικά με την αντισταθμιστική ισχύ των αγοραστών, η Επιτροπή είχε διαπιστώσει ότι η πλειοψηφία αποδεκτών των τραπεζικών υπηρεσιών δεν διαθέτει διαπραγματευτική ισχύ, ιδιαίτερα αναφορικά με τη λιανική τραπεζική. Αντ’ αυτού, εξαίρεση φαίνεται να αποτελεί όταν ο αποδέκτης των υπηρεσιών χορήγησης είναι μεγάλες εταιρείες. Ως εκ τούτου, η πλειοψηφία των πελατών της Eurobank Cyprus ενδέχεται να διαθέτει διαπραγματευτική ισχύ, ενώ η πλειοψηφία των πελατών του Στόχου πιθανότατα να μην διαθέτει, στοιχείο το οποίο η Επιτροπή αποφάσισε ότι έχρηζε περαιτέρω εξέτασης.

79.      Αναφορικά με τον παράγοντα εισόδου στην αγορά, η Επιτροπή έκρινε απαραίτητη την διεξαγωγή έρευνας που να αντικατοπτρίζει με σαφήνεια τα τρέχοντα δεδομένα, και να καθιστά δυνατή την εξαγωγή ενός ασφαλούς συμπεράσματος αναφορικά με την ευκολία/δυσκολία εισόδου εταιρειών στην αγορά παροχής τραπεζικών υπηρεσιών, οι οποίες να δύνανται να ασκήσουν ανταγωνιστικές πιέσεις.

9             ΤΡΑΠΕΖΙΚΟ ΣΥΣΤΗΜΑ ΣΤΗΝ ΚΥΠΡΙΑΚΗ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ

80.      Η Επιτροπή στο πλαίσιο αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης εξέτασε τα στοιχεία και τις πληροφορίες που έχουν συλλεχθεί και τα οποία αφορούν  στο περιβάλλον που επικρατεί στο χρηματοπιστωτικό τομέα στη Δημοκρατία κατά την τρέχουσα χρονική περίοδο.

81.      Η Επιτροπή σημειώνει πως στο πλαίσιο της πλήρους διερεύνησης της προτεινόμενης συγκέντρωσης ζητήθηκαν και συλλέχθηκαν πληροφορίες και δεδομένα τόσο από την ΚΤΚ, όσο και από τα ερωτηθέντα πιστωτικά ιδρύματα, αναφορικά με την περιγραφή του περιβάλλοντος που επικρατεί στον χρηματοπιστωτικό τομέα. Ειδικότερα, εκ των απαντήσεων προκύπτει ότι ο τραπεζικός τομέας στην Κυπριακή Δημοκρατία παρουσιάζεται ανθεκτικός παρά τη σημαντική κρίση που πέρασε κατά το 2013. Ειδικότερα, όπως αναφέρθηκε από την ΚΤΚ, ο εγχώριος τραπεζικός τομέας βελτιώθηκε σημαντικά σε πολλούς τομείς τα τελευταία χρόνια, ενδυναμώνοντας περαιτέρω την ανθεκτικότητά του παρά τις έντονες και αλλεπάλληλες προκλήσεις (υγειονομική κρίση και γεωπολιτικές εξελίξεις). Ωστόσο, επισημάνθηκε όπως παρά το γεγονός ότι έχει επιτευχθεί σημαντική πρόοδος στη μείωση των Μη Εξυπηρετούμενων Χορηγήσεων, ο δείκτης ως ποσοστό του συνόλου των δανείων ανερχόταν σε 8.3% κατά τις 30 Σεπτεμβρίου 2023. Τα προαναφερθέντα χαρακτηριστικά του κυπριακού τραπεζικού τομέα αντικατοπτρίζονται έκδηλα μέσω των δεικτών κεφαλαίων, της ρευστότητας και της αυξημένης κερδοφορίας των πιστωτικών ιδρυμάτων. Ωστόσο, παρατηρείται ταυτόχρονα μία μορφή επιφυλακτικότητας αναφορικά με την χρονική διάρκεια αυτής της ευνοϊκής περιόδου, καθότι α) η παρατηρούμενη κερδοφορία των πιστωτικών ιδρυμάτων οφείλεται σε σημαντικό βαθμό στην αύξηση των επιτοκίων ως επακόλουθο των αποφάσεων της ΕΚΤ για την αντιμετώπιση του υψηλού πληθωρισμού, β) ο δείκτης των μη εξυπηρετούμενων δανείων παρουσιάζει αισθητή μείωση, ωστόσο παρουσιάζεται ιδιαίτερα υψηλότερος σε σύγκριση με τον μέσο όρο της Ευρωζώνης, και γ) παρατηρούνται συνεχείς απρόβλεπτες προκλήσεις, όπως είναι οι πρόσφατες γεωπολιτικές εξελίξεις και η υγειονομική κρίση.

82.      Η Επιτροπή επί τούτου, σημείωσε και τα όσα καταγράφονται στο άρθρο της «Economy Today» με τίτλο «Στην ισχυρότερη θέση του εδώ και μια 10ετία ο τραπεζικός τομέας της Κύπρου»[34], ημερομηνίας 07/11/2023, τα οποία αντανακλούν τα όσα έχουν αναφερθεί από την Κεντρική Τράπεζα και τα πιστωτικά ιδρύματα, σχετικά με τα πιο πάνω.

83.      Η Επιτροπή από τα ενώπιον της στοιχεία, παρατηρεί πως  ο κυπριακός τραπεζικός τομέας παρουσιάζεται σταθερός, με τις τράπεζες να παρουσιάζουν αυξημένη κερδοφορία, τα δυο μεγάλα τραπεζικά ιδρύματα να έχουν αναβαθμιστεί από τους οίκους Fitch και Moodys, ενώ η ψαλίδα μεταξύ δανειστικών και καταθετικών επιτοκίων συνεχίζει να διατηρείται σε ψηλότερα επίπεδα από την αντίστοιχη άλλων Κρατών-Μελών, με ορισμένες τράπεζες να εισάγουν σχέδια με αυξημένα καταθετικά επιτόκια.

10          ΑΠΟΦΑΣΗ ΠΛΕΙΟΨΗΦΙΑΣ

84.      Κατόπιν αξιολόγησης όλων των ενώπιον της στοιχείων και δεδομένων και λαμβανομένων υπόψη των όσων παρατίθενται στην Έκθεση Ευρημάτων της Υπηρεσίας αναφορικά με την πλήρη διερεύνηση της υπόθεσης, καθώς και τα όσα έχουν αναφερθεί από τρίτα μέρη, η Επιτροπή, κατά πλειοψηφία, η οποία συνίσταται από την Πρόεδρο κα. Εύα Παντζαρή και τα Μέλη κ.κ. Άριστο Αριστείδου Παλούζα και Νεόφυτο Μαυρονικόλα, (στο εξής η «πλειοψηφία της Επιτροπής»), αποφάσισε ως ακολούθως:

10.1   ΠΑΡΑΓΟΝΤΕΣ ΜΗ ΣΥΝΤΟΝΙΣΜΕΝΗΣ ΣΥΜΠΕΡΙΦΟΡΑΣ

85.      Η πλειοψηφία της Επιτροπής σημείωσε ότι στις οριζόντιες συγκεντρώσεις, τα μη συντονισμένα αποτελέσματα δύνανται να παρακωλύσουν σημαντικά τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό, καταργώντας σημαντικές ανταγωνιστικές πιέσεις σε μία ή περισσότερες επιχειρήσεις, οι οποίες κατά συνέπεια θα αύξαναν την ισχύ τους στην αγορά, χωρίς να καταφεύγουν σε συντονισμένη συμπεριφορά. Η πλειοψηφία της Επιτροπής καθοδηγούμενη από τις Κατευθυντήριες Γραμμές της ΕΕ, σημείωσε προς τούτο πως στο πλαίσιο αξιολόγησης οριζόντιων συγκεντρώσεων εξετάζεται όχι μόνο η άμεση απώλεια ανταγωνισμού μεταξύ των συγχωνευόμενων επιχειρήσεων, αλλά και η μείωση της ανταγωνιστικής πίεσης στις μη συγχωνευόμενες επιχειρήσεις στην ίδια αγορά που θα μπορούσε να προκύψει από τη συγκέντρωση.

86.      Συνακόλουθα, η πλειοψηφία της Επιτροπής προέβη σε ενδελεχή εξέταση των παραγόντων μη συντονισμένης συμπεριφοράς, βάσει των οποίων είχαν εγερθεί αμφιβολίες κατά την πρώτη φάση αξιολόγησης της προτεινόμενης πράξης, καθοδηγούμενη ως έχει αναφερθεί ανωτέρω από τις Κατευθυντήριες Γραμμές της ΕΕ.

10.1.1   Μερίδια αγοράς των συμμετεχουσών επιχειρήσεων

87.      Η πλειοψηφία της Επιτροπής εν πρώτοις σημείωσε πως σύμφωνα με τα στοιχεία που προσκόμισε η Eurobank, το μερίδιο αγοράς της Eurobank Cyprus στην Κυπριακή Δημοκρατία, κατά το έτος 2022, στην αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων ήταν [10%-20%] και στην αγορά παροχής υπηρεσιών καταθέσεων ήταν [10%-20%]. Αντίστοιχα, το μερίδιο αγοράς του Στόχου στην Κυπριακή Δημοκρατία, κατά το έτος 2022, ήταν [20%-30%] στην αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων και [30%-40%] στην αγορά παροχής υπηρεσιών καταθέσεων.

88.      Μετά την ολοκλήρωση της προτεινόμενης συναλλαγής, σύμφωνα με τα στοιχεία που προσκόμισε η Eurobank, η Eurobank Cyprus μαζί με τον Στόχο θα έχουν μερίδιο αγοράς [30%-40%] στην αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων, με αποτέλεσμα να κατέχουν την {….} θέση στην προαναφερθείσα αγορά, και στην αγορά παροχής υπηρεσιών καταθέσεων θα έχουν μερίδιο αγοράς [40%-50%], με αποτέλεσμα να κατέχουν την πρώτη θέση στην εν λόγω αγορά. 

89.      Υπό το φως των προαναφερθέντων στοιχείων, κατά την πρώτη φάση αξιολόγησης της συγκέντρωσης, η Επιτροπή είχε καταλήξει ότι η Eurobank Cyprus και ο Στόχος παρουσιάζουν μεγάλα μερίδια αγοράς στις δύο συγκεκριμένες αγορές. Ωστόσο, λαμβάνοντας υπόψη τα δεδομένα της συγκεκριμένης συγκέντρωσης, η Επιτροπή είχε κρίνει ως αναγκαία τη λήψη επιπρόσθετων στοιχείων, τα οποία θα συνέβαλλαν στην κατανόηση της τάσης των μεριδίων αγοράς των πιστωτικών ιδρυμάτων στην Κυπριακή Δημοκρατία στις δύο προαναφερθείσες σχετικές αγορές. Όπως αναφέρεται στην παράγραφο 15, Μέρος ΙΙΙ των Κατευθυντήριων Γραμμών: «οι μεταβολές των ιστορικών μεριδίων αγοράς παρέχουν συχνά χρήσιμες πληροφορίες για τις ανταγωνιστικές διεργασίες και για την πιθανή μελλοντική σπουδαιότητα των διαφόρων ανταγωνιστών». 

90.      Στα πλαίσια εξέτασης του συγκεκριμένου παράγοντα, διενεργήθηκε υπολογισμός των μεριδίων αγοράς των εμπλεκόμενων μερών και των ανταγωνιστών τους στις δύο σχετικές αγορές, ήτοι στην αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων και στην αγορά παροχής υπηρεσιών καταθέσεων, για τα έτη 2020, 2021 και 2022 στην Κυπριακή Δημοκρατία.

91.      Σημειώνεται ότι τα μερίδια αγοράς για την αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων υπολογίστηκαν με βάση το ύψος των ακαθάριστων χορηγήσεων (πριν από οποιεσδήποτε προβλέψεις για ΜΕΔ ή άλλες απομειώσεις στην αξία τους) από τις εξελεγμένες οικονομικές καταστάσεις των τραπεζών. Ο υπολογισμός των μεριδίων αγοράς με βάση το ακαθάριστο ποσό των χορηγήσεων είναι, κατά την άποψη της πλειοψηφίας της Επιτροπής, ορθότερος από τον τρόπο υπολογισμού των μεριδίων αγοράς στον οποίο προέβη η Eurobank, καθώς το ύψος των προβλέψεων και απομειώσεων στην αξία των χορηγήσεων που αναγνωρίζεται στις οικονομικές καταστάσεις κάθε τραπεζικού οργανισμού διαφέρει ανά οργανισμό και ανά έτος, και ως εκ τούτου ένας τέτοιος υπολογισμός δεν θα οδηγούσε σε ασφαλή συμπεράσματα ως προς τη διάρθρωση των μεριδίων αγοράς. Αντιθέτως, ο υπολογισμός των μεριδίων αγοράς παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων με βάση τις ακαθάριστες χορηγήσεις κρίνεται πιο βάσιμος, καθώς υπολογίζεται με βάση την πλήρη έκταση (ολότητα) των δανείων, ανεξαρτήτως αν αυτά κρίνονται εξυπηρετούμενα ή μη. Τέλος η πλειοψηφία της Επιτροπής σημειώνει ότι βάσει των διαθέσιμων στοιχείων, τα μερίδια αγοράς δεν δύναντο να προσαρμοστούν για οποιοδήποτε ποσοστό των χορηγήσεων που αφορούν το εξωτερικό. Ακολουθούν οι σχετικοί υπολογισμοί:

92.      Στον κάτωθι Πίνακα 1 αντικατοπτρίζεται το σύνολο των χορηγήσεων και τα σχετικά μερίδια αγοράς της Eurobank Cyprus, του Στόχου και των κύριων ανταγωνιστών τους, εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας κατά τα έτη 2020- 2022.

ΠΙΝΑΚΑΣ 1 - Μερίδια Αγοράς – Αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων

για τα έτη 2020-2022

 

 

93.      Εξ’ όσων διαφαίνεται από τον Πίνακα 1, το μεγαλύτερο μερίδιο αγοράς στην αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων, εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας κατά την τριετία 2020-2022 κατέχει η Τράπεζα Κύπρου με [30%-40%], [30%-40%] και [30%-40%] για τα έτη 2020, 2021 και 2022, αντίστοιχα. Ακολούθως, ο Στόχος κατέχει μερίδια αγοράς που ανέρχονται σε [20%-30%], [10%-20%] και [20%-30%], ενώ η Eurobank Cyprus κατέχει μερίδια αγοράς που ανέρχονται σε [5%-10%], [5%-10%] και [10%-20%] για τα έτη 2020, 2021 και 2022, αντίστοιχα.

94.      Παρά το γεγονός ότι η Eurobank Cyprus είναι στην τρίτη θέση, το μερίδιό της είναι πολύ μικρότερο, μικρότερο και από το μισό, της δεύτερης στη σειρά Ελληνικής Τράπεζας.

95.      Μετά την ολοκλήρωση της προτεινόμενης συναλλαγής, {…………} μερίδιο αγοράς στην εν λόγω αγορά {…………..} κατέχεται από την Τράπεζα Κύπρου με [30%-40%], {…} η Eurobank Cyprus (μαζί με τον Στόχο) {………….} [30%-40%], και τα υπόλοιπα τραπεζικά ιδρύματα ακολουθούν με μερίδια αγοράς κάτω του 5%. Ως εκ των ανωτέρω, διαφαίνεται ότι η διαφορά των μεριδίων αγοράς μεταξύ της πρώτης και της δεύτερης μεγαλύτερης τράπεζας βάσει του ύψους χορηγήσεων μετά την ολοκλήρωση της συγκέντρωσης θα είναι [0%-5%], ενώ πριν την ολοκλήρωση της συγκέντρωσης είναι [10%-20%], {…………………………………………...……………….}. Aπό τα εν λόγω στοιχεία, προκύπτει μια συνεχιζόμενη μικρή αύξηση των μεριδίων αγοράς της Eurobank Cyprus, ενώ οι άλλες δύο τράπεζες παρουσιάζουν μικρές αυξομειώσεις.

96.      Ακολούθως στον κάτωθι Πίνακα 2 αντικατοπτρίζεται το σύνολο των καταθέσεων και τα σχετικά μερίδια αγοράς της Eurobank Cyprus, του Στόχου και των κύριων ανταγωνιστών τους, εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας κατά τα έτη 2020-2022:

 

ΠΙΝΑΚΑΣ 2 - Μερίδια Αγοράς-Αγορά παροχής υπηρεσιών καταθέσεων για τα έτη 2020- 2022

 

 

 

97.      Εξ’ όσων διαφαίνεται από τον Πίνακα 2, το μεγαλύτερο μερίδιο αγοράς στην αγορά παροχής υπηρεσιών καταθέσεων εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας κατά την τριετία 2020-2022, κατέχει η Τράπεζα Κύπρου με [30%-40%], [30%-40%] και [30%-40%] για τα έτη 2020, 2021 και 2022, αντίστοιχα.  Ακολούθως, ο Στόχος κατέχει μερίδια αγοράς που ανέρχονται σε [20%-30%], [20%-30%]και [30%-40%], ενώ η Eurobank Cyprus κατέχει μερίδια αγοράς που ανέρχονται σε [10%-20%], [10%-20%] και [10%-20%] για τα έτη 2020, 2021 και 2022, αντίστοιχα.

98.      Μετά την ολοκλήρωση της προτεινόμενης συναλλαγής, η σειρά κατάταξης των πιο πάνω πιστωτικών ιδρυμάτων μεταβάλλεται. Συγκεκριμένα, το μεγαλύτερο μερίδιο αγοράς στην εν λόγω αγορά θα κατέχεται πλέον από την Eurobank Cyprus (μαζί με τον Στόχο) με [40%-50%], και θα ακολουθείται από την Τράπεζα Κύπρου με [30%-40%]. Ως εκ τούτου, η διαφορά μεταξύ της πρώτης και της δεύτερης μεγαλύτερης τράπεζας βάσει του ύψους καταθέσεων πριν την ολοκλήρωση της συγκέντρωσης είναι [5%-10%] με την Τράπεζα Κύπρου να ηγείται της αγοράς,  ενώ μετά την ολοκλήρωση της συγκέντρωσης θα είναι [5%-10%], με την Eurobank Cyprus (μαζί με τον Στόχο) να ηγείται της αγοράς.

99.      Η πλειοψηφία  της Επιτροπής παρατηρεί πως τόσο στην αγορά παροχής υπηρεσιών καταθέσεων όσο και στην αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων, προκύπτει μια συνεχιζόμενη μικρή αύξηση μόνο των μεριδίων αγοράς της Eurobank Cyprus, ενώ οι άλλες δύο τράπεζες παρουσιάζουν μικρές αυξομειώσεις.

100.    Συνακόλουθα, η πλειοψηφία της Επιτροπής παρατηρεί πως κατά τα έτη 2020-2022:

-       η Eurobank Cyprus παρουσιάζει αυξητική πορεία στα μερίδια αγοράς της και στις δύο σχετικές αγορές, ωστόσο παραμένει στην τρίτη θέση και στις δύο αγορές, κατά την διάρκεια των τριών υπό εξέταση ετών,

-       ο Στόχος παρουσιάζει αυξομείωση στα μερίδια αγοράς του και στις δύο σχετικές αγορές, ωστόσο παραμένει στην δεύτερη θέση και στις δύο αγορές, κατά τη διάρκεια των τριών υπό εξέταση ετών.

101.    Ως εκ τούτου, τα εμπλεκόμενα μέρη παρουσιάζουν μεγάλα μερίδια αγοράς στην αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων και στην αγορά παροχής υπηρεσιών καταθέσεων, κατέχοντας την δεύτερη (Στόχος) και την τρίτη (Eurobank Cyprus) θέση και στις δύο προαναφερθείσες αγορές και κατά τα τρία έτη 2020, 2021 και 2022, ενώ μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής η Eurobank Cyprus μαζί με τον Στόχο αναμένεται να κατέχουν την πρώτη θέση στην αγορά παροχής υπηρεσιών καταθέσεων και την {….} θέση στην αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων.

102.    Η πλειοψηφία της Επιτροπής ακολούθως εξέτασε τον βαθμό συγκέντρωσης του τραπεζικού κλάδου στην Κυπριακή Δημοκρατία. Επί τούτου, η πλειοψηφία της Επιτροπής, σημείωσε πως η Ευρωπαϊκή Επιτροπή χρησιμοποιεί τον δείκτη «ΗΗΙ» (Herfindahl-HirschmanIndex) για την εξέταση των επιπέδων συγκέντρωσης[35]. Σχετικές είναι οι παράγραφοι 19 έως 21 των Κατευθυντήριων Γραμμών.

103.    Σύμφωνα με τα στοιχεία που υποβλήθηκαν με την κοινοποίηση, κατά την πρώτη φάση αξιολόγησης της συγκέντρωσης είχε κριθεί ότι ο δείκτης ΗΗΙ και το ΗΗΙ δέλτα στην αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων και στην αγορά παροχής υπηρεσιών καταθέσεων θα είναι ιδιαίτερα υψηλότερο από τα επίπεδα ασφαλείας που προβλέπονται στις παραγράφους 19 και 20 των Κατευθυντήριων Γραμμών. 

104.    Κατά τη δεύτερη φάση αξιολόγησης, διενεργήθηκε υπολογισμός του βαθμού συγκέντρωσης, επιβεβαιώνοντας το προαναφερθέν συμπέρασμα. Τα αποτελέσματα του εν λόγω υπολογισμού παρατίθενται κατωτέρω:

105.    Στον κάτωθι Πίνακα καταγράφονται οι δείκτες HHI και Δέλτα (Delta HHI), στην αγορά χορηγήσεων για το 2022. (Σημειώνεται ότι τα εν λόγω ποσά αφορούν την αγορά χορηγήσεων, ως έχει ορισθεί, ήτοι, χωρίς διαχωρισμό σε λιανική και επιχειρηματική τραπεζική, ενώ παράλληλα δεν λαμβάνονται υπόψη οι χορηγήσεις/δανεισμοί από το εξωτερικό.)

ΠΙΝΑΚΑΣ 3 - Αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων 2022

Υπολογισμός Δείκτη ΗΗΙ για την Αγορά Χορηγήσεων 2022
ΗΗΙ πριν τη συγκέντρωση	2,365
DELTA HHI	506
HHI μετά τη συγκέντρωση	2,871

 

 

 

 

 

 

106.    Μετά την ολοκλήρωση της προτεινόμενης συναλλαγής, ο δείκτης ΗΗΙ στην αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων θα ανέλθει από 2,365 σε 2,871 και το ΗΗΙ Δέλτα θα είναι 506. Συναφώς, εξάγεται πως ο δείκτης ΗΗΙ και το ΗΗΙ Δέλτα στην αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων θα είναι αυξημένος και θα κινείται εκτός των πλαισίων που η Ευρωπαϊκή Επιτροπή θεωρεί πως είναι ελάχιστα πιθανόν να διαπιστώσει οριζόντια προβλήματα ανταγωνισμού σε μια συγκέντρωση. Η πλειοψηφία της Επιτροπής, σημειώνει πως ο δείκτης HHI και πριν τη συγκέντρωση ήταν ήδη άνω του 2000, ως αποτέλεσμα διαφόρων γεγονότων που έλαβαν χώρα τα τελευταία χρόνια και αφορούν το χρηματοοικονομικό τομέα, όπως το κλείσιμο της Λαϊκής Τράπεζας και η εξαγορά μέρους των δραστηριοτήτων της Συνεργατικής Τράπεζας από την Ελληνική Τράπεζα.

107.    Στον κάτωθι Πίνακα παρουσιάζονται οι δείκτες HHI και Δέλτα, στην αγορά των καταθέσεων για το 2022 (Σημειώνεται ότι, σύμφωνα με τον ορισμό των σχετικών αγορών, τα εν λόγω ποσά αφορούν την αγορά καταθέσεων, χωρίς διαχωρισμό σε λιανική και επιχειρηματική τραπεζική).

ΠΙΝΑΚΑΣ 4 - Αγορά παροχής υπηρεσιών καταθέσεων 2022

Υπολογισμός Δείκτη ΗΗΙ για την Αγορά Καταθέσεων 2022
HHI πριν τη συγκέντρωση	2,525
DELTA HHI	845
ΗΗΙ μετά τη συγκέντρωση	3,370

 

108.    Μετά την ολοκλήρωση της προτεινόμενης συναλλαγής, ο δείκτης ΗΗΙ στην αγορά παροχής υπηρεσιών καταθέσεων θα ανέλθει από 2,525 σε 3,370 και το ΗΗΙ Δέλτα θα είναι 845. Συνεπώς, ο δείκτης ΗΗΙ και το ΗΗΙ Δέλτα στην αγορά παροχής υπηρεσιών καταθέσεων θα είναι αυξημένος και θα κινείται εκτός των πλαισίων που η Ευρωπαϊκή Επιτροπή θεωρεί πως είναι ελάχιστον πιθανόν να διαπιστώσει οριζόντια προβλήματα ανταγωνισμού σε μια συγκέντρωση.  Η πλειοψηφία της Επιτροπής, σημειώνει πως ο δείκτης HHI και πριν τη συγκέντρωση ήταν ήδη άνω του 2000, για τους λόγους που έχουν αναφερθεί πιο πάνω.

109.    Συνοψίζοντας, εκ της ανωτέρω ανάλυσης επιβεβαιώνεται η αρχική διαπίστωση της Επιτροπής κατά την πρώτη φάση αξιολόγησης του συγκεκριμένου παράγοντα, δηλαδή  η ύπαρξη υψηλών μεριδίων αγοράς των εμπλεκόμενων μερών στην αγορά παροχής υπηρεσιών καταθέσεων και στην αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων, καθώς και υψηλού βαθμού συγκέντρωσης στις συγκεκριμένες αγορές, ήτοι άνω του πλαισίου που η Ευρωπαϊκή Επιτροπή θεωρεί πως είναι ελάχιστα πιθανό να διαπιστώσει οριζόντια προβλήματα ανταγωνισμού σε μια συγκέντρωση. Αξίζει να σημειωθεί πως ο υψηλότερος βαθμός συγκέντρωσης εντοπίζεται στις καταθέσεις.

110.    Παρ’ όλα αυτά, η πλειοψηφία της Επιτροπής σημειώνει πως, σύμφωνα με τις Κατευθυντήριες Γραμμές, τα μερίδια αγοράς αποτελούν χρήσιμες πρώτες ενδείξεις της διάρθρωσης της αγοράς και της ανταγωνιστικής σημασίας των παραγόντων της αγοράς.

111.    Ειδικότερα, μια συγκέντρωση που οδηγεί σε οριζόντια μη συντονισμένα αποτελέσματα θα παρεμπόδιζε σημαντικά τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό, δημιουργώντας ή ενισχύοντας τη δεσπόζουσα θέση μιας μεμονωμένης επιχείρησης. Εντούτοις, σημειώνεται ότι σύμφωνα με πάγια νομολογία του Δικαστηρίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης, τα πολύ μεγάλα μερίδια αγοράς – 50 % ή περισσότερο – μπορούν από μόνα τους να αποδεικνύουν την ύπαρξη δεσπόζουσας θέσης στην αγορά.[36] Η πλειοψηφία της Επιτροπής παρατηρεί πως σύμφωνα με τα ενώπιον της στοιχεία, στην προκείμενη περίπτωση, τα μερίδια αγοράς της Eurobank Cyprus (μαζί με τον Στόχο μετά την συγκέντρωση) στις σχετικές αγορές δεν θα υπερβαίνουν το 50%.

112.    Πέραν όμως αυτού, η πλειοψηφία της Επιτροπής κρίνει σημαντικό να αναφερθούν τα όσα καταγράφονται στην απόφαση του Γενικού Δικαστηρίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης (πρώην Πρωτοδικείου, στο εξής «ΓενΔΕΕ») στην υπόθεση Gencor κατά Επιτροπής σύμφωνα με την οποία: «the relationship between the market shares of the undertakings involved in the concentration and their competitors, especially those of the next largest, is relevant evidence of the existence of a dominant position.»[37].

113.    Σύμφωνα με νομολογία, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή, ως γενική προσέγγιση, θεωρεί ότι, όπου η διαφορά μεταξύ του μεριδίου αγοράς των μερών της συγκέντρωσης και του επόμενου μεγαλύτερου ανταγωνιστή υπερβαίνει το 20%, ενδέχεται να υπάρξει μεγαλύτερη πιθανότητα ανησυχιών για τον ανταγωνισμό μετά τη συναλλαγή.[38]

114.    Η πλειοψηφία της Επιτροπής, παρατηρεί πως στην προκείμενη περίπτωση, μετά την ολοκλήρωση της συγκέντρωσης, η διαφορά των μεριδίων αγοράς μεταξύ της Eurobank Cyprus (μαζί με τον Στόχο) και της Τράπεζας Κύπρου ανέρχεται, βάσει των καταθέσεων, σε [5%-10%] και βάσει των χορηγήσεων σε [0%-5%], διαφορά η οποία δεν είναι ανησυχητική σύμφωνα με τις αποφάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής εφόσον είναι αρκετά μικρότερη του 20% και στις δύο περιπτώσεις.

115.    Επιπρόσθετα, ως έχει αναφερθεί ανωτέρω, ο μεγαλύτερος βαθμός συγκέντρωσης εντοπίζεται στις καταθέσεις, όπου, σύμφωνα με την Eurobank, {…}% των καταθέσεών της Eurobank Cyprus είναι όψεως,[39] χωρίς περιορισμούς κίνησης ή χρηματικές ποινές, οπόταν υφίσταται  ευελιξία για μετακίνηση των χρημάτων σε διαφορετικά τραπεζικά ιδρύματα, εγχώριων ή αλλοδαπών. Δεν πρέπει να αγνοείται πως οι καταναλωτές (επιχειρηματικοί και λιανικοί πελάτες), όπως έχει αναφερθεί από τα πιστωτικά ιδρύματα έχουν εις γνώση τους πως η διασπορά των καταθέσεων από τους καταθέτες σε διαφορετικά τραπεζικά ιδρύματα ελαχιστοποιεί την έκθεση τους σε κινδύνους.

10.1.2  Στενός ανταγωνισμός μεταξύ των συμμετεχουσών επιχειρήσεων

116.    Κατά την πρώτη φάση αξιολόγησης της συγκέντρωσης, η Επιτροπή είχε καταλήξει ότι η Eurobank Cyprus και ο Στόχος ενδέχεται να είναι στενοί ανταγωνιστές, παρά την αντίθετη γνώμη της κοινοποιούσας επιχείρησης. Η θέση της κοινοποιούσας επιχείρησης βασίστηκε στο γεγονός πως ο Στόχος εξειδικεύεται και δραστηριοποιείται κυρίως στη λιανική τραπεζική τόσο στην αγορά καταθέσεων όσο και στην αγορά χορηγήσεων, και η Eurobank Cyprus, σε αντίθεση με τον Στόχο, εξειδικεύεται και δραστηριοποιείται κυρίως στην επιχειρηματική τραπεζική τόσο στην αγορά καταθέσεων όσο και στην αγορά χορηγήσεων. Επίσης υποστήριξαν πως γενικά η Αγοράστρια και ο Στόχος εξειδικεύονται και επικεντρώνονται σε συμπληρωματικές αγορές, και λειτουργούν σήμερα με διαφορετικά επιχειρηματικά μοντέλα. Επίσης όπως αναφέρεται στην κοινοποίηση, ο κύριος ανταγωνιστής του Στόχου στις κύριες δραστηριότητες του είναι [Τραπεζικό Ίδρυμα] και όχι η Eurobank Cyprus. {…………………………………………………………………………………………...……………………………………………………}. Επιπρόσθετα, υπάρχει διαφοροποίηση στον αριθμό υποκαταστημάτων, υπάρχει μεγάλος αριθμός ανταγωνιστών που προσφέρουν προϊόντα, τα οποία είναι στενά υποκατάστατα στις υπηρεσίες που προσφέρουν οι ίδιες, ενώ ταυτόχρονα αντιμετωπίζουν ισχυρό ανταγωνισμό από τις εταιρείες FinTech.

117.    Η Επιτροπή στη συνεδρία της ημερομηνίας 30/10/2023, έχοντας υπόψη την ομοιογένεια που φαίνεται γενικότερα να παρουσιάζεται στην παροχή τραπεζικών υπηρεσιών, και το μειωμένο βαθμό υποκατάστασης ανάμεσα στις υπάρχουσες παραδοσιακές μορφές χρηματοοικονομικών υπηρεσιών και στις υπηρεσίες που παρέχονται από τις εταιρείες FinTech, παρατήρησε πως η Eurobank Cyprus και ο Στόχος ενδέχεται να συνιστούν στενούς ανταγωνιστές.

118.    Επί τούτου, η πλειοψηφία της Επιτροπής σημειώνει πως σύμφωνα με την παράγραφο 28-29 των Κατευθυντήριων Γραμμών:

«28. Τα προϊόντα µπορούν να διαφοροποιηθούν εντός της σχετικής αγοράς, στη βάση ότι ορισµένα προϊόντα είναι πλησιέστερα υποκατάστατα απ’ ό,τι άλλα. Όσο µεγαλύτερη είναι η δυνατότητα υποκατάστασης µεταξύ των προϊόντων των συµµετεχουσών επιχειρήσεων, τόσο πιθανότερο είναι οι τελευταίες να αυξήσουν σηµαντικά τις τιµές τους. Για παράδειγµα, η συγκέντρωση µεταξύ δύο παραγωγών που προσφέρουν προϊόντα τα οποία αποτελούν πρώτη και δεύτερη επιλογή για σηµαντικό αριθµό πελατών, µπορεί να οδηγήσει σε σηµαντική αύξηση τιµών. Έτσι, το γεγονός ότι η άµιλλα µεταξύ των µερών αποτελούσε σηµαντική πηγή ανταγωνισµού στην αγορά µπορεί να αποτελεί τον κεντρικό άξονα της ανάλυσης. Επίσης σηµαντικές αυξήσεις τιµών είναι πιθανότερες σε περίπτωση υψηλών περιθωρίων προ της συγκέντρωση. Τα κίνητρα των συµµετεχουσών επιχειρήσεων να αυξήσουν τις τιµές είναι πιθανότερο να περιοριστούν όταν οι αντίπαλες επιχειρήσεις παράγουν στενά υποκατάστατα των προϊόντων των συµµετεχουσών επιχειρήσεων απ’ ό,τι εάν προσφέρουν λιγότερο στενά υποκατάστατα. Εποµένως µία συγκέντρωση έχει λιγότερες πιθανότητες να παρακωλύσει σηµαντικά τον αποτελεσµατικό ανταγωνισµό, ιδίως µε τη δηµιουργία ή ενίσχυση δεσπόζουσας θέσης, όταν υπάρχουν πολλές δυνατότητες υποκατάστασης µεταξύ των προϊόντων των συµµετεχουσών επιχειρήσεων και εκείνων που προσφέρουν οι αντίπαλοι παραγωγοί.

29. Όταν υπάρχουν διαθέσιµα στοιχεία, οι δυνατότητες υποκατάστασης µπορούν να αξιολογηθούν µέσω ερευνών για τις προτιµήσεις των πελατών, µε την ανάλυση των κανόνων συµπεριφοράς των αγοραστών, την εκτίµηση της σταυροειδούς ελαστικότητας των τιµών  των σχετικών προϊόντων ή µε βάση τους συντελεστές εκτροπής.».

119.    Κατά τη δεύτερη φάση αξιολόγησης, διερευνήθηκε περαιτέρω το ζήτημα αυτό θέτοντας  ποικίλα ερωτήματα στα πιστωτικά ιδρύματα, με σκοπό τη λήψη πληροφοριών και την ανάλυση του εν λόγω παράγοντα.

 (i) Εναλλαξιμότητα προϊόντων/υπηρεσιών αναφορικά με τις χορηγήσεις και τις καταθέσεις και ύπαρξη οικονομικών αναλύσεων αναφορικά με το βαθμό υποκατάστασης των προϊόντων

120.    Στο πλαίσιο της πλήρους διερεύνησης της συγκέντρωσης, συλλέχθηκαν και αξιολογήθηκαν στοιχεία που δόθηκαν από τα πιστωτικά ιδρύματα που δραστηριοποιούνται στη Δημοκρατία αναφορικά με τις παρεχόμενες υπηρεσίες στις καταθέσεις και χορηγήσεις και αξιολογήθηκε κατά πόσο αυτά αποτελούν στενά υποκατάστατα των αντίστοιχων υπηρεσιών που παρέχονται από την Eurobank Cyprus και τον Στόχο. Επίσης, ζητήθηκε στην περίπτωση που διενεργούν οικονομικές αναλύσεις για τον βαθμό υποκατάστασης των προϊόντων τους, να προσκομίσουν αυτές.

121.    Η πλειοψηφία των ερωτηθέντων πιστωτικών ιδρυμάτων δήλωσε πως θεωρεί ότι τα προϊόντα καταθέσεων και χορηγήσεων που παρέχουν είναι στενά υποκατάστατα μ’ αυτά της Eurobank Cyprus και του Στόχου. Από την άλλη η Eurobank δήλωσε πως τα προϊόντα της Eurobank Cyprus δεν είναι υποκατάστατα με αυτά του Στόχου, δεδομένου πως η Eurobank Cyprus επικεντρώνεται στην επιχειρηματική τραπεζική και ο Στόχος στη λιανική τραπεζική. Ο δε Στόχος δήλωσε πως παρά την ομοιότητα που παρατηρείται ανάμεσα στα προϊόντα του και στα προϊόντα της Eurobank Cyprus, εντούτοις θεωρεί παρακινδυνευμένη οποιαδήποτε σύγκριση τους, λόγω της απουσίας όλων εκείνων των στοιχείων και δεδομένων που είναι αναγκαία για μια ορθή αντιστοίχιση.

122.    Επί του προκειμένου ζητήματος, ήτοι της  υποκατάστασης των προϊόντων μεταξύ των πιστωτικών ιδρυμάτων, η πλειοψηφία της Επιτροπής σημειώνει ως καθοδηγητικές τις αποφάσεις της ομόλογης Ελληνικής Επιτροπής Ανταγωνισμού (στο εξής και «ΕΠΑΝΤ») υπ’ αριθμό 566/2013[40], 574/2013[41] και 592/2014[42]. Ειδικότερα, η ΕΠΑΝΤ στην  απόφαση της αρ. 566/2013, αναφέρει τα εξής:

 «Σύμφωνα με τις απαντήσεις πολλών εκ των ερωτηθέντων τραπεζικών ιδρυμάτων, δεν διακρίνεται με σαφήνεια κάποιος ανταγωνιστής, ο οποίος θα μπορούσε να χαρακτηρισθεί ως «στενότερος», καθώς υπάρχουν τόσο εγχώρια όσο και ξένα τραπεζικά ιδρύματα με ευρύ δίκτυο καταστημάτων, ισχυρό σήμα και σημαντική φήμη, που στην πλειοψηφία τους παρέχουν παρόμοιο φάσμα προϊόντων ή παρεχόμενων υπηρεσιών και τιμολόγησης και ανταγωνίζονται ισότιμα ασκώντας αξιόλογες ανταγωνιστικές πιέσεις.».

123.    Εν προκειμένω, η Επιτροπή σημειώνει πως στα πλαίσια εκτενέστερης έρευνας επί του παράγοντα υποκατάστασης, διενεργήθηκε υπολογισμός του ονομαζόμενου «συντελεστή εκτροπής», βάσει των μεριδίων αγοράς των πιστωτικών ιδρυμάτων. Ο συντελεστής εκτροπής (diversion ratio) δεικνύει το ποσοστό ζήτησης που στρέφεται από ένα προϊόν προς ένα άλλο, ως αποτέλεσμα της αύξησης στη τιμή του πρώτου. Ένας υψηλός συντελεστής εκτροπής μεταξύ των προϊόντων των συμμετεχουσών επιχειρήσεων αποτελεί ένδειξη ότι τα προϊόντα των συμμετεχουσών επιχειρήσεων είναι στενά υποκατάστατα. Ως εκ τούτου, ο συγκεκριμένος δείκτης είναι χρήσιμος για την αξιολόγηση του βαθμού υποκατάστασης μεταξύ των τραπεζικών προϊόντων που προσφέρονται από τα πιστωτικά ιδρύματα. 

124.    Επί τούτου, καθοδηγητικό είναι το άρθρο[43] της συμβουλευτικής εταιρείας Oxera UK[44] με θέμα: «Diversion ratios: why does it matter where customers go if a shop is closed?», όπου αναφέρονται τα εξής: «Diversion ratios can be useful for unilateral effects analysis of mergers, finding the closest substitutes as part of the market definition test, and market definition analysis in cases of a merger in differentiated goods markets. Diversion ratios measure the proportion of sales captured by different substitute products when the price of a product is increased. For example, suppose 100 fewer units of product A are sold when A’s price increases by a small amount (eg, 5%), and 30 and 70 of these units are captured by products B and C, respectively (Figure 1 illustrates). Here, the diversion ratio from A to B is 30%, and the diversion ratio from A to C is 70%. This indicates that product C is the closest substitute for product A.»

125.    Σύμφωνα με το προαναφερθέν άρθρο, υφίστανται διάφοροι τρόποι υπολογισμού αυτού, όπως μέσω ερευνών κατά τη διάρκεια των επιχειρηματικών συναλλαγών (Diversion ratios based on data collected during the course of business), μέσω του υπολογισμού ελαστικοτήτων (Diversion ratios based on demand system estimation) και μέσω ερευνών αγοράς (Diversion ratios based on consumer surveys), στοιχεία τα οποία παρόλο που ζητήθηκαν από τα πιστωτικά ιδρύματα, δεν προσκομίστηκαν καθότι δεν τα διέθεταν.

126.    Η πλειοψηφία της Επιτροπής, παρόλα αυτά σημειώνει πως σύμφωνα με την οικονομετρική παρουσίαση στην οποία προέβη η Ευρωπαϊκή Επιτροπή στις 15/10/2018, στο πλαίσιο του «17^th EU-China Competition Week», με τίτλο «The use of Economic Tools in Merger Analysis»[45], ο συντελεστής εκτροπής, εκτός των προαναφερόμενων τρόπων υπολογισμού, δύναται να υπολογιστεί και μέσω των μεριδίων αγοράς. Ως εκ τούτου, εν προκειμένω υπολογίστηκε ο συντελεστής εκτροπής με βάση τα μερίδια αγοράς των πιστωτικών ιδρυμάτων.

127.    Στον κάτωθι Πίνακα 5 παρουσιάζεται ο υπολογισμός του συντελεστή εκτροπής, βάσει χορηγήσεων και καταθέσεων του Στόχου ως προς τις άλλες τράπεζες, βάσει των μεριδίων αγοράς τους κατά το έτος 2022.

 

ΠΙΝΑΚΑΣ 5

ΥΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΣΥΝΤΕΛΕΣΤΗ ΕΚΤΡΟΠΗΣ ΒΑΣΕΙ ΧΟΡΗΓΗΣΕΩΝ ΚΑΙ ΚΑΤΑΘΕΣΕΩΝ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ (ΣΤΟΧΟΣ)
ΤΡΑΠΕΖΑ / ΧΡΗΜΑΤΟΠΙΣΤΩΤΙΚΟ ΙΔΡΥΜΑ	Συντελεστής εκτροπής βάσει Χορηγήσεων	Συντελεστής εκτροπής βάσει Καταθέσεων
	Ελληνική Τράπεζα (Στόχος)	Ελληνική Τράπεζα (Στόχος)
Bank of Cyprus Public Company Ltd	{…}%	{…}%
Hellenic Bank Public Company Ltd	Δ/Ε	Δ/Ε
Eurobank Cyprus Ltd	{…}%	{…}%
Αstrobank Pubic Company Ltd	{…}%	{…}%
Alpha Bank Cyprus Ltd	{…}%	{…}%
Οργανισμός Χρηματοδοτήσεως Στέγης	{…}%	{…}%
Societe Generale Bank Cyprus Ltd	{…}%	{…}%
Ancoria Bank Ltd	{…}%	{…}%
Cyprus Development Bank Public Company Ltd	{…}%	{…}%
National Bank of Greece (Cyprus) Ltd	{…}%	{…}%

128.    Από τους πιο πάνω υπολογισμούς προκύπτει πως οι στενότεροι ανταγωνιστές του Στόχου είναι [Τραπεζικό Ίδρυμα] με συντελεστές εκτροπής {…}% και {…}% βάσει χορηγήσεων και καταθέσεων, αντίστοιχα και [Τραπεζικό Ίδρυμα] με συντελεστές εκτροπής {…}% και {…}% βάσει χορηγήσεων και καταθέσεων, αντίστοιχα. Αυτά τα αποτελέσματα δεικνύουν τη σημαντικότητα [Τραπεζικό Ίδρυμα] ως προς τον ανταγωνισμό που ασκεί στην αγορά, και ως δεύτερη επιλογή για τον καταναλωτή σε περίπτωση που επιθυμεί να συνεργαστεί με άλλο τραπεζικό ίδρυμα.

129.    Ακολουθούν, [Τραπεζικό Ίδρυμα]  με συντελεστή εκτροπής {…}% και {…}% βάσει χορηγήσεων και καταθέσεων, αντίστοιχα, και [Τραπεζικό Ίδρυμα] με συντελεστή εκτροπής {…}% και {…}% βάσει χορηγήσεων και καταθέσεων, αντίστοιχα, ενώ ο συντελεστής εκτροπής  [Τραπεζικό Ίδρυμα] στις χορηγήσεις είναι {…}%.

130.    Στον κάτωθι Πίνακα 6 παρουσιάζεται ο υπολογισμός του συντελεστή εκτροπής βάσει χορηγήσεων και καταθέσεων της Eurobank Cyprus ως προς τις άλλες τράπεζες,  βάσει των μεριδίων αγοράς τους κατά το έτος 2022.

ΠΙΝΑΚΑΣ 6

ΥΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΣΥΝΤΕΛΕΣΤΗ ΕΚΤΡΟΠΗΣ ΒΑΣΕΙ ΧΟΡΗΓΗΣΕΩΝ ΚΑΙ ΚΑΤΑΘΕΣΕΩΝ ΓΙΑ ΤΗΝ EUROBANK CYPRUS
ΤΡΑΠΕΖΑ / ΧΡΗΜΑΤΟΠΙΣΤΩΤΙΚΟ ΙΔΡΥΜΑ	Συντελεστής εκτροπής βάσει Χορηγήσεων	Συντελεστής εκτροπής βάσει Καταθέσεων
	Eurobank Cyprus	Eurobank Cyprus
Bank of Cyprus Public Company Ltd	{…}%	{…}%
Hellenic Bank Public Company Ltd	{…}%	{…}%
Eurobank Cyprus Ltd	Δ/Ε	Δ/Ε
Alpha Bank Cyprus Ltd	{…}%	{…}%
Αstrobank Pubic Company Ltd	{…}%	{…}%
Οργανισμός Χρηματοδοτήσεως Στέγης	{…}%	{…}%
Societe Generale Bank Cyprus Ltd	{…}%	{…}%
Cyprus Development Bank Public Company Ltd	{…}%	{…}%
Ancoria Bank Ltd	{…}%	{…}%
National Bank of Greece (Cyprus) Ltd	{…}%	{…}%

131.    Εξ’ όσων διαφαίνεται από τους πιο πάνω υπολογισμούς, οι στενότεροι ανταγωνιστές της Eurobank Cyprus είναι {…} [Τραπεζικό Ίδρυμα] με συντελεστές εκτροπής {…}% και {…}% βάσει χορηγήσεων και καταθέσεων, αντίστοιχα, και o Στόχος με συντελεστές εκτροπής {…}% και {…}% βάσει χορηγήσεων και καταθέσεων, αντίστοιχα. Αυτά τα αποτελέσματα δεικνύουν και πάλι τη σημαντικότητα της Τράπεζας Κύπρου και του Στόχου ως προς τις ανταγωνιστικές πιέσεις που ασκούν στην Eurobank Cyprus, με μεγαλύτερη να είναι αυτή  [Τραπεζικό Ίδρυμα]. Ακολουθούν, [Τραπεζικό Ίδρυμα] με συντελεστή εκτροπής {…}% και {…}% βάσει χορηγήσεων και καταθέσεων, αντίστοιχα, και [Τραπεζικό Ίδρυμα]  με συντελεστή εκτροπής {…}% και {…}% βάσει χορηγήσεων και καταθέσεων, αντίστοιχα, ενώ ο συντελεστής εκτροπής  [Τραπεζικό Ίδρυμα] στις χορηγήσεις είναι {…}%.

132.    Συνακόλουθα, στην προκείμενη περίπτωση, η ανάλυση που διενεργήθηκε δεικνύει πως η Eurobank Cyprus δεν μπορεί να χαρακτηριστεί ως ο «στενότερος ανταγωνιστής»  του Στόχου, δεδομένου ότι η μεγαλύτερη εκτροπή χορηγήσεων και καταθέσεων γίνεται προς [Τραπεζικό Ίδρυμα]. Το ίδιο ισχύει και για  τον Στόχο. Παρόλα αυτά δεν πρέπει να αγνοηθεί πως από τα στοιχεία της πλήρους διερεύνησης προκύπτει ότι τόσο στις χορηγήσεις όσο και στις καταθέσεις υφίσταται μια εκτροπή από την Eurobank Cyprus στον Στόχο, κάτι το οποίο δεν ισχύει στον ίδιο βαθμό αναφορικά με αντίστοιχη εκτροπή από τον Στόχο στην Eurobank Cyprus. Παρά  την εστίαση του Στόχου στη λιανική, εντούτοις παρατηρείται πως κατέχει μερίδιο ύψους [10%-20%] στην επιχειρηματική τραπεζική στην κυπριακή αγορά. Συνακόλουθα, παρόλο που η Eurobank δήλωσε πως οι συμμετέχουσες δεν είναι οι κύριοι ανταγωνιστές η μία της άλλης, καθότι η μια εξειδικεύεται στη λιανική τραπεζική και η άλλη στην επιχειρηματική τραπεζική, εντούτοις από τα στοιχεία της πλήρους διερεύνησης και ιδίως τα στοιχεία που αφορούν την εκτροπή βάσει χορηγήσεων και καταθέσεων διαφαίνεται πως ο Στόχος και η Eurobank Cyprus προσφέρουν παρόμοιο φάσμα προϊόντων και υπηρεσιών τα οποία σε κάποιο βαθμό είναι μεταξύ τους υποκατάστατα.

133.    Επιπρόσθετα, από τα στοιχεία της πλήρους διερεύνησης προκύπτει πώς στην αγορά δραστηριοποιείται αριθμός πιστωτικών ιδρυμάτων που παρέχουν παρόμοιο φάσμα προϊόντων ή υπηρεσιών, τα οποία η  πλειοψηφία των τραπεζικών ιδρυμάτων  χαρακτήρισε ως είναι στενά υποκατάστατα με αυτά των συμμετεχουσών επιχειρήσεων. Συνακόλουθα, τα λοιπά τραπεζικά ιδρύματα και κυρίως [Τραπεζικό Ίδρυμα], δύνανται να είναι σε θέση να ασκήσουν αξιόλογες ανταγωνιστικές πιέσεις στη Eurobank Cyprus.

134.    Ακολούθως, εξετάστηκε η λειτουργία των εταιρειών Fintech και κατά πόσο αυτές μπορούν να ασκήσουν ανταγωνιστικές πιέσεις στην αγορά. Σύμφωνα με την Eurobank, οι τράπεζες αντιμετωπίζουν ισχυρό ανταγωνισμό από τις εν λόγω εταιρείες. Επίσης, σύμφωνα με την Ελληνική Τράπεζα οι εταιρείες FinTech θεωρούνται ως ένα βαθμό ανταγωνιστικές της, καθότι παρέχουν υπηρεσίες διενέργειας συναλλαγών, όπως για παράδειγμα μεταφορά χρημάτων και αλλαγή συναλλάγματος.

135.    Αξιοσημείωτα είναι τα όσα αναφέρονται από την Eurobank πως η ΚΤΚ ενόψει αυτών των εξελίξεων, έχει υιοθετήσει μια νέα πλατφόρμα (Innovation Hub), η οποία διευκολύνει την ενσωμάτωση των FinTech στον κυπριακό τραπεζικό τομέα. Ως αποτέλεσμα αυτής της πλατφόρμας, αναμένεται ότι οι εταιρείες FinTech θα ενσωματωθούν ευκολότερα στον τραπεζικό τομέα, καθώς πλέον θα διαθέτουν έναν ασφαλή χώρο προκειμένου να παρουσιάσουν τα καινοτόμα προϊόντα και επιχειρηματικά τους μοντέλα.^[46] Περαιτέρω, αυτή η πλατφόρμα θα λειτουργήσει ως γέφυρα μεταξύ των ρυθμιστικών αρχών, των νεοφυών επιχειρήσεων FinTech και των καθιερωμένων χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων, διευκολύνοντας το διάλογο, τη συνεργασία και την ανταλλαγή γνώσεων.^[47] Έτσι, με την ομαλότερη ενσωμάτωση αυτών των επιχειρήσεων, οι μεταφορές των πελατών από παραδοσιακές τράπεζες σε FinTech θα γίνονται ακόμη πιο εύκολα στο μέλλον.

136.    Στο πλαίσιο της πλήρους διερεύνησης της παρούσας συγκέντρωσης απευθύνθηκαν σχετικά ερωτήματα προς την ΚΤΚ, η οποία ανέφερε πως οι εταιρείες FinTech δύνανται να προσφέρουν φάσμα τραπεζικών υπηρεσιών, {…………………………………………………………………………………………………………….}. Όπως αναφέρεται από την ΚΤΚ, καθώς τα τραπεζικά ιδρύματα παρέχουν υπηρεσίες στον τομέα των πληρωμών, η δραστηριοποίηση των ιδρυμάτων ηλεκτρονικού χρήματος και ιδρυμάτων πληρωμών {……………... ……………………………………………………………………………………………………………..} οι κύριες δραστηριότητες των τραπεζικών ιδρυμάτων είναι η αποδοχή καταθέσεων και η δανειοδότηση φυσικών και νομικών προσώπων, υπηρεσίες που τα ιδρύματα ηλεκτρονικού χρήματος και ιδρύματα πληρωμών δεν δύνανται να παρέχουν, {…………………………………………………………… ………………………………………..………………}.

137.    Παρά ταύτα επισημάνθηκε από {……………………………………………… …………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….…} αν και στο παρόν στάδιο τα τραπεζικά ιδρύματα που δραστηριοποιούνται εντός της Δημοκρατίας δεν φαίνεται να αντιμετωπίζουν ανταγωνισμό στον τομέα της δανειοδότησης, οι εξελίξεις επιτρέπουν τη δημιουργία αμφιβολιών, αν και μέχρι πότε αυτό θα συνεχιστεί.

138.    Αξιοσημείωτα είναι τα όσα είχε δηλώσει ο Διοικητής της ΚΤΚ σε ομιλία του με θέμα «Fintech Evolution in the Banking System and Managing Consequent risks» στις 8 Δεκεμβρίου 2021[48]. Ο Διοικητής της ΚΤΚ, αναφέρει πως:

«The euro area banking sector is undergoing a transformation, with higher competition from non-bank financial intermediaries and Fintech institutions. The euro area’s financial structure has seen a movement from strong bank dominance towards a more balanced composition^[1]. The development of non-bank lending diversifies the sources of finance available to businesses, providing competition to the banking sector.

As a result, Credit institutions need to adapt to the unfolding competitive landscape. […]

Fintech institutions operate on a very different business model compared to traditional banks and as such, they have a competitive advantage in terms of cost structure and overheads. Their cost advantage and speed of operational and business decision making is evident by their rapid expansion and their proven ability to grow their user base quickly.

However, although Fintech bring obvious benefits to users, up until recently we haven’t seen large defections of customers from traditional banks to these new players. The confidence to the incumbent banking structure together with the value that people place on their existing bank relationships provide the opportunity for an adjustment period for incumbents. Having said that, generational differences matter. Consumers aged 25 to 40, also known as generation Y, have had the biggest effect on digitization of financial services^[2]. Generation Y account for almost 50% of mobile banking users. Based on this trend, banks can expect Generation Z (ages up to 24 years) to be even more engaged in digital banking and technology driven solutions. In contrast, generation X, the baby boomers, still see value in live communication and visiting physical bank branches.

These younger consumers look for alternative ways of processing their financial transactions that are simpler and faster. The banking system needs to adapt. […]» 

139.    Η πλειοψηφία των ερωτηθέντων πιστωτικών ιδρυμάτων αναφέρει ότι οι εταιρείες FinTech δεν ανταγωνίζονται τις παραδοσιακές τράπεζες στην αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων και καταθέσεων, κατά το παρόν χρονικό διάστημα, δεδομένου, μεταξύ άλλων, των υπηρεσιών που παρέχουν στο παρόν στάδιο. Ωστόσο, τα πιστωτικά ιδρύματα εξέφρασαν επιφυλάξεις ως προς την ενδεχόμενη μελλοντική μετατροπή των εταιρειών FinTech σε ανταγωνίστριες τους. Παρόλα αυτά ένας αριθμός πιστωτικών ιδρυμάτων δήλωσε πως θεωρεί ότι οι συγκεκριμένες εταιρείες ανταγωνίζονται μερικώς τις παραδοσιακές τράπεζες, καθότι είναι ιδιαίτερα ενεργές στον τομέα των συναλλαγών όπως η μεταφορά χρημάτων, η αλλαγή συναλλάγματος κ.ά., και πως με την πάροδο του χρόνου, ολοένα και αυξάνεται η χρήση των συγκεκριμένων εταιρειών.

140.    Αναφορικά με τις απόψεις των πιστωτικών ιδρυμάτων για τη λειτουργία των FinTech στην Κυπριακή Δημοκρατία σημειώνονται και οι ακόλουθες δηλώσεις στο Τύπο:

-     Σύμφωνα τον κ. Πανίκο Νικολάου, CEO της Τράπεζας Κύπρου, στο άρθρο με τίτλο «Θα αντιμετωπίσουμε επιτυχώς τον ανταγωνισμό», Νοέμβριος 2023^[49]: «Υλοποιούμε με γοργούς ρυθμούς ένα πρόγραμμα μετεξέλιξης και ανάπτυξης του επιχειρηματικού μας μοντέλου, με επίκεντρο την τεχνολογία και την εξυπηρέτηση του πελάτη, το οποίο θα μας δώσει τα εφόδια να αντιμετωπίσουμε επιτυχώς όχι μόνο τον τραπεζικό ανταγωνισμό των Fintech, ο οποίος εκτιμώ ότι θα είναι εντονότερος».

-     Σύμφωνα με τον κ. Φοίβο Στασόπουλο, ανώτατο διευθυντή Τραπεζικής της Ελληνικής Τράπεζας, στο άρθρο «Ελληνική Τράπεζα-Έξυπνη Τραπεζική με επίκεντρο πελάτη»[50]: «η εμφάνιση των Neo Banks έχει αυξήσει τον ανταγωνισμό για τις παραδοσιακές τράπεζες, ωθώντας και αυτές να επιταχύνουν την τεχνολογική τους εξέλιξη. Στο ερώτημα ποιες θα επικρατήσουν, ο Στασόπουλος τόνισε ότι οι Neo Banks έχουν να αντιμετωπίσουν δύο σοβαρές προκλήσεις. Από την μία, η προσέλκυση και διατήρηση νέων πελατών και από την άλλη το πως θα καταστούν κερδοφόρες…. Όπως είπε, οι Neo Banks είναι περισσότερο κίνητρο βελτίωσης παρά απειλή για παραδοσιακές τράπεζες και πολύ πιθανόν στο μέλλον να δούμε εξαγορές, καθώς οι τελευταίες θα επιδιώξουν να αποκτήσουν την τεχνογνωσία των πρώτων και να ενισχύσουν τη ψηφιακή τους μετεξέλιξη».

141.    Η πλειοψηφία της Επιτροπής, έχοντας εξετάσει ενδελεχώς όλα τα ενώπιον της στοιχεία και δεδομένα, τις απόψεις [Τραπεζικά Ιδρύματα] {………………………………………………………...……….……} παρατηρεί πως στο παρόν στάδιο οι εταιρείες Fintech δεν αποτελούν ανταγωνίστριες των τραπεζικών ιδρυμάτων που δραστηριοποιούνται στην Κύπρο στις σχετικές αγορές καταθέσεων και χορηγήσεων. Ωστόσο, όπως φαίνεται {……………………………………………………………….} οι Fintech αυξάνουν το βαθμό διείσδυσης τους στην κυπριακή αγορά, και δεν μπορεί να αποκλειστεί το ενδεχόμενο στο μέλλον να αποτελέσουν επιλογή για τους καταναλωτές στην Κύπρο, ιδιαίτερα σε περίπτωση αθέμιτης συμπεριφοράς των συμμετεχουσών επιχειρήσεων, ασκώντας έτσι ανταγωνιστικές πιέσεις στις παραδοσιακές Τράπεζες.

(ii) Συμπεριφορά των υφιστάμενων πελατών σε περίπτωση αύξησης τιμής των σχετικών προϊόντων/υπηρεσιών και μετακίνηση υφιστάμενων και νέων πελατών

142.    Η Eurobank, στο πλαίσιο της πλήρους διερεύνησης της παρούσας συγκέντρωσης δήλωσε πως οι πελάτες δεν είναι πιθανό να αποδεχθούν μονοδιάστατες αυξήσεις της τιμής μιας υπηρεσίας ή προϊόντος (δηλαδή αυξήσεις που δεν συνοδεύονται από βελτιώσεις ή διεύρυνση υπηρεσιών) και δύνανται να αναζητήσουν άμεσα εναλλακτικές επιλογές. Επεσήμανε δε πως η δυνατότητα εύκολης αλλαγής τράπεζας κατοχυρώνεται και νομικά.^[51] Με βάση το άρθρο 25 του περί Συμβάσεων Πίστωσης για Καταναλωτές σε σχέση με Ακίνητα που προορίζονται για Κατοικία Νόμου του 2017 (ως τροποποιήθηκε), ο οφειλέτης δύναται, οποτεδήποτε πριν από το συμφωνηθέντα χρόνο, να αποπληρώσει στον πιστωτή το σύνολο ή οποιοδήποτε μέρος της συμφωνίας πίστωσης και σε τέτοια περίπτωση ο πιστωτής υποχρεούται να μειώσει το συνολικό κόστος της πίστωσης κατά το ποσό που συνίσταται στους τόκους και επιβαρύνσεις για το υπόλοιπο διάστημα της σύμβασης, με την επιφύλαξη της αφαίρεσης από αυτόν αποζημίωσης για πρόωρη αποπληρωμή, η οποία σε κάθε περίπτωση δεν υπερβαίνει το χαμηλότερο μεταξύ του 1.25% της μείωσης ή €100. Σε κάποιες περιπτώσεις μάλιστα, ο πιστωτής δε δικαιούται να αξιώσει καμία αποζημίωση για πρόωρη αποπληρωμή, όπως σε περίπτωση αποπληρωμής δανείων με κυμαινόμενο επιτόκιο. Σε κάθε περίπτωση, όπως αναφέρει η Eurobank, το φαινόμενο του να έχουν οι πελάτες καταθετικούς λογαριασμούς σε περισσότερες της μιας τράπεζας (‘multihoming’),^[52] η αυξανόμενη τεχνική ευκολία, και το χαμηλό κόστος τους επιτρέπει να αντιδράσουν άμεσα σε τυχόν αυξήσεις χρεώσεων ή αύξηση των δανειστικών επιτοκίων.^[53]

143.    Σύμφωνα με τον Στόχο, οι πελάτες ενημερώνονται για επικείμενες αλλαγές στις χρεώσεις λογαριασμών και υπηρεσιών του, μέσω επιστολών που τους αποστέλλονται τουλάχιστον δύο μήνες πριν την εφαρμογή των αλλαγών. Αναφορικά με τις χορηγήσεις, οι πελάτες αποδέχονται τις σχετικές αυξήσεις ενώ υπάρχουν και περιπτώσεις που επιδιώκουν να βρουν εναλλακτικές λύσεις.

144.    Στο πλαίσιο της πλήρους διερεύνησης, τα ερωτηθέντα πιστωτικά ιδρύματα ανέφεραν πως σε περίπτωση αύξησης της τιμής μιας υπηρεσίας ή ενός προϊόντος, η αντίδραση των καταναλωτών διαφέρει ανάλογα με το προϊόν/υπηρεσία και τον πελάτη (μέσω αιτημάτων τους στο πιστωτικό ίδρυμα που συνεργάζονται για μείωση τιμολόγησης, είτε με μεταφορά σε άλλες τράπεζες). Ως αναφέρθηκε από ένα πιστωτικό ίδρυμα η μεγάλη αύξηση των δανειστικών επιτοκίων μετά από μακρά περίοδο πολύ χαμηλών επιτοκίων και οι συνεχείς οικονομικές προκλήσεις, έχει ως αποτέλεσμα να παρατηρηθεί μια σημαντική ευαισθητοποίηση των πελατών όσον αφορά στα κύρια μεγέθη, ήτοι το ύψος των δανειστικών και καταθετικών επιτοκίων.

145.    Ως έχει αναφερθεί από ένα πιστωτικό ίδρυμα με την υπογραφή και την αποδοχή της σύμβασης υφίσταται υποχρέωση για ενημέρωση του πελάτη τόσο για τις αλλαγές στις χρεώσεις όσο και για τις διακυμάνσεις του κυμαινόμενου επιτοκίου. Συνεπώς, οι καταναλωτές τυγχάνουν συνεχούς ενημέρωσης από τα πιστωτικά ιδρύματα για τις διακυμάνσεις των τιμών στις παρεχόμενες υπηρεσίες.

146.    Σύμφωνα με τη Eurobank σχεδόν το {…….} των πελατών λιανικής (personal banking) της Eurobank Cyprus απέσυραν την αίτηση τους, ως επί το πλείστον υποδεικνύοντας ότι έλαβαν πιο συμφέρουσα για αυτούς προσφορά, ενώ περίπου το {……..} των πελατών λιανικής (private banking) επέλεξαν προσφορές ανταγωνιστών το 2023. Το ίδιο ποσοστό για επιχειρηματικούς πελάτες ανέρχεται σε {…}% το 2023.

147.    Επιπρόσθετα, η Eurobank δήλωσε πως με δεδομένη τη συνήθη πρακτική των πελατών, ειδικά των επιχειρηματικών, να τηρούν λογαριασμούς σε πολλαπλές τράπεζες, ο ανταγωνισμός μεταξύ των τραπεζών δεν περιορίζεται μόνο στην προσπάθεια προσέλκυσης νέων πελατών από τους ανταγωνιστές, αλλά στοχεύει και στον όγκο των τραπεζικών εργασιών του κάθε υφιστάμενου πελάτη. Ένας πελάτης της Eurobank Cyprus αναμένεται, σε αυτό το πλαίσιο, σε τυχόν αύξηση τιμών να κάνει περισσότερες συναλλαγές/πράξεις μέσω λογαριασμών που τηρεί, ή μπορεί εύκολα να ανοίξει, σε ανταγωνιστική τράπεζα.

148.    Σε σχέση με τα ανωτέρω, σημειώνονται οι δηλώσεις του Διοικητή της ΚΤΚ στο Σύνδεσμο Κυπριακών Ιδρυμάτων Ηλεκτρονικού Χρήματος και Πληρωμών, τον Σεπτέμβριο του 2023 όπου ανέφερε ότι ο αριθμός των ιδρυμάτων ηλεκτρονικού χρήματος που λειτουργούν στην Κύπρο παρουσίασε σημαντική αύξηση τα τελευταία χρόνια με την είσοδο περισσότερων παρόχων υπηρεσιών^[54]. Σήμερα, ως ανέφερε, στην Κύπρο υπάρχουν τριάντα τέσσερα (34) αδειοδοτημένα ιδρύματα πληρωμών και ηλεκτρονικού χρήματος, με συνεχές ενδιαφέρον για νέες άδειες όπως αποδεικνύεται από τις τριάντα τρεις (33) αιτήσεις για νέες άδειες που αξιολογούνται από την ΚΤΚ επί του παρόντος.^[55]

149.    Σύμφωνα με τον Στόχο, οι χορηγήσεις, για τους τομείς των μικρομεσαίων και μεγάλων επιχειρήσεων, που δεν έχουν προχωρήσει λόγω απόσυρσης του ενδιαφέροντος από τον πελάτη για την περίοδο 2022-2023 είναι {…} περιπτώσεις για μικρομεσαίες επιχειρήσεις, για το συνολικό ποσό €{…} και {…} περιπτώσεις για μεγάλες επιχειρήσεις, για το συνολικό ποσό €{…}. Ωστόσο, όπως αναφέρει ο Στόχος, είναι δύσκολος ένας αντίστοιχος υπολογισμός για τους ιδιώτες.

150.    Σύμφωνα με την [Τραπεζικό Ίδρυμα], κατά το έτος 2023, περί των {…} πελατών της είχαν προβεί σε εκούσιο κλείσιμο λογαριασμού τους σ’ αυτήν, είτε λόγω καλύτερης τιμολόγησης από τον ανταγωνισμό, είτε λόγω υπερβολικών χρεώσεων, είτε λόγω μεταφοράς στον ανταγωνισμό εντός και εκτός της Δημοκρατίας.

151.    Ως εκ τούτου η πλειοψηφία της Επιτροπής διαπιστώνει πως οι καταναλωτές ενημερώνονται για τις υπηρεσίες και τις χρεώσεις των πιστωτικών ιδρυμάτων που δραστηριοποιούνται στην Κύπρο προκειμένου να γνωρίζουν τις επιλογές τους και να ενεργούν ανάλογα, και κατ’ επέκταση συνιστούν «έξυπνους καταναλωτές». 

152.    Πέραν των πιο πάνω, η πλειοψηφία της Επιτροπής παρατηρεί πως από τα στοιχεία που προσκομίστηκαν από τα πιστωτικά ιδρύματα προκύπτει ότι υπάρχει  μετακίνηση μεταξύ των τραπεζών όσον αφορά μεταφορές λογαριασμών πελατών τους. Όπως επίσης διαφαίνεται από στοιχεία τα οποία προσκομίστηκαν από ορισμένες τράπεζες, οι καταναλωτές διερευνούν την αγορά προτού προβούν σε συμφωνία με μία τράπεζα.

(iii) Μη ποσοτικοί παράγοντες που ενδέχεται να επηρεάσουν άμεσα τον καθορισμό της ζήτησης

153.    Στο πλαίσιο της πλήρους διερεύνησης εξετάστηκε κατά πόσο υφίστανται μη ποσοτικοί παράγοντες που ενδέχεται να επηρεάζουν άμεσα τον καθορισμό της ζήτησης.

154.    Σύμφωνα με την Eurobank, τέτοιοι μη ποσοτικοί παράγοντες είναι το επίπεδο εξυπηρέτησης και ποιότητας των υπηρεσιών, το αίσθημα δικαιοσύνης και ανταπόδοσης προς τους πελάτες, η ενσωμάτωση της τεχνολογίας, η υιοθέτηση καινοτόμων προϊόντων, η υποστήριξη, η απλότητα και αξιοπιστία μιας τράπεζας, η επικοινωνία με “relationship managers”, η διαθεσιμότητα υποκατάστατων προϊόντων, οι συνθήκες της ευρύτερης οικονομίας κ.ά.

155.    Σύμφωνα με τον Στόχο, αναφορικά με χορηγήσεις σε φυσικά πρόσωπα, ο κυριότερος λόγος επηρεασμού της ζήτησης είναι η αλλαγή στα κόστη αγοράς/ανέγερσης κατοικίας και διαφοροποιήσεις στο διαθέσιμο εισόδημα (disposable income), ενώ αναφορικά με χορηγήσεις σε νομικά πρόσωπα είναι το πακέτο εξασφαλίσεων, η διάρκεια δανείου, άλλοι όροι και προϋποθέσεις. Επιπρόσθετα, σύμφωνα με τον Στόχο, άλλοι μη ποσοτικοί παράγοντες είναι η ταχύτητα εξυπηρέτησης, η ορθότητα και ποιότητα εξυπηρέτησης, τα κανάλια διανομής και η ευκολία πρόσβασης από τον πελάτη, η εικόνα της κάθε τράπεζας και η αξιοπιστία της στη συνείδηση των πελατών, η ανθρωποκεντρική προσέγγιση και η φιλοσοφία που εκπέμπει η κάθε τράπεζα.

156.    Η πλειοψηφία της Επιτροπής διαπιστώνει, πως από τα στοιχεία της πλήρους διερεύνησης της παρούσας συγκέντρωσης, και ειδικότερα τα στοιχεία που προσκομίστηκαν από τα Πιστωτικά Ιδρύματα, προκύπτει πως, πέραν των χρεώσεων, υφίστανται και μη ποσοτικοί παράγοντες που επηρεάζουν την απόφαση του καταναλωτή ως προς την επιλογή τραπεζικού ιδρύματος με το οποίο θα συνεργαστεί. Τέτοιοι παράγοντες είναι, σύμφωνα με τις απαντήσεις των ερωτηθέντων τραπεζικών ιδρυμάτων, η ταχύτητα, η ορθότητα και η ποιότητα εξυπηρέτησης, τα κανάλια διανομής και η ευκολία πρόσβασης από τον πελάτη, η εικόνα της κάθε τράπεζας, η υιοθέτηση καινοτόμων προϊόντων, η αξιοπιστία της στη συνείδηση των πελατών, η ανθρωποκεντρική προσέγγιση, η ενσωμάτωση της τεχνολογίας και υπηρεσιών όπως το ebanking, καθώς και η φιλοσοφία που αυτή εκπέμπει.

Καταληκτικά Συμπεράσματα

157.    Από την ανάλυση που διενεργήθηκε προκύπτει πως η Eurobank Cyprus δεν μπορεί να χαρακτηριστεί ως ο «στενότερος ανταγωνιστής» του Στόχου, δεδομένου ότι η μεγαλύτερη εκτροπή χορηγήσεων και καταθέσεων γίνεται προς [Τραπεζικό Ίδρυμα]. Το ίδιο ισχύει και για  τον Στόχο. Παρόλα αυτά δεν πρέπει να αγνοηθεί πως από τα στοιχεία της πλήρους διερεύνησης προκύπτει ότι τόσο στις χορηγήσεις όσο και στις καταθέσεις υφίσταται μια εκτροπή από την Eurobank Cyprus στον Στόχο, κάτι το οποίο δεν ισχύει στον ίδιο βαθμό για αντίστοιχη εκτροπή από τον Στόχο στην Eurobank Cyprus. Συνακόλουθα, παρόλο που η Eurobank δήλωσε πως οι συμμετέχουσες δεν είναι οι κύριοι ανταγωνιστές η μία της άλλης, καθότι η μια εξειδικεύεται στη λιανική τραπεζική και η άλλη στην επιχειρηματική τραπεζική, εντούτοις από τα στοιχεία της πλήρους διερεύνησης και ιδίως τα στοιχεία που αφορούν την εκτροπή βάσει χορηγήσεων και καταθέσεων διαφαίνεται πως ο Στόχος και η Eurobank Cyprus προσφέρουν παρόμοιο φάσμα προϊόντων και υπηρεσιών τα οποία σε κάποιο βαθμό είναι μεταξύ τους υποκατάστατα.

158.    Επιπρόσθετα, από τα στοιχεία της πλήρους διερεύνησης προκύπτει πώς στην αγορά δραστηριοποιείται αριθμός πιστωτικών ιδρυμάτων που παρέχουν παρόμοιο φάσμα προϊόντων ή υπηρεσιών τα οποία η πλειοψηφία των τραπεζικών ιδρυμάτων  χαρακτήρισε ως είναι στενά υποκατάστατα με αυτά των συμμετεχουσών επιχειρήσεων. Το γεγονός αυτό ενισχύεται από την άποψη της πλειοψηφίας των πιστωτικών ιδρυμάτων ότι, σε περίπτωση αύξησης τιμών των προϊόντων/υπηρεσιών σημαντικός αριθμός πελατών καταφεύγουν σε ανταγωνίστριες εταιρείες με σκοπό την εξεύρεση ευνοϊκότερων τιμών. Επιπρόσθετα, ως έχει διαφανεί από τα στοιχεία και δεδομένα της πλήρους διερεύνησης οι καταναλωτές ενημερώνονται και για τις χρεώσεις και τους όρους παροχής των υπηρεσιών των τραπεζικών ιδρυμάτων προτού προβούν σε οποιαδήποτε συμφωνία.

159.    Από την άλλη, η πλειοψηφία της Επιτροπής διαπιστώνει πως ενώ στο παρόν στάδιο οι εταιρείες FinTech δεν αποτελούν ανταγωνίστριες των τραπεζικών ιδρυμάτων που δραστηριοποιούνται στην Κύπρο στις σχετικές αγορές καταθέσεων και χορηγήσεων, εφόσον επικεντρώνονται στις συναλλαγές με κάρτα, εντούτοις, σημειώνονται οι θέσεις που εκφράστηκαν ότι μελλοντικά οι εν λόγω επιχειρήσεις δύνανται να τις ανταγωνιστούν και σε αυτούς τους τομείς.

160.    Συνακόλουθα, η πλειοψηφία της Επιτροπής καταλήγει πως υφίσταται στενός ανταγωνισμός ανάμεσα στην Eurobank Cyprus και στον Στόχο. Παρόλα αυτά, λόγω του υψηλού βαθμού υποκατάστασης μεταξύ των προϊόντων όλων των τραπεζών, τα λοιπά τραπεζικά ιδρύματα και κυρίως [Τραπεζικό Ίδρυμα], δύναται να είναι σε θέση να ασκήσουν ανταγωνιστικές πιέσεις στην Eurobank Cyprus (μαζί με τον Στόχο).

10.1.3  Οι πελάτες έχουν περιορισμένες δυνατότητες αλλαγής προμηθευτή

161.    Η πλειοψηφία της Επιτροπής σημείωσε πως σύμφωνα με την παράγραφο 31 των Κατευθυντήριων Γραμμών:

«Οι πελάτες των συµµετεχόντων µερών µπορεί να αντιµετωπίσουν δυσκολίες στην εξεύρεση άλλων προµηθευτών, επειδή υπάρχουν ελάχιστοι εναλλακτικοί προµηθευτές ή επειδή αντιµετωπίζουν σηµαντικά έξοδα προσαρµογής. Οι πελάτες αυτοί επηρεάζονται σε µεγάλο βαθµό από τις αυξήσεις των τιµών και η συγκέντρωση µπορεί να επηρεάσει την ικανότητά τους να προστατευθούν έναντι των αυξήσεων. Αυτό µπορεί ιδίως να συµβεί µε τους πελάτες που έχουν χρησιµοποιήσει και τις δύο συµµετέχουσες επιχειρήσεις ως πηγές εφοδιασµού προκειµένου να επιτύχουν ανταγωνιστικές τιµές. Στο πλαίσιο αυτό σηµαντικές πληροφορίες µπορεί να προκύψουν από τα στοιχεία σχετικά µε την προηγούµενη συµπεριφορά των πελατών που στρέφονται σε εναλλακτικές πηγές και τις αντιδράσεις τους στις µεταβολές των τιµών.».

162.    Κατά την πρώτη φάση αξιολόγησης της συγκέντρωσης είχε κριθεί ότι, κατ’ αρχάς, υφίσταται δυνατότητα αλλαγής προμηθευτή ένεκα της ύπαρξης αριθμού παρόχων τραπεζικών υπηρεσιών και της ύπαρξης χαμηλού κόστους μεταστροφής για ορισμένες τραπεζικές υπηρεσίες, καθώς και του μεγάλου ποσοστού εύκολης μεταφοράς προϊόντων των συμμετεχουσών εταιρειών. Ωστόσο, η Επιτροπή είχε καταλήξει  ότι η συγκεκριμένη δυνατότητα διαχρονικά μειώνεται λόγω της μείωσης του αριθμού των παρόχων τραπεζικών υπηρεσιών, ενώ λαμβάνοντας υπόψη τα δεδομένα της συγκεκριμένης συγκέντρωσης είχε κριθεί ως αναγκαία η λήψη επιπρόσθετων στοιχείων αναφορικά με την περαιτέρω εξέταση του συγκεκριμένου παράγοντα.

(i) Δραστηριοποίηση επαρκούς αριθμού τραπεζικών ιδρυμάτων

163.    Στο πλαίσιο της πλήρους διερεύνησης της συγκέντρωσης ζητήθηκαν οι απόψεις πιστωτικών ιδρυμάτων που δραστηριοποιούνται στη Δημοκρατία αναφορικά με την επάρκεια των τραπεζών που λειτουργούν και δραστηριοποιούνται στην κυπριακή αγορά.

164.    Σύμφωνα με τα όσα καταγράφει η εταιρεία Eurobank στην κοινοποίηση της, υπάρχει μεγάλος αριθμός πιστωτικών ιδρυμάτων που δραστηριοποιούνται στην κυπριακή αγορά στις υπηρεσίες λιανικής και επιχειρηματικής τραπεζικής, στην αγορά καταθέσεων και στην αγορά χορηγήσεων. Ο δε Στόχος, ανέφερε πως η επάρκεια ή μη του αριθμού πιστωτικών ιδρυμάτων εμπίπτει στη συνολική χρηματοοικονομική πολιτική της Κυπριακής Δημοκρατίας ως μέλους της Ευρωζώνης.

165.    Η πλειοψηφία των πιστωτικών ιδρυμάτων δήλωσε πως ο αριθμός των τραπεζικών ιδρυμάτων που δραστηριοποιείται στη Δημοκρατία είναι επαρκής, με ένα εξ αυτών να δηλώνει πως «δεν εντοπίζεται κάποιο σημαντικό κενό προσφοράς τραπεζικών προϊόντων/ υπηρεσιών, το οποίο θα μπορούσε να επηρεάσει αρνητικά την εύρυθμη λειτουργία του ευρύτερου τραπεζικού συστήματος», άλλο πως «Η σύνθεση και ο αριθμός των χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων του τραπεζικού τομέα δίνει την ευχέρεια στις μικρές τράπεζες να αναπτυχθούν και να μεγαλώσουν μέσα από την προσφορά ανταγωνιστικών προϊόντων, καθώς και της ευελιξίας που παρέχει το μικρό τους μέγεθος» και άλλο πως «ο αριθμός των τραπεζικών ιδρυμάτων που δραστηριοποιείται στην Κύπρο είναι επαρκής για σκοπούς ανταγωνισμού, για τα δεδομένα της Κυπριακής Δημοκρατίας.» και πως «ο ανταγωνισμός στον τραπεζικό τομέα μεταβάλλεται διαρκώς, και ο αριθμός των πιστωτικών ιδρυμάτων που δραστηριοποιούνται σε εθνικό επίπεδο ενδεχομένως να μην αποτελεί τον κατεξοχήν παράγοντα αξιολόγησης της ανταγωνιστικής αγοράς.». Η πλειοψηφία της Επιτροπής, συνεκτίμησε ταυτόχρονα και τη θέση δυο πιστωτικών ιδρυμάτων που αναφέρθηκαν και στον βαθμό συγκέντρωσης που παρατηρείται στις εν λόγω αγορές και στα μεγάλα μερίδια αγοράς του Στόχου και της Τράπεζας Κύπρου.

166.    Αναφορικά με τον αριθμό των πιστωτικών ιδρυμάτων που δραστηριοποιούνται στη Δημοκρατία, η πλειοψηφία της Επιτροπής σημειώνει επίσης πως σύμφωνα με το άρθρο «Astrobank: Αδιέξοδο στις συζητήσεις εξαγοράς CDB Bank»^[56], ημερομηνίας 07/11/2023, δεν φαίνεται εν τέλει να υλοποιήθηκε η εξαγορά της CDB από την Astrobank, εξαγορά η οποία είχε ληφθεί υπόψη κατά την πρώτη φάση αξιολόγησης της παρούσας πράξης συγκέντρωσης.

167.    Συνοψίζοντας επομένως, η πλειοψηφία της Επιτροπής λαμβάνοντας υπόψη όλα τα ενώπιον της στοιχεία και δεδομένα και μεταξύ άλλων τις σχετικές απαντήσεις των πιστωτικών ιδρυμάτων κρίνει πως στην Δημοκρατία λειτουργεί επαρκής αριθμός πιστωτικών ιδρυμάτων, παρά τη μείωση του αριθμού αυτών.

(ii) Συνεργασία καταναλωτών με τραπεζικά ιδρύματα του εξωτερικού

168.    Η πλειοψηφία της Επιτροπής σημείωσε πως στο πλαίσιο της πλήρους έρευνας ζητήθηκαν οι απόψεις των ερωτηθέντων πιστωτικών ιδρυμάτων αναφορικά με το κατά πόσο ένας πελάτης δύναται να προτιμήσει το άνοιγμα ή χρήση λογαριασμού στο εξωτερικό, προκειμένου να πραγματοποιήσει τις συναλλαγές του.

169.    Σημειώνεται ότι οι απόψεις των ερωτηθέντων τραπεζικών ιδρυμάτων όσον αφορά στο άνοιγμα λογαριασμού σε τράπεζα του εξωτερικού διίστανται. Ως προς τούτο σημειώνονται τα σχετικά αριθμητικά στοιχεία που αποστάληκαν από την Αγοράστρια,  αλλά και η άποψη των πλείστων ερωτηθεισών τραπεζών ότι οι πιθανότητες να αποταθεί καταναλωτής από την Κύπρο σε τράπεζα του εξωτερικού είναι μικρές, τα οποία βρίσκονται καταχωρημένα στο διοικητικό φάκελο της υπόθεσης.

170.    Ειδικότερα, όπως ανέφερε η Eurobank, η έλλειψη εμποδίων στο άνοιγμα λογαριασμού με τράπεζες του εξωτερικού^[57] και η αυξανόμενη τάση ψηφιοποίησης της τραπεζικής συνολικά,^[58] καθιστά τους καταναλωτές και τις επιχειρήσεις πιο έτοιμους και ικανούς να ανοίξουν λογαριασμούς με τράπεζες του εξωτερικού. Επί τούτου, ανέφερε πως {……………………………… ………………………………………………………...……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………}. Πρόσθεσε μάλιστα πως σημαντικά ποσά καταθέσεων πελατών λιανικής και επιχειρηματικών πελατών έχουν παρατηρηθεί να κατευθύνονται σε τράπεζες του εξωτερικού. Ωστόσο, έτερες εκ των ερωτηθεισών τραπεζών φαίνεται να είναι της άποψης ότι δεν είναι πιθανό ένας πελάτης με τοπικές ανάγκες να προτιμήσει το άνοιγμα/χρήση λογαριασμού σε τράπεζα του εξωτερικού και ότι είναι περιορισμένος ο αριθμός κυπρίων που θα ενδιαφερθούν αλλά και πρακτικά μπορούν να συνεργαστούν με τράπεζες του εξωτερικού. Ως εκ τούτου, παρόλο που οι εγχώριες και διεθνείς τράπεζες επεκτείνουν τα ψηφιακά προϊόντα, γεγονός που διευκολύνει τη στόχευση και την προσέλκυση πελατών σε διασυνοριακό επίπεδο, εντούτοις φαίνεται πως στην πλειοψηφία τους οι ερωτηθείσες τράπεζες θεωρούν ότι οι ξένες τράπεζες δεν αποτελούν μια πραγματικά εναλλακτική επιλογή παροχής τραπεζικών υπηρεσιών.

(iii) Έξοδα προσαρμογής πελατών σε περίπτωση αλλαγής τραπεζικού ιδρύματος

171.    Στο πλαίσιο της πλήρους έρευνας εξετάστηκε επίσης κατά πόσο οι πελάτες των τραπεζικών υπηρεσιών για χορηγήσεις και για καταθέσεις αντιμετωπίζουν σημαντικά έξοδα προσαρμογής (π.χ. έξοδα ανοίγματος τραπεζικού λογαριασμού κλπ), σε περίπτωση αλλαγής τραπεζικού ιδρύματος εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας.

172.    Η πλειοψηφία της Επιτροπής, μελετώντας τα ενώπιον της στοιχεία και δεδομένα, παρατηρεί πως δεν υφίστανται σημαντικά έξοδα προσαρμογής. Ειδικότερα, βάσει των στοιχείων που προσκομίστηκαν από τις τράπεζες, τα έξοδα μεταφοράς λογαριασμών ενός καταναλωτή κυμαίνονται ανάλογα με την τιμολογιακή πολιτική του κάθε ιδρύματός. Ωστόσο, όπως σημείωσαν όλες οι επιχειρήσεις, αυτό το κόστος δεν είναι σημαντικό και ως εκ τούτου καθόλου αποτρεπτικό. Προς τούτο, υπογραμμίζονται τα αριθμητικά στοιχεία που απέστειλαν τραπεζικά ιδρύματα όσον αφορά μεταφορές πελατών τους σε άλλες τράπεζες, τα οποία στοιχειοθετούν το συμπέρασμα ότι υπάρχει υψηλή κινητικότητα των πελατών των τραπεζών, γεγονός που καταδεικνύει ότι δεν υφίστανται σημαντικά έξοδα προσαρμογής. Ενδεικτικά αναφέρεται πως [Τραπεζικό Ίδρυμα], δήλωσε ότι {…}% του συνολικού χαρτοφυλακίου της χορηγήσεων μέσα στο 2023 μετέφεραν τους λογαριασμούς τους σε άλλες τράπεζες. Η Αποκτώσα κατέγραψε ότι το {…}% των συνολικών καταθέσεων της Eurobank Cyprus μέσα στο 2023 μεταφέρθηκαν σε άλλες τράπεζες και παράλληλα είχε {…}% εισροές από άλλα τραπεζικά ιδρύματα. Συνοψίζοντας επομένως τα όσα έχουν εξετασθεί ανωτέρω, η πλειοψηφία της Επιτροπής διαπιστώνει πως, εκ των απαντήσεων των πιστωτικών ιδρυμάτων,  η πλειοψηφία αυτών θεωρεί ότι ο αριθμός πελατών που θα προτιμήσει το άνοιγμα/χρήση λογαριασμού σε τράπεζα του εξωτερικού είναι μικρός. Το γεγονός αυτό ωστόσο, σε συνάρτηση με την  άποψη της πλειοψηφίας των ερωτηθέντων πιστωτικών ιδρυμάτων ότι οι εταιρείες FinTech δεν αποτελούν ανταγωνιστές τους αναφορικά με τις χορηγήσεις και τις καταθέσεις (αναλύθηκε σε ανωτέρω ενότητα), δεν δύναται να αναιρέσει τη διαπίστωση ότι εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας υφίσταται ικανοποιητικός αριθμός εναλλακτικών παρόχων τραπεζικών υπηρεσιών. Συνακόλουθα, η πλειοψηφία της Επιτροπής καταλήγει πως οι αμφιβολίες που είχαν εκφραστεί αρχικά ως προς το ζήτημα της ύπαρξης εναλλακτικών παρόχων για τις υπό κρίση υπηρεσίες έχουν αρθεί, ένεκα της καταφατικής απάντησης εκ μέρους της πλειοψηφίας των πιστωτικών ιδρυμάτων περί της ύπαρξης επαρκούς αριθμού αυτών εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας και της ύπαρξης χαμηλού κόστους μεταστροφής για ορισμένες τραπεζικές υπηρεσίες, και του μεγάλου ποσοστού εύκολης μεταφοράς προϊόντων των συμμετεχουσών εταιρειών. Ως εκ τούτου, οι πελάτες των εμπλεκόμενων µερών δεν φαίνεται ότι θα αντιμετωπίσουν δυσκολία στην εξεύρεση άλλων προμηθευτών, λόγω της ύπαρξης επαρκούς αριθμού παρόχων τραπεζικών υπηρεσιών, καθώς και της απουσίας σημαντικών εξόδων προσαρμογής.

10.1.4  Δυνατότητα αύξησης της προσφοράς υπηρεσιών από τρίτους

173.    Η πλειοψηφία της Επιτροπής σημείωσε πως σύμφωνα με τις παραγράφους 32-35 των Κατευθυντήριων Γραμμών:

«Όταν οι συνθήκες που επικρατούν στην αγορά κάνουν απίθανη, σε περίπτωση αύξησης των τιµών, µια σηµαντική αύξηση της προσφοράς εκ µέρους των ανταγωνιστών τους, οι συµµετέχουσες εταιρείες µπορεί να έχουν ένα κίνητρο να περιορίσουν την παραγωγή τους κάτω από τα συνολικά επίπεδα που υπήρχαν προ της συγκέντρωσης, αυξάνοντας έτσι τις τιµές στην αγορά. Η συγκέντρωση αυξάνει τα κίνητρα για µείωση της παραγωγής παρέχοντας στην επιχείρηση που προκύπτει από τη συγκέντρωση µια ευρύτερη βάση για τις πωλήσεις της ώστε να έχει µεγαλύτερα περιθώρια, που προκύπτουν από την αύξηση στις τιµές λόγω µείωσης της παραγωγής.

Και αντιστρόφως, όταν οι συνθήκες της αγοράς είναι τέτοιες ώστε οι αντίπαλες επιχειρήσεις να έχουν αρκετή παραγωγική ικανότητα και µία αύξηση των πωλήσεων τους σε επαρκή βαθµό να τους είναι επικερδής, δεν είναι πιθανό να διαπιστωθεί από την Επιτροπή ότι η συγκέντρωση θα δηµιουργήσει ή θα ενισχύσει δεσπόζουσα θέση ή µε άλλο τρόπο θα εµποδίσει σηµαντικά τον αποτελεσµατικό ανταγωνισµό.

Μια τέτοια αύξηση της παραγωγής είναι ελάχιστα πιθανή, ιδίως όταν οι ανταγωνιστές αντιµετωπίζουν πιέσεις που περιστέλλουν την παραγωγική τους ικανότητα ή αν η εκµετάλλευση της υφιστάµενης πλεονάζουσας ικανότητας είναι πολύ πιο δαπανηρή απ' ό,τι η εκµετάλλευση της ήδη χρησιµοποιούµενης.

Παρόλο που οι πιέσεις όσον αφορά την παραγωγική ικανότητα είναι συνήθως σηµαντικές όταν τα προϊόντα είναι σχετικά οµοιογενή, µπορεί επίσης να συµβαίνει το ίδιο και όταν οι επιχειρήσεις προσφέρουν διαφοροποιηµένα προϊόντα»

174.    Κατά την πρώτη φάση αξιολόγησης του συγκεκριμένου παράγοντα, διαπιστώθηκε ότι η δυνατότητα αύξησης της προσφοράς υπηρεσιών εκ μέρους των τραπεζικών ιδρυμάτων, σε περίπτωση αύξησης τιμών από τα εμπλεκόμενα μέρη, εξαρτάται από ποικίλους παράγοντες. Βάσει των στοιχείων που διέθετε η Επιτροπή, δεν ήταν εφικτή η εξαγωγή ενός ασφαλούς συμπεράσματος ως προς την ύπαρξη τέτοιας δυνατότητας. Ως εκ τούτου, λαμβάνοντας υπόψη τη φύση και τα δεδομένα της προτεινόμενης συναλλαγής, η Επιτροπή είχε αποφασίσει όπως ληφθούν περαιτέρω πληροφορίες που θα συνέβαλαν στην λήψη μίας εμπεριστατωμένης κατάληξης αναφορικά με τον συγκεκριμένο παράγοντα.

175.    Αναφορικά με το κατά πόσο το εκάστοτε τραπεζικό ίδρυμα θα έχει τη δυνατότητα να ικανοποιήσει την αυξημένη ζήτηση των υπηρεσιών για χορηγήσεις, καθώς και για καταθέσεις, σημειώνεται πως η πλειοψηφία των πιστωτικών ιδρυμάτων ανέφερε ότι διαθέτει αυτή την δυνατότητα, παρά το ότι ορισμένα εξ αυτών παρουσιάστηκαν επιφυλακτικά αναφορικά με την ύπαρξη τέτοιας δυνατότητας στο άμεσο μέλλον.

176.    Επιπρόσθετα των ανωτέρω, η πλειοψηφία της Επιτροπής αναφορικά με τη δυνατότητα της Τράπεζας Κύπρου για ικανοποίηση της αυξημένης ζήτησης, σημείωσε τα ακόλουθα άρθρα:

(α)     «Θα αντιμετωπίσουμε επιτυχώς τον ανταγωνισμό»[59], Νοέμβριος 2023,

(β)     «Τρ. Κύπρου: Ξεπέρασαν το μισό δισεκατομμύριο τα έσοδα από τόκους δανείων»[60], ημερομηνίας 15/11/2023, και

(γ)     «Εξυπηρετούμενα €58 εκατ. της ΚΕΔΙΠΕΣ στην Τρ. Κύπρου»[61], ημερομηνίας 19/12/2023.

177.    Σύμφωνα με το πρώτο προαναφερθέν άρθρο:

-      «Έχουμε ανακοινώσει σχέδιο επιβράβευσης περίπου 19.000 συνετών πελατών μας με στεγαστικά δάνεια πρώτης κατοικίας μέχρι €350.000 μέσω του προγράμματος «Ανταμοιβή». Το κόστος της παραπάνω ενέργειας για την τράπεζα υπολογίζεται να πλησιάσει €4 εκατ.,

-     «Έχουμε στεγαστικά νέα σχέδια με ελκυστικά επιτόκια, για αγορά στέγης με πολλές επιλογές επιτοκίων».

-     «Τους τελευταίους μήνες παρουσιάσαμε μία σειρά από νέα καταθετικά προϊόντα με ελκυστικό επιτόκιο, με το τελευταίο σχέδιο «Step-up» να προσφέρει επιτόκιο 3%».

178.    Σύμφωνα με το δεύτερο προαναφερθέν άρθρο:

«Η Τράπεζα Κύπρου ανακοίνωσε συνολικά έσοδα ύψους €796 εκατομμυρίων για τους πρώτους εννέα μήνες του 2023, ποσοστό κατά 78% αυξημένο συγκριτικά με την αντίστοιχη περίοδο του 2022, κατά την οποία τα έσοδα ανέρχονταν σε €447 εκατομμύρια. Την ίδια ώρα, η Τράπεζα Κύπρου κατέγραψε για ακόμη μια φορά κερδοφορία, με τα κέρδη να αγγίζουν-μετά την φορολογία- τα €349 εκατομμύρια και τα €129 εκατ. εξ αυτών να επιτυγχάνονται το 3ο τρίμηνο του έτους». «Χωρίς αμφιβολία, ο απολογισμός για την Τράπεζα έχει θετικό πρόσημο ειδικότερα σε σύγκριση με την περσινή χρονιά, αφού το αντίστοιχο εννιάμηνο του 2022 είχαν καταγραφεί ζημιές που έφταναν τα €19 εκατομμύρια».

179.    Σύμφωνα με το τρίτο προαναφερθέν άρθρο:

«η Κυπριακή Εταιρεία Διαχείρισης Περιουσιακών Στοιχείων Λίμιτεδ έχει προβεί στην υπογραφή συμφωνίας με την Τράπεζα Κύπρου για την πώληση χαρτοφυλακίου εξυπηρετούμενων και ενήμερων αναδιαρθρωμένων χορηγήσεων με συνολική μεικτή λογιστική αξία κατά την 31/12/2022 ύψους €58,4 εκατ.».

180.    Στο πλαίσιο της πλήρους διερεύνησης διενεργήθηκε επίσης εμπεριστατωμένη αξιολόγηση μέσω του υπολογισμού συγκεκριμένων δεικτών, ως κατωτέρω: 

Αξιολόγηση ρευστότητας των τραπεζών

181.    Τραπεζική ρευστότητα είναι η σχέση ανάμεσα στο καθαρό ενεργητικό των τραπεζών κατάλληλα επενδυμένου και στις υποχρεώσεις τους. Οι εμπορικές τράπεζες είναι υποχρεωμένες με βάση αυτήν την αρχή να ανταποκρίνονται σε οποιαδήποτε στιγμή κανονικά στις ληξιπρόθεσμες υποχρεώσεις τους και σε πρώτη ζήτηση των δικαιούχων.

182.    Με βάση τον ορισμό που καταγράφεται στα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης σε σχέση με τον κίνδυνο ρευστότητας  (ΔΠΧΠ 32) αναφέρεται ότι: «Κίνδυνος ρευστότητας είναι ο κίνδυνος η οντότητα να αντιμετωπίσει δυσκολίες στην εξεύρεση κεφαλαίων για να καλύψει υποχρεώσεις που σχετίζονται με τα χρηματοοικονομικά μέσα. Ο κίνδυνος ρευστότητας μπορεί να προέλθει από αδυναμία έγκαιρης πώλησης ενός χρηματοοικονομικού περιουσιακού στοιχείου κοντά στην εύλογη αξία του.».

183.    Συγκεκριμένα, ο κίνδυνος ρευστότητας για τον τραπεζικό τομέα είναι ο κίνδυνος αδυναμίας ανεύρεσης του επαρκούς διαθέσιμου ρευστού για την κάλυψη των υποχρεώσεων της τράπεζας. Δηλαδή, η τράπεζα αδυνατεί να αντλήσει τα απαραίτητα κεφάλαια είτε μέσω αύξησης κάποιων στοιχείων του παθητικού της είτε μέσω ρευστοποίησης ορισμένων στοιχείων του ενεργητικού της (Κοσμίδου Κ. & Ζοπουνίδης Κ. (2006), Συστήματα Διαχείρισης Τραπεζικών Κινδύνων). Ο κίνδυνος ρευστότητας αναφέρεται σε πιθανή αδυναμία του οικονομικού οργανισμού να ανταποκριθεί στις ταμειακές του υποχρεώσεις.

184.    Η κατάσταση καθαρής ρευστότητας εμπεριέχει (i) τις πηγές και (ii) τις χρήσεις της ρευστότητας. Ως θέση ρευστότητας ορίζεται η διαφορά μεταξύ των ρευστών στοιχείων του ενεργητικού που λήγουν σε καθορισμένη χρονική στιγμή (πηγές) και των υποχρεώσεων που λήγουν στο ίδιο διάστημα (χρήσεις).

185.    Η ρευστότητα των τραπεζικών οργανισμών εξασφαλίζεται με τρεις τρόπους:

·      Με την άμεση πώληση των ρευστών στοιχείων του ενεργητικού.

·      Με το δανεισμό κεφαλαίων από τις αγορές.

·      Με τη χρησιμοποίηση των επιπλέον μετρητών, που υπερβαίνουν τα ελάχιστα απαιτητά από την Κεντρική Τράπεζα.

186.    Σύμφωνα με την ανάλυση που πραγματοποιήθηκε στο πλαίσιο της πλήρους διερεύνησης, οι δείκτες Κάλυψης Ρευστότητας (ΔΚΡ), Καταθέσεις μείον Χορηγήσεις, Ίδια Κεφάλαια, και Common Equity Tier 1 (CET 1), για κάθε τραπεζικό οργανισμό έχουν ως ακολούθως:

ΠΙΝΑΚΑΣ 7

ΔΕΙΚΤΕΣ ΡΕΥΣΤΟΤΗΤΑΣ ΚΑΙ ΚΕΦΑΛΑΙΑΚΗΣ ΕΠΑΡΚΕΙΑΣ ΓΙΑ ΤΟ ΕΤΟΣ 2022
ΤΡΑΠΕΖΑ / ΧΡΗΜΑΤΟΠΙΣΤΩΤΙΚΟ ΙΔΡΥΜΑ	Δείκτης Κάλυψης Ρευστότητας	Δείκτης Σταθερής Καθαρής Χρηματοδότησης	Δείκτης Καταθέσεις μείον Χορηγήσεις	Ίδια Κεφάλαια (Common Equity)	COMMON EQUITY TIER 1 (CET 1)
ΤΡΑΠΕΖΑ ΚΥΠΡΟΥ	{…}%	{…}%	€{…}	€{…}	{…}%
ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ	{…}%	{…}%	€{…}	€{…}	{…}%
EUROBANK CYPRUS	{…}%	{…}%	€{…}	€{…}	{…}%
ΥΠΟΣΥΝΟΛΟ			€{…}	€{…}
ASTROBANK	{…}%	{…}%	€{…}	€{…}	{…}%
ALPHA BANK	{…}%	{…}	€{…}	€{…}	{…}%
Ο.Χ.Σ.	{…}%	{…}%	€{…}	€{…}	{…}%
SOCIETE GENERALE	{…}%	{…}	€{…}	€{…}	{…}%
ANCORIA BANK	{…}%	{…}%	€{…}	€{…}	{…}%
CYPRUS DEVELOPMENT BANK	{…}%	{…}%	€{…}	€{…}	{…}%
NATIONAL BANK OF GREECE	{…}%	{…}	€{…}	€{…}	{…}%
ΥΠΟΣΥΝΟΛΟ			€{…}	€{…}
ΣΥΝΟΛΟ			€{…}	€{…}

 

187.    Εξ’ όσων διαφαίνεται από τον πιο πάνω Πίνακα 7, o Δείκτης Κάλυψης Ρευστότητας και Δείκτης Σταθερής Καθαρής Χρηματοδότησης των τραπεζών ανέρχεται σε πολύ ψηλά επίπεδα (πέραν του 100% που είναι το ελάχιστο βάσει της Συνθήκης Βασιλείας ΙΙΙ) γεγονός το οποίο δεικνύει ότι οι Τράπεζες δύνανται να ανταποκριθούν άμεσα στις υποχρεώσεις τους σε σενάριο stress test 30 ημερών. Ομοίως, ο Δείκτης Κεφαλαιακής Επάρκειας CET 1 ανέρχεται σε πολύ ψηλά επίπεδα (πέραν του 6% που είναι το ελάχιστο βάσει της Συνθήκης Βασιλείας ΙΙΙ).

188.    Τα συνολικά Ίδια Κεφάλαια (total equity) έκαστης τράπεζας υπολογίζονται ως τα συνολικά περιουσιακά στοιχεία μείον τις συνολικές υποχρεώσεις και δεικνύουν την καθαρή θέση και τη δυνατότητα κάθε τράπεζας να ανταποκριθεί πέραν των υποχρεώσεων της. Εξ’ όσων διαφαίνεται πιο πάνω τα συνολικά Ίδια Κεφάλαια των τραπεζών ανέρχονται σε €{…}. Τονίζεται ότι αυτός ο υπολογισμός είναι πιο ορθός από τον υπολογισμό του δείκτη «Καταθέσεις μείον Χορηγήσεις», για τον λόγο ότι ο τελευταίος λαμβάνει υπόψη ως υποχρεώσεις της τράπεζας μόνο τις  καταθέσεις και ως περιουσιακό στοιχείο μόνο τις χορηγήσεις. Ως εκ τούτου, δεν λαμβάνει υπόψη επιπρόσθετα περιουσιακά στοιχεία όπως καταθέσεις στην ΚΤΚ, καταθέσεις σε άλλες Τράπεζες κλπ και δεν λαμβάνει υπόψη επιπρόσθετες υποχρεώσεις της Τράπεζας.  Επίσης, αγνοεί το γεγονός ότι μεγάλο μέρος των καταθέσεων των πελατών είναι σε πρώτη ζήτηση (τρεχούμενοι).

189.    Αξιοσημείωτα είναι και τα όσα καταγράφονται σε άρθρο[62] του Stockwatch 28/12/2022 στο οποίο αναφέρεται ότι:  «Με ρευστότητα €24 δισ. υποδέχονται το 2023, οι κυπριακές τράπεζες, όπως διαφαίνεται από τα τελευταία στοιχεία της Κεντρικής Τράπεζας, θέτοντάς τις σε ευνοϊκή θέση για τις περαιτέρω αυξήσεις των επιτοκίων. Τα τελευταία στοιχεία της Κεντρικής Τράπεζας που ανακοινώθηκαν, δείχνουν ότι τον Οκτώβριο οι καταθέσεις του συστήματος υπερτερούσαν των δανείων κατά €24 δισ. παραμένοντας στα υψηλότερα επίπεδα, τουλάχιστον από το 2008, που υπάρχουν διαθέσιμα στοιχεία. Οι καταθέσεις στο σύστημα βρίσκονται στα €52 δισ., στο ψηλότερο επίπεδο των εννέα και πλέον ετών, ενώ τα δάνεια σε χαμηλό δέκα και πλέον ετών, στα €28 δισ.. Όπως ανακοινώθηκε πρόσφατα, το πλεόνασμα ρευστότητας για την Τράπεζα Κύπρου ανέρχεται σε €6,8 δισ. και ο δείκτης κάλυψης ρευστότητας στο 300%, ενώ για την Ελληνική στα €6,6 δισ. ή 470%. Σε αντίθεση με την τελευταία κρίση, οι κυπριακές τράπεζες έχουν από τους υψηλότερους δείκτες ρευστότητας στην Ευρώπη. Τη μεγάλη ρευστότητα του συστήματος καταδεικνύουν και τα στοιχεία του ενιαίου εποπτικού μηχανισμού καθώς η Κύπρος έχει τον τέταρτο υψηλότερο δείκτη κάλυψης ρευστότητας στην ευρωζώνη. Ο δείκτης κάλυψης ρευστότητας του τομέα, διαμορφώθηκε στο επίπεδο του 309% τον Οκτώβριο του 2022, πέραν του τριπλάσιου από την ελάχιστη εποπτική απαίτηση του 100%, θέτοντας τον κυπριακό τραπεζικό τομέα μεταξύ των ισχυρότερων της Ένωσης από άποψη ρευστότητας, όπου ο μέσος όρος του εν λόγω δείκτη είναι στο 168%. Όπως ανακοινώθηκε πρόσφατα, το πλεόνασμα ρευστότητας για την Τράπεζα Κύπρου ανέρχεται σε €6,8 δισ. και ο δείκτης κάλυψης ρευστότητας στο 300%, ενώ για την Ελληνική στα €6,6 δισ. ή 470%.»

190.    Η πλειοψηφία της Επιτροπής υπογραμμίζει πως η ΚΤΚ με την επιστολή της ημερομηνίας 7/12/2023 ανέφερε πως: «Οι δείκτες κεφαλαίων και ρευστότητας αντικατοπτρίζουν την ενδυνάμωση και ανθεκτικότητα τα τελευταία χρόνια των εγχώριων τραπεζών. Συγκεκριμένα, στις 30 Σεπτεμβρίου 2023, ο δείκτης κεφαλαίου μετοχών (CET1) ανερχόταν στο 19,4% σε σύγκριση με τον Ευρωπαϊκό δείκτη που τον Ιούνιο του 2023 ήταν στο 15,9%. Όσον αφορά τη ρευστότητα, κατά την ίδια περίοδο, ο δείκτης κάλυψης ρευστότητας βρίσκεται στο 327%, ποσοστό σχεδόν διπλάσιο του αντίστοιχου μέσου όρου της Ευρωζώνης.».

191.    Με βάση τις πιο πάνω αναλύσεις, η πλειοψηφία της Επιτροπής διαπιστώνει πως  υφίστανται υψηλά επίπεδα ρευστότητας και κεφαλαιακής επάρκειας και ικανοποιητικά επίπεδα ιδίων κεφαλαίων από τις υπόλοιπες τράπεζες, με αποτέλεσμα να ενδυναμώνεται η παραγωγική ικανότητα αυτών. Σημειώνεται ότι οι πιο πάνω αναλύσεις έγιναν στη θεωρητική υπόθεση ότι οι καταθέσεις και χορηγήσεις παραμένουν οι ίδιες. Πέραν αυτού τα προϊόντα/ υπηρεσίες που προσφέρουν τα τραπεζικά ιδρύματα στην Κύπρο είναι στενά υποκατάστατα μεταξύ τους και τα τραπεζικά ιδρύματα στην Κύπρο έχουν τους πόρους να αντιμετωπίσουν αυξημένη ζήτηση, ενώ δεν έχει διαπιστωθεί να υπάρχει δυσκολία εξεύρεσης εναλλακτικών προμηθευτών, υπάρχουν μικρότερες τράπεζες στις οποίες μπορούν να αποταθούν οι καταναλωτές.

192.    Επιπρόσθετα, η πλειοψηφία της Επιτροπής επισημαίνει την αύξηση του μεριδίου αγοράς της Eurobank Cyprus στην αγορά καταθέσεων αλλά και στην αγορά χορηγήσεων κατά τα έτη 2020-2022. Το μειωμένο κόστος αλλαγής τραπεζικού ιδρύματος για έναν καταναλωτή δύναται να αποτελέσει σημαντικό παράγοντα για την εν λόγω αύξηση. Επιπρόσθετα, αυτή η αύξηση μπορεί να συνιστά ένδειξη ότι οι καταναλωτές αναζητούν ευνοϊκότερους όρους συναλλαγών χωρίς να περιορίζονται στις μεγάλες τράπεζες και ότι η αγορά είναι ανταγωνιστική.

193.    Έχοντας παραθέσει τα ανωτέρω, η πλειοψηφία της Επιτροπής σημειώνει επιπρόσθετα πως, μελετώντας τα στρατηγικά σχέδια των τραπεζικών ιδρυμάτων και τις απαντήσεις τους, παρατηρείται ότι οι στόχοι των τραπεζών εξαρτώνται από το υφιστάμενο μέγεθος τους, το μερίδιο αγοράς τους και το πελατολόγιο που ήδη κατέχουν. Όπως διαφαίνεται, οι μικρότερες τράπεζες {……………………….. ……………………………………….}, ενώ αρκετές έχουν ήδη προχωρήσει σε αύξηση των καταθετικών τους επιτοκίων.

194.    Συνοψίζοντας, η πλειοψηφία της Επιτροπής έχοντας αξιολογήσει όλα τα ενώπιον της στοιχεία και δεδομένα κρίνει πως σε περίπτωση αθέμιτων ενεργειών εκ μέρους της  Eurobank Cyprus (και του Στόχου, μετά την συγκέντρωση), τα λοιπά πιστωτικά ιδρύματα φαίνεται ότι θα έχουν τη δυνατότητα να αυξήσουν την προσφορά τους και να αποδεχθούν νέους καταθέτες ή να παρέχουν νέες χορηγήσεις. Ως εκ τούτου, η πλειοψηφία της Επιτροπής καταλήγει ότι η αμφιβολία που ηγέρθηκε κατά την πρώτη φάση αξιολόγησης του συγκεκριμένου παράγοντα αίρεται.

10.1.5   Συμπεράσματα της Επιτροπής αναφορικά με τα μη συντονισμένα αποτελέσματα

195.    Όπως αναφέρεται και στις Κατευθυντήριες Γραμμές, ένας από τους βασικούς τρόπους με τους οποίους οι οριζόντιες συγκεντρώσεις ενδέχεται να εμποδίσουν σημαντικά τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό, ιδίως με τη δημιουργία ή ενίσχυση δεσπόζουσας θέσης, είναι καταργώντας σημαντικές ανταγωνιστικές πιέσεις σε μία ή περισσότερες επιχειρήσεις, οι οποίες ως εκ τούτου θα έχουν αυξημένη ισχύ στην αγορά, χωρίς να καταφύγουν σε συντονισμό της συμπεριφοράς τους (επιπτώσεις μη συντονισμένης συμπεριφοράς)^[63].

196.    Όπως προνοείται, στην παράγραφο 25 των Κατευθυντήριων Γραμμών, κατά κανόνα, μια συγκέντρωση με επιπτώσεις μη συντονισμένης συμπεριφοράς θα εμποδίσει σημαντικά τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό, με τη δημιουργία ή την ενίσχυση δεσπόζουσας θέσης από μια και μόνη επιχείρηση, η οποία θα έχει κατά κανόνα αισθητά μεγαλύτερο μερίδιο αγοράς από τον επόμενο σε μέγεθος ανταγωνιστή μετά τη συγκέντρωση.

197.    Σε σχέση με το ζήτημα αυτό, ήτοι τη δημιουργία ή την ενίσχυση δεσπόζουσας θέσης από μια και μόνη επιχείρηση, η πλειοψηφία της Επιτροπής σημειώνει πως στην υπόθεση AGCO/Valtra  η Ευρωπαϊκή Επιτροπή ενέκρινε συγκέντρωση όπου τα μερίδια αγοράς μετά την υλοποίηση της έφταναν το 50-60% στη Φιλανδική αγορά, καθότι η νέα οντότητα που θα δημιουργούνταν μετά τη συγκέντρωση θα αντιμετώπιζε ανταγωνισμό από άλλες επιχειρήσεις, οι οποίες δραστηριοποιούνταν στην αγορά καθώς τα προϊόντα τους ήταν υποκατάστατα μ’ αυτά των συμμετεχουσών επιχειρήσεων στη συγκέντρωση από πλευράς τεχνικών χαρακτηριστικών και τιμών.

198.    Εν προκειμένω, ως αποτέλεσμα της συγκέντρωσης, θα αυξηθεί το μερίδιο αγοράς της Eurobank Cyprus τόσο στις χορηγήσεις όσο και στις καταθέσεις. Υπό το φως της αξιολόγησης του συνόλου των αμφιβολιών που είχαν εγερθεί κατά την πρώτη φάση, αναφορικά με τις πιθανές επιπτώσεις μη συντονισμένης συμπεριφοράς, η πλειοψηφία της Επιτροπής καταλήγει στα ακόλουθα:

(α) Αναφορικά με την πρώτη αμφιβολία σχετικά με τα μεγάλα μερίδια αγοράς της Eurobank Cyprus και του Στόχου, η πλειοψηφία της Επιτροπής καταλήγει ότι από την πλήρη διερεύνηση και από τη συλλογή πρόσθετων στοιχείων που αφορούν στα μερίδια αγοράς των πιστωτικών ιδρυμάτων κατά τα έτη 2020, 2021 και 2022, επιβεβαιώθηκε ότι τα μερίδια αγοράς τους είναι αρκετά υψηλά. Ειδικότερα, κατά τη διάρκεια και των τριών προαναφερθέντων ετών, ο Στόχος παρέμεινε δεύτερος στην αγορά καταθέσεων και χορηγήσεων και η Eurobank Cyprus παρέμεινε τρίτη στην αγορά καταθέσεων και χορηγήσεων, χωρίς ιδιαίτερα σημαντικές αυξομειώσεις.

Συνεπώς μετά την ολοκλήρωση της συγκέντρωσης, η διαφορά των μεριδίων αγοράς μεταξύ της Eurobank Cyprus και της Τράπεζας Κύπρου ανέρχεται, βάσει των καταθέσεων, σε [5%-10%] και βάσει των χορηγήσεων σε [0%-5%], διαφορά η οποία, έχοντας υπόψη τις αποφάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, δεν κρίνεται ανησυχητική.

Επιπρόσθετα, ο υψηλότερος βαθμός συγκέντρωσης εντοπίζεται στις καταθέσεις, όπου, σύμφωνα με την Eurobank, {…}% των καταθέσεων της Eurobank Cyprus είναι όψεως, χωρίς περιορισμούς κίνησης ή χρηματικές ποινές, οπόταν υφίσταται ευελιξία για μετακίνηση των χρημάτων σε διαφορετικά τραπεζικά ιδρύματα, εγχώριων ή αλλοδαπών. Αναφορικά με το συνδυαστικό μερίδιο στις καταθέσεις, η πλειοψηφία της Επιτροπής, κρίνει πως αυτό πρέπει να αξιολογείται με το γεγονός πως ως έχουν αναφέρει τα πιστωτικά ιδρύματα στο πλαίσιο της πλήρους διερεύνησης, οι καταθέτες παρακολουθούν δεδομένα όπως είναι οι όροι και το ύψος των καταθετικών επιτοκίων, για  σκοπούς μετακίνησης καταθέσεων σε άλλη τράπεζα, καθώς και την τυχόν ανάγκη για επίτευξη διασποράς, είτε για συμμόρφωση με επενδυτικούς περιορισμούς (ισχύει κυρίως για θεσμικούς επενδυτές), είτε για μεγιστοποίηση του οφέλους από το Σχέδιο Προστασίας Καταθέσεων. Εξάλλου είναι γνωστό πως η διασπορά των καταθέσεων από τους καταθέτες σε διαφορετικά τραπεζικά ιδρύματα ελαχιστοποιεί την έκθεση τους σε κινδύνους.

(β) Αναφορικά με τη δεύτερη αμφιβολία, δηλαδή κατά πόσο η Eurobank Cyprus και ο Στόχος είναι άμεσοι ανταγωνιστές, η πλειοψηφία της Επιτροπής καταρχάς επισημαίνει ότι ο συντελεστής εκτροπής μαρτυρεί ότι ο στενότερος ανταγωνιστής των προαναφερθέντων είναι [Τραπεζικό Ίδρυμα]. Η Eurobank Cyprus και ο Στόχος παρόλο που, όπως ισχυρίζεται η αγοράστρια, εξειδικεύονται σε διαφορετικούς τομείς εντούτοις παρέχουν προϊόντα/υπηρεσίες τόσο για επιχειρηματική όσο και για λιανική τραπεζική και συνεπώς υφίσταται στενός ανταγωνισμός μεταξύ των δυο εταιρειών. Ωστόσο, όπως διαφάνηκε βάσει των στοιχείων της πλήρους διερεύνησης, ένεκα του υψηλού βαθμού υποκατάστασης των προϊόντων τους μ’ αυτά των ανταγωνιστριών εταιρειών, είναι λιγότερο πιθανό να υφίσταται κίνητρο για την Eurobank Cyprus να προχωρήσει σε αύξηση των τιμών μετά την υλοποίηση της συγκέντρωσης. Ως εκ τούτου, η πλειοψηφία της Επιτροπής καταλήγει ότι η συγκεκριμένη αμφιβολία ως προς τη συμβατότητα της παρούσας πράξης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά έχει αρθεί.

(γ) Αναφορικά με την τρίτη αμφιβολία, ήτοι κατά πόσο οι πελάτες έχουν περιορισμένες δυνατότητες αλλαγής προμηθευτή, η πλειοψηφία της Επιτροπής σημειώνει πως από την πλήρη διερεύνηση της παρούσας συγκέντρωσης, ο υψηλότερος βαθμός συγκέντρωσης παρατηρείται στις καταθέσεις αφού με την ολοκλήρωση της συγκέντρωσης θα ανέλθει στο HHI 3,370 και το Δέλτα θα είναι στο 845, όπου, σύμφωνα με την Eurobank, {…}% των καταθέσεων της Eurobank Cyprus είναι όψεως, χωρίς περιορισμούς κίνησης ή χρηματικές ποινές, οπόταν υφίσταται ευελιξία για μετακίνηση των χρημάτων σε διαφορετικά τραπεζικά ιδρύματα, εγχώριων ή αλλοδαπών.

Σε ότι αφορά τον υψηλό βαθμό συγκέντρωσης που παρατηρείται στις χορηγήσεις και οποίος μετά την ολοκλήρωση της συγκέντρωσης θα ανέλθει στο HHI 2,871 και το Δέλτα να είναι 506, επισημαίνεται στο πλαίσιο της πλήρους διερεύνησης της παρούσας συγκέντρωσης ότι τα πλείστα πιστωτικά ιδρύματα ανέφεραν ότι υφίσταται αριθμητική επάρκεια των πιστωτικών ιδρυμάτων στην Κυπριακή Δημοκρατία και παράλληλα οι πελάτες δεν υπόκεινται σε σημαντικά έξοδα προσαρμογής, σε περίπτωση μεταφοράς των λογαριασμών τους σε άλλο ίδρυμα. Οπόταν οι πελάτες των εμπλεκόμενων µερών δεν φαίνεται ότι θα αντιμετωπίσουν δυσκολία στην εξεύρεση άλλων προμηθευτών. Ως εκ τούτου, η πλειοψηφία της Επιτροπής καταλήγει ότι η συγκεκριμένη αμφιβολία φαίνεται να αίρεται κατά τη δεύτερη φάση αξιολόγησης.

(δ) Αναφορικά με την τέταρτη αμφιβολία, δηλαδή κατά πόσο οι ανταγωνιστές μπορούν να αυξήσουν την προσφορά τους αν αυξηθούν οι τιμές, η πλειοψηφία της Επιτροπής μελετώντας ενδελεχώς τις απαντήσεις των πλείστων πιστωτικών ιδρυμάτων, που υποστηρίζουν ότι δύνανται να αυξήσουν την προσφορά τους, γεγονός το οποίο αντανακλάται και στην έρευνα που διενεργήθηκε μέσω του υπολογισμού του δείκτη ρευστότητας και κεφαλαιακής επάρκειας τους. Υπό το φως των όσων αναφέρθηκαν από τα πλείστα πιστωτικά ιδρύματα, καθώς και της έρευνας που διενεργήθηκε, σε συνάρτηση με τη θέση που διατυπώθηκε από την Τράπεζα Κύπρου, ότι διαθέτει εξαιρετικά υγιή θέση κεφαλαίου και ρευστότητας, η πλειοψηφία της Επιτροπής καταλήγει ότι η συγκεκριμένη αμφιβολία αίρεται κατά τη δεύτερη φάση αξιολόγησης. Η πλειοψηφία της Επιτροπής θεωρεί πως η Τράπεζα Κύπρου, η οποία μετά την ολοκλήρωση της συγκέντρωσης {……………………………………..} μερίδιο αγοράς στην αγορά χορηγήσεων και στην αγορά καταθέσεων {………………..} Eurobank Cyprus (μαζί με τον Στόχο) με αρκετά υψηλό μερίδιο αγοράς, θα είναι σε θέση να ανταποκριθεί αλλά και εν γένει να ασκεί ανταγωνιστική πίεση.

199.    Επιπρόσθετα, από τα στοιχεία που συλλέχθηκαν κατά την πλήρη διερεύνηση, διαφάνηκε σύμφωνα με την πλειοψηφία της Επιτροπής πως οι εταιρείες Fintech ενδέχεται στο μέλλον να αποτελέσουν ανταγωνιστές των υφιστάμενων ιδρυμάτων στην Κύπρο.  Πέραν όμως αυτού, ως επισημάνθηκε από την Eurobank, η κοινοτική οδηγία PSDII που επιτρέπει την είσοδο τραπεζών αδειοδοτημένων οπουδήποτε στην ΕΕ, εξασφαλίζει έντονο δυνητικό ανταγωνισμό από αδειοδοτημένες τράπεζες που θα θελήσουν να εκμεταλλευτούν τυχόν έλλειψη ανταγωνιστικών προσφορών και θα «προσκληθούν» από τυχόν υψηλά τραπεζικά κέρδη.

200.    Η πλειοψηφία της Επιτροπής ακολούθως εστίασε στις ανησυχίες και προβληματισμούς που εκφράστηκαν από ορισμένα πιστωτικά ιδρύματα και παρατηρεί πως αυτές διατυπώθηκαν κατά γενικό και αόριστο τρόπο, χωρίς να αναφερθούν σε συγκεκριμένες ανησυχίες αλλά ούτε και στοιχειοθέτησαν τη δήλωσή τους. Η πλειοψηφία της Επιτροπής παρατηρεί ταυτόχρονα πως ορισμένα πιστωτικά ιδρύματα δήλωσαν πως η συγκέντρωση δεν παρουσιάζει ισχυρές ενδείξεις πως δύναται να παραβλάψει τη λειτουργία του ανταγωνισμού, ενώ υπήρχαν κάποια πιστωτικά ιδρύματα που δεν εξέφρασαν καθόλου άποψη. Η πλειοψηφία της Επιτροπής μελετώντας τις απαντήσεις της ΚΤΚ, διαπιστώνει πως αυτή αναφέρθηκε στον υψηλό βαθμό συγκέντρωσης.

201.    Η πλειοψηφία της Επιτροπής θεωρεί αξιοσημείωτες τις θέσεις που εκφράστηκαν από συγκεκριμένα πιστωτικά ιδρύματα για τις δυνατότητες της αγοράς και ιδίως τη θέση συγκεκριμένης τράπεζας, η οποία ανέφερε ότι η σύνθεση και ο αριθμός των χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων του τραπεζικού τομέα που λειτουργούν στη Δημοκρατία δίνει την ευχέρεια στις μικρές τράπεζες να αναπτυχθούν και να μεγαλώσουν μέσα από την προσφορά ανταγωνιστικών προϊόντων, καθώς και της ευελιξίας που παρέχει το μικρό τους μέγεθος. Όμοια ακόμη ένα τραπεζικό ίδρυμα ανέφερε πως η συγκέντρωση ενδέχεται να δημιουργήσει ευκαιρίες για άλλους συμμετέχοντες στην αγορά των καταθέσεων και/ή χορηγήσεων να επιδιώξουν αύξηση των μεριδίων τους στις αγορές αυτές, σε περίπτωση που πελάτες των εμπλεκόμενων μερών επιλέξουν μεγαλύτερη διασπορά των καταθέσεων τους ανάμεσα στις τράπεζες, να αποταθούν σε λύσεις που εξειδικεύονται στις επιχειρηματικές ανάγκες και ιδιαίτερα στις μικρομεσαίες επιχειρήσεις και/ή να επιδιώξουν χαμηλότερα κόστη για τις τραπεζικές τους υπηρεσίες.

202.    Η πλειοψηφία της Επιτροπής έχοντας αξιολογήσει όλα τα ενώπιον της στοιχεία και δεδομένα καθώς και τις απόψεις των τρίτων μερών καταλήγει ότι, πέρα από τη διαπίστωση αναφορικά με την ύπαρξη μεγάλων μεριδίων αγοράς εκ μέρους των εμπλεκόμενων μερών στην αγορά παροχής υπηρεσιών καταθέσεων και στην αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων, και κατ’ επέκταση του υψηλού βαθμού συγκέντρωσης επ’ αυτών, οι αμφιβολίες όσον αφορά στα μη συντονισμένα αποτελέσματα αίρονται για τους λόγους που έχουν αναλυθεί ανωτέρω.

10.2      ΠΑΡΑΓΟΝΤΕΣ ΣΥΝΤΟΝΙΣΜΕΝΗΣ ΣΥΜΠΕΡΙΦΟΡΑΣ

203.    Η πλειοψηφία της Επιτροπής επισημαίνει πως συγκεντρώσεις σε αγορές με υψηλό βαθμό συγκέντρωσης μπορεί να οδηγήσουν στη δημιουργία ή την ενίσχυση συλλογικής δεσπόζουσας θέσης, και ως εκ τούτου στην παρακώλυση του αποτελεσματικού ανταγωνισμού, δεδομένου ότι αυξάνουν το ενδεχόμενο συντονισμού μεταξύ των δραστηριοποιούμενων επιχειρήσεων[64]. Σύμφωνα με τις Κατευθυντήριες Γραμμές, συντονισμένη συμπεριφορά μπορεί να διαπιστωθεί για τις τιμές, τους πελάτες, την παραγωγική διαθεσιμότητα και τις πωλήσεις.

204.    Σύμφωνα με τις Κατευθυντήριες Γραμμές της ΕΕ:

«44. Συντονισμός είναι πιθανότερο να προκύψει αν τα μέλη του ολιγοπωλίου μπορούν με ευκολία να καταλήξουν σε κοινή αντίληψη σχετικά με το πώς πρέπει να λειτουργεί ο συντονισμός. Οι συντονιζόμενες επιχειρήσεις πρέπει να έχουν παρόμοιες αντιλήψεις σχετικά με τις ενέργειες που θα θεωρούνται ότι είναι σύμφωνες με την ευθυγραμμιζόμενη συμπεριφορά τους και ποιες ότι δεν είναι σύμφωνες.

45. Σε γενικές γραμμές, όσο λιγότερο περίπλοκο και περισσότερο σταθερό είναι το οικονομικό περιβάλλον, τόσο πιο εύκολο είναι για τις επιχειρήσεις να καταλήξουν σε μία κοινή συμφωνία για τους όρους συντονισμού. Για παράδειγμα, είναι ευκολότερο να υπάρξει συντονισμός μεταξύ λίγων επιχειρήσεων παρά μεταξύ πολλών. Είναι επίσης ευκολότερο να γίνει συντονισμός σχετικά με την τιμή που θα ισχύει για ένα και μόνο, ομοιογενές προϊόν απ' ότι για εκατοντάδες τιμές σε μία αγορά με πολλά και ανόμοια προϊόντα. Ακόμη, ο συντονισμός σχετικά με την τιμή είναι πιο εύκολος, όταν οι όροι της προσφοράς και της ζήτησης είναι σχετικά σταθεροί, παρά όταν οι όροι αυτοί μεταβάλλονται διαρκώς. Σ' αυτό το πλαίσιο, η ασταθής ζήτηση, η σημαντική εσωτερική ανάπτυξη ορισμένων επιχειρήσεων στην αγορά ή η συχνή είσοδος νέων επιχειρήσεων ενδέχεται να υποδηλώνει ότι η τρέχουσα κατάσταση δεν είναι αρκετά σταθερή ώστε να είναι πιθανός ο συντονισμός. Στις αγορές όπου η καινοτομία διαδραματίζει σημαντικό ρόλο, ο συντονισμός μπορεί να είναι δυσκολότερος, καθώς οι καινοτομίες αυτές, ιδίως οι σημαντικές, μπορεί να επιτρέψουν σε μια επιχείρηση να αποκτήσει σημαντικό πλεονέκτημα έναντι των αντιπάλων της.

46. Ο συντονισμός με τη μορφή επιμερισμού της αγοράς είναι ευχερέστερος όταν οι πελάτες έχουν απλά χαρακτηριστικά, τα οποία επιτρέπουν στις συντονιζόμενες επιχειρήσεις να κατανείμουν αμέσως την πελατεία. Τα χαρακτηριστικά αυτά μπορεί να βασίζονται σε γεωγραφικά κριτήρια ή στο είδος της πελατείας ή απλώς στο γεγονός της ύπαρξης πελατών που κατά κανόνα πραγματοποιούν τις αγορές τους από μια συγκεκριμένη επιχείρηση. Ο συντονισμός με επιμερισμό της αγοράς μπορεί να γίνει με σχετικά άμεσο τρόπο, εάν είναι εύκολο να εντοπιστεί ο προμηθευτής κάθε πελάτη και ο μηχανισμός του συντονισμού είναι η κατανομή των υπαρχόντων πελατών στους παραδοσιακούς προμηθευτές τους.

47. Οι συντονιζόμενες επιχειρήσεις μπορεί, ωστόσο, να βρουν και άλλους τρόπους για να ξεπεράσουν τα προβλήματα που προκύπτουν από τα περίπλοκα οικονομικά περιβάλλοντα, χωρίς κατάτμηση της αγοράς. Είναι για παράδειγμα πιθανόν να συμφωνήσουν απλούς κανόνες τιμολόγησης που καθιστούν λιγότερο περίπλοκο τον συντονισμό όταν αφορά πολλές τιμές. Παράδειγμα τέτοιου κανόνα αποτελεί η καθιέρωση ενός μικρού αριθμού σημείων καθορισμού τιμών, αμβλύνοντας έτσι δραστικά το πρόβλημα του συντονισμού. Ένα άλλο παράδειγμα είναι η θεσμοθέτηση πάγιας σχέσης ανάμεσα σε ορισμένες βασικές τιμές και μια σειρά άλλες τιμές, ούτως ώστε οι τιμές στο σύνολό τους να κινούνται σε βασικές γραμμές παράλληλα. Η δημοσιοποίηση βασικών πληροφοριών, η ανταλλαγή πληροφοριών μέσω εμπορικών ενώσεων ή οι πληροφορίες που έχουν ληφθεί μέσω σταυροειδών συμμετοχών ή συμμετοχής σε κοινές επιχειρήσεις μπορεί επίσης να βοηθήσουν τις επιχειρήσεις να συμφωνήσουν τους όρους συντονισμού. Όσο πιο περίπλοκη είναι η κατάσταση στην αγορά, τόσο περισσότερη διαφάνεια ή επικοινωνία είναι πιθανό να χρειάζεται για να επιτευχθεί μια κοινή συμφωνία σχετικά με τους όρους συντονισμού.

48. Οι επιχειρήσεις μπορεί να καταλήξουν ευκολότερα σε κοινή συμφωνία για τους όρους συντονισμού, αν παρουσιάζουν κάποιες αναλογίες, ιδίως όσον αφορά τη διάρθρωση του κόστους, τα μερίδια αγοράς, τα επίπεδα παραγωγικής ικανότητας και τα επίπεδα κάθετης ολοκλήρωσης. Οι διαρθρωτικοί δεσμοί, όπως σταυροειδείς συμμετοχές ή συμμετοχές σε κοινές επιχειρήσεις, μπορεί επίσης να βοηθήσουν στην ευθυγράμμιση των κινήτρων μεταξύ των συντονιζομένων επιχειρήσεων.»

205.    Επί τούτου, επισημαίνει πως οι παράγοντες που λαμβάνονται υπόψη κατά την αξιολόγηση της πιθανότητας συντονισμού, καθώς και των επιπτώσεων συντονισμένης συμπεριφοράς προβλέπονται στις παραγράφους 39 έως 57 των Κατευθυντήριων Γραμμών και συνίστανται (α) στο επίπεδο συγκέντρωσης στις υπό εξέταση αγορές, (β) στα μερίδια αγοράς των ανταγωνιστών, (γ) στις συνθήκες που ευνοούν την επίτευξη συμφωνίας εκ μέρους των επιχειρήσεων ως προς τους όρους συντονισμού, (δ) οι διαρθρωτικοί δεσμοί μεταξύ των μελών ενός ολιγοπωλίου , (ε) στην παρακολούθηση των παρεκκλίσεων, (στ) στο βαθμό ανταγωνιστικής πίεσης από τους ανταγωνιστές των επιχειρήσεων που λαμβάνουν μέρος στη συγκέντρωση, (ζ) στα εμπόδια εισόδου και (η) στην αντισταθμιστική ισχύ των πελατών αυτών.

206.    Η Eurobank, σύμφωνα με τα όσα καταγράφει στο έγγραφο της κοινοποίησης, διατείνεται πως, παρόλο που η προτεινόμενη συγκέντρωση θα οδηγήσει την Eurobank Cyprus και τον Στόχο αφενός και την Τράπεζα Κύπρου αφετέρου να κατέχουν παρόμοιες θέσεις στις αγορές παροχής χορηγήσεων και καταθέσεων στην Κυπριακή Δημοκρατία, οι πιο κάτω λόγοι καταδεικνύουν ότι δεν θα ήταν εφικτό ούτε οικονομικά ορθολογικό όπως η Τράπεζα Κύπρου και οι εμπλεκόμενες επιχειρήσεις Eurobank Cyprus και Ελληνική υιοθετήσουν σε μόνιμη βάση μια συγκεκριμένη τακτική στην αγορά με στόχο την πραγματοποίηση πωλήσεων σε αυξημένες τιμές. Ως υποστηρίζεται από την Eurobank: «το κίνητρο των συμμετεχουσών επιχειρήσεων να αυξήσουν τις τιμές τους είναι ιδιαίτερα χαμηλό, εφόσον υπάρχει μεγάλος αριθμός ανταγωνιστών οι οποίοι προσφέρουν προϊόντα τα οποία είναι στενά υποκατάστατα στις υπηρεσίες που προσφέρουν οι ίδιες.». Ως επιπρόσθετα προβάλλεται,  η Eurobank Cyprus,  ως μέλος διεθνούς τραπεζικού ομίλου, με {…………………………..…}, διακρίνεται ουσιωδώς από την Τράπεζα Κύπρου, με αποτέλεσμα να καθίσταται ακόμα πιο απομακρυσμένο και άσκοπο το ενδεχόμενο συντονισμένης συμπεριφοράς.

207.    Κατά την εξέταση της δυνατότητας και της βιωσιμότητας του συντονισμού, η Επιτροπή θα πρέπει να εξετάσει συγκεκριμένα τις αλλαγές που επιφέρει η Συναλλαγή. Ως εκ τούτου, η πλειοψηφία της Επιτροπής, επισημαίνει πως προκειμένου να αξιολογήσει το ενδεχόμενο συντονισμένης συμπεριφοράς, έλαβε υπόψη τα χαρακτηριστικά της σχετικής αγοράς και τη μεταβολή που θα επιφέρει στη δομή της η υλοποίηση της συγκέντρωσης.

208.    Σε αυτό το πλαίσιο εξετάστηκαν τα στοιχεία που συνελέγησαν κατά την πλήρη διερεύνηση της υπόθεσης, τα οποία παρατίθενται με αναφορά σε έκαστο εκ των παραγόντων συντονισμένης συμπεριφοράς.

10.2.1  Μερίδια Αγοράς των Τραπεζικών Ιδρυμάτων

209.    Η πλειοψηφία της Επιτροπής σημείωσε πως σύμφωνα με τις Κατευθυντήριες Γραμμές, τα μερίδια αγοράς και τα επίπεδα συγκέντρωσης αποτελούν χρήσιμες πρώτες ενδείξεις για τη διάρθρωση της αγοράς και τη σπουδαιότητα τόσο των συμμετεχόντων μερών όσο και των ανταγωνιστών τους από πλευράς ανταγωνισμού. Σχετικά με την ανάλυση ιστορικών μεριδίων αγοράς, οι Κατευθυντήριες Γραμμές αναφέρουν ότι σε περιπτώσεις όπου η αγορά σημειώνει μεταβολές τότε μπορούν να εξαχθούν χρήσιμες πληροφορίες για τις ανταγωνιστικές διεργασίες και για πιθανή μελλοντική σπουδαιότητα των διαφόρων ανταγωνιστών^[65]. 

210.    Σε αυτή τη βάση, διενεργήθηκε ανάλυση των μεριδίων αγοράς των τραπεζικών ιδρυμάτων που δραστηριοποιούνται εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας, για τα έτη 2020, 2021 και 2022.

        [Διάγραμμα]: Αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας για τα έτη 2020, 2021 και 2022

211.    Από την ανάλυση που διενεργήθηκε, διαφαίνεται πως το μεγαλύτερο μερίδιο αγοράς στην αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων, εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας για τα έτη 2020, 2021 και 2022 κατέχει η Τράπεζα Κύπρου με [30%-40%], [30%-40%] και [30%-40%], αντίστοιχα. Ακολουθεί ο Στόχος  με μερίδια αγοράς που ανέρχονται σε [20%-30%], [10%-20%]και [20%-30%], αντίστοιχα, και αμέσως μετά η Eurobank Cyprus με μερίδια αγοράς που ανέρχονται σε [5%-10%], [5%-10%] και [10%-20%] για τα έτη 2020, 2021 και 2022, αντίστοιχα.

212.    Μετά την ολοκλήρωση της προτεινόμενης συναλλαγής, {………………} μερίδιο αγοράς στην εν λόγω αγορά {…………………….……..……} Τράπεζα Κύπρου {…} [30%-40%], {…..} Eurobank Cyprus (μαζί με την Ελληνική Τράπεζα) {……………..} [30%-40%].

213.    Ως εκ των ανωτέρω, διαφαίνεται ότι η διαφορά των μεριδίων αγοράς μεταξύ της πρώτης και της δεύτερης μεγαλύτερης τράπεζας, βάσει του ύψους χορηγήσεων μετά την ολοκλήρωση της συγκέντρωσης, θα είναι [0%-5%], ενώ πριν την ολοκλήρωση αυτής είναι [10%-20%], { ………....……………………………………………………………….……….}.

214.    Τα υπόλοιπα τραπεζικά ιδρύματα ακολουθούν με μερίδια αγοράς κάτω του 5%. Συγκεκριμένα, οι υπόλοιποι ανταγωνιστές της Eurobank Cyprus και του Στόχου θα κατέχουν συγκριτικά μικρότερα μερίδια αγοράς, με τρίτη στην εν λόγω αγορά [Τραπεζικό Ίδρυμα] με μερίδιο αγοράς [0%-5%] και τέταρτη [Τραπεζικό Ίδρυμα] με μερίδιο [0%-5%]. Οι υπόλοιποι τραπεζικοί οργανισμοί κατέχουν {….…} μερίδια αγοράς. Σημειώνεται επίσης ότι, διαχρονικά, όλες οι τράπεζες είχαν αυξητική πορεία στην αγορά παροχής χορηγήσεων. Τα στοιχεία αυτά απεικονίζονται στο πιο πάνω διάγραμμα.

   [Διάγραμμα]: Αγορά παροχής υπηρεσιών καταθέσεων εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας για τα έτη 2020, 2021 και 2022

215.    Όσον αφορά την αγορά παροχής υπηρεσιών καταθέσεων, το μεγαλύτερο μερίδιο αγοράς εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας για τα έτη 2020, 2021 και 2022 κατέχει η Τράπεζα Κύπρου με [30%-40%], [30%-40%] και [30%-40%], αντίστοιχα. Ακολουθεί ο Στόχος με μερίδια αγοράς που ανέρχονται σε [20%-30%], [20%-30%] και [30%-40%] και η Eurobank Cyprus με μερίδια αγοράς που ανέρχονται σε [10%-20%], [10%-20%] και [10%-20%], αντίστοιχα. 

216.    Συνάγεται επομένως ότι, μετά την ολοκλήρωση της προτεινόμενης συναλλαγής, η σειρά κατάταξης των πιο πάνω πιστωτικών ιδρυμάτων μεταβάλλεται. Συγκεκριμένα, το μεγαλύτερο μερίδιο αγοράς στην εν λόγω αγορά θα κατέχεται πλέον από τη Eurobank Cyprus (μαζί με την Ελληνική Τράπεζα) με [40%-50%], η οποία θα ακολουθείται από την Τράπεζα Κύπρου με [30%-40%].

217.    Ως εκ τούτου, η διαφορά μεταξύ της πρώτης και της δεύτερης μεγαλύτερης τράπεζας βάσει του ύψους καταθέσεων πριν την ολοκλήρωση της συγκέντρωσης είναι [5%-10%], με την Τράπεζα Κύπρου να ηγείται της αγοράς, ενώ, μετά την ολοκλήρωση αυτής η διαφορά θα ανέρχεται πλέον σε ποσοστό [5%-10%], με τη Eurobank Cyprus (μαζί με το Στόχο) να ηγείται της αγοράς.

218.    Σημειώνεται επίσης ότι, διαχρονικά, οι τρεις μεγαλύτερες τράπεζες είχαν {……} πορεία στις καταθέσεις, το ίδιο και [Τραπεζικό Ίδρυμα]. [Τραπεζικό Ίδρυμα] παρέμεινε για τρία χρόνια στα ίδια επίπεδα, ενώ το μερίδιο αγοράς των υπολοίπων τραπεζών {……}.

219.    Και σε αυτή την περίπτωση τα υπόλοιπα τραπεζικά ιδρύματα ακολουθούν με μερίδια αγοράς κάτω του 5%. Συγκεκριμένα, οι υπόλοιποι ανταγωνιστές της Eurobank Cyprus (μαζί με την Ελληνική Τράπεζα, μετά τη συγκέντρωση) θα κατέχουν συγκριτικά πολύ πιο μικρά μερίδια αγοράς, με τρίτη στην αγορά [Τραπεζικό Ίδρυμα] [0%-5%] και τέταρτη [Τραπεζικό Ίδρυμα] [0%-5%], ενώ οι υπόλοιποι τραπεζικοί οργανισμοί κατέχουν {…..} μερίδια αγοράς.

220.    Εν προκειμένω ο έλεγχος της Ελληνικής από την Eurobank θα έχει ως αποτέλεσμα η Eurobank Cyprus να κατέχει το μεγαλύτερο μερίδιο αγοράς στην αγορά παροχής υπηρεσιών καταθέσεων, {…} η Τράπεζα Κύπρου {………………….} κατέχει {……………} μερίδιο αγοράς στην αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων. Τα υπόλοιπα τραπεζικά ιδρύματα, μετά τη συγκέντρωση θα συνεχίσουν να κατέχουν έκαστο μερίδια αγοράς κάτω του 5% και στις δύο υπό κρίση σχετικές αγορές.

221.    Η πλειοψηφία της Επιτροπής σημείωσε επίσης πως σύμφωνα με τις Κατευθυντήριες Γραμμές: «Συγχωνεύσεις σε αγορές που παρουσιάζουν υψηλό βαθµό συγκέντρωσης µπορεί να εµποδίσουν σηµαντικά τον αποτελεσµατικό ανταγωνισµό, µε τη δηµιουργία ή την ενίσχυση συλλογικής δεσπόζουσας θέσης, επειδή αυξάνουν την πιθανότητα συντονισµού της συμπεριφοράς των επιχειρήσεων µε τον τρόπο αυτό και αύξησης των τιµών, ακόµα και χωρίς προσφυγή σε συμφωνία ή εναρμονισμένη πρακτική κατά την έννοια του άρθρου 81 της συνθήκης».

222.    Ως έχει αναφερθεί ανωτέρω μετά την ολοκλήρωση της προτεινόμενης συναλλαγής, ο δείκτης ΗΗΙ στην αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων θα ανέλθει από 2,365 σε 2,871 και το ΗΗΙ Δέλτα θα είναι 506. Συναφώς, εξάγεται πως ο δείκτης ΗΗΙ και το ΗΗΙ δέλτα στην αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων θα είναι αυξημένος και θα κινείται εκτός των πλαισίων που η Ευρωπαϊκή Επιτροπή θεωρεί πως είναι ελάχιστα πιθανόν να διαπιστώσει οριζόντια προβλήματα ανταγωνισμού σε μια συγκέντρωση. Η πλειοψηφία της Επιτροπής, σημειώνει πως ο δείκτης HHI και πριν τη συγκέντρωση ήταν ήδη άνω του 2000, ως αποτέλεσμα διαφόρων γεγονότων που έλαβαν χώρα τα τελευταία χρόνια και αφορούν το χρηματοοικονομικό τομέα, όπως το κλείσιμο της Λαϊκής Τράπεζας και την εξαγορά μέρους των δραστηριοτήτων της Συνεργατικής Τράπεζας από την Ελληνική Τράπεζα.

223.    Επίσης, ο δείκτης ΗΗΙ στην αγορά παροχής υπηρεσιών καταθέσεων θα ανέλθει από 2,525 σε 3,370 και το ΗΗΙ Δέλτα θα είναι 845. Συνεπώς, ο δείκτης ΗΗΙ και το ΗΗΙ δέλτα στην αγορά παροχής υπηρεσιών καταθέσεων θα είναι αυξημένος και θα κινείται εκτός των πλαισίων που η Ευρωπαϊκή Επιτροπή θεωρεί πως είναι ελάχιστον πιθανόν να διαπιστώσει οριζόντια προβλήματα ανταγωνισμού σε μια συγκέντρωση.  Η πλειοψηφία της Επιτροπής, σημειώνει πως ο δείκτης HHI και πριν τη συγκέντρωση ήταν ήδη άνω του 2000, για τους λόγους που αναφέρονται ανωτέρω.

224.    Όπως ταυτόχρονα προκύπτει, η δομή της αγοράς διαφοροποιείται και στις δύο περιπτώσεις, δεδομένου πως, ενώ προ της συγκέντρωσης τα μερίδια αγοράς των δύο μεγαλύτερων τραπεζών (Τράπεζας Κύπρου και Στόχου) ακολουθούνται, σε πρώτο στάδιο, από αυτά της τρίτης σε μέγεθος τράπεζας Eurobank Cyprus (τα οποία για το έτος 2022 ανέρχονται σε [10%-20%] (αγορά χορηγήσεων) και [10%-20%] (αγορά καταθέσεων) και σε δεύτερο στάδιο από τα μερίδια των υπολοίπων (< 5%), ωστόσο, μετά την ολοκλήρωση αυτής, η ψαλίδα μεταξύ μεγάλων και μικρών τραπεζών ανοίγει, δεδομένου ότι δεν θα παρεμβάλλεται πλέον η Eurobank Cyprus ως τρίτη σε μέγεθος τράπεζα.

225.    Σημειώνεται παράλληλα ότι, το συνολικό μερίδιο των δύο ηγετικών τραπεζών και στις δύο σχετικές αγορές θα ανέρχεται σε επίπεδα που ξεπερνούν το 70% ([70%-80%] στην αγορά χορηγήσεων) και το 80% ([80%-90%] στην αγορά καταθέσεων), με αποτέλεσμα οι λοιπές να κατέχουν πλέον από κοινού μερίδιο αγοράς ύψους [20%-30%] και [10%-20%], αντίστοιχα. Ωστόσο και πριν τη συγκέντρωση οι δύο μεγάλες τράπεζες, ήτοι η Τράπεζα Κύπρου και η Ελληνική Τράπεζα, έχουν συλλογικά υψηλό μερίδιο, δεδομένου ότι στις χορηγήσεις τα μερίδια αυτά ανέρχονται συνολικά σε ποσοστό [60%-70%] και στις καταθέσεις σε ποσοστό [60%-70%]. Συνεπώς, η αύξηση του συλλογικού ανήλθε σε ποσοστό της τάξης του [10%-20%] για τις χορηγίες και σε ποσοστό της τάξης του [10%-20%] για τις καταθέσεις συνεπεία της προσθήκης του μεριδίου αγοράς της Eurobank Cyprus.

226.    Η πλειοψηφία της Επιτροπής σημειώνει πως ο συντονισμός μεταξύ επιχειρήσεων που παρουσιάζουν αναλογίες, μεταξύ άλλων, ως προς τα μερίδια αγοράς καθίσταται ευκολότερος. Αντλώντας καθοδήγηση από την ενωσιακή νομολογία, η Επιτροπή παραπέμπει στην απόφαση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής BP/EON[66], όπου συνολικό μερίδιο περίπου 50-60% θεωρήθηκε ενδεικτικό συλλογικής δεσπόζουσας θέσης λόγω συμμετρίας των μεριδίων. Σημειώνεται ότι στην εν λόγω υπόθεση λήφθηκαν ταυτόχρονα υπόψη η υψηλή παραγωγική δυναμικότητα στα σχετικά προϊόντα των δύο επιχειρήσεων έναντι της αντίστοιχης των ανταγωνιστών, αλλά και ο μικρός αριθμός των ανταγωνιστών και το γεγονός ότι αυτοί κατείχαν πολύ χαμηλά μερίδια αγοράς. Σε περιπτώσεις όπου υπήρχαν σημαντικές διαφοροποιήσεις στα μερίδια αγοράς ή και στη διάρθρωση κόστους, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή κατέληξε ότι η πιθανότητα συντονισμού είναι μειωμένη.^[67]

227.    Επί τούτου, σημειώνεται η απόφαση της ΕΠΑΝΤ υπ’ αρ. 562/2013, όπου αναφέρθηκε πως: «θα πρέπει να συνεκτιμάται ότι ο συντονισμός είναι πιο εύκολος σε περίπτωση συμμετρικών και σταθερών μεριδίων αγοράς. Σημαντικές διαφοροποιήσεις μεταξύ των μεριδίων αγοράς κατά τη διάρκεια ενός χρονικού διαστήματος αποτελούν ένδειξη ότι η αγορά είναι ανταγωνιστική συνηγορώντας κατά της θεμελιώσεως συλλογικής δεσπόζουσας θέσης στη σχετική αγορά».

228.    Ακόμη στην υπόθεση Mannesmann/Valourec/Ilva^[68], συμμετρικά θεωρήθηκαν μερίδια που ανέρχονταν σε 36% και 33% αντίστοιχα. Όπως μεταξύ άλλων αναφέρθηκε από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή:

«Μετά τη συγκέντρωση, η Sandvik θα κατέχει μερίδιο αγοράς 33% και η DMV 36%. Ενόψει του υψηλού βαθμού συγκέντρωσης που προκύπτει και της ισοδυναμίας των μεριδίων αγοράς των δύο κυριότερων παραγωγών, οι παραγωγοί αυτοί έχουν εκ πρώτης όψεως ισχυρά κίνητρα να συντονίσουν τις ενέργειές τους, έτσι ώστε να πωλούν τις ίδιες ποσότητες σε υψηλότερες τιμές αντί να ανταγωνίζονται μεταξύ τους σε επίπεδο τιμών προκειμένου να αυξήσουν το μερίδιο που κατέχουν στην αγορά.»

229.    Ως προς το θέμα της συμμετρίας των μεριδίων αγοράς, η πλειοψηφία της Επιτροπής παραπέμπει στην υπόθεση Gencor v. Commission[69] όπου το Γενικό Δικαστήριο της Ευρωπαϊκής Ένωσης είχε μεταξύ άλλων αναφέρει τα εξής: «Πράγματι, είναι συνηθέστερες οι περιπτώσεις ολιγοπωλιακών αγορών στις οποίες οι δεσπόζουσες επιχειρήσεις κατέχουν μερίδιο της αγοράς άνω του 25 %. Έτσι, οι διαρθρώσεις αγοράς που ευνοούν περισσότερο την εμφάνιση ολιγοπωλιακής συμπεριφοράς είναι αυτές που χαρακτηρίζονται ιδίως από την ύπαρξη δύο, τριών ή τεσσάρων προμηθευτών, έκαστος των οποίων κατέχει περίπου το ίδιο μερίδιο αγοράς π.χ. δύο προμηθευτές που κατέχουν 40 % της αγοράς έκαστος, τρεις προμηθευτές με ποσοστό μεταξύ 25 και 30 % της αγοράς έκαστος ή τέσσερις προμηθευτές με 25 % της αγοράς έκαστος. Όλες όμως αυτές οι περιπτώσεις ανταποκρίνονται στο όριο του 25 % που προβλέπει η δέκατη πέμπτη αιτιολογική σκέψη του κανονισμού.».

230.    Επιπρόσθετα, στην απόφαση του ΓενΔΕΕ CK Telecoms UK Investments Ltd κατά Ευρωπαϊκής Επιτροπής[70] είχαν αναφερθεί τα ακόλουθα σχετικά:

«148 Εν προκειμένω, το Γενικό Δικαστήριο διαπιστώνει ότι η προσφεύγουσα δεν αμφισβητεί ότι η συγκέντρωση ενισχύει το ολιγοπώλιο σε μια αγορά που χαρακτηρίζεται ούτως ή άλλως από υψηλή συγκέντρωση. Ειδικότερα, πρόκειται για αγορά το 90 % της οποίας μοιράζονται τέσσερις, ή εφόσον υλοποιηθεί η συγκέντρωση τρεις, επιχειρήσεις. Με βάση την πράξη συγκέντρωσης η οντότητα που θα προκύψει από τη συγκέντρωση μεταξύ των Three και O2 δύναται να αντιπροσωπεύσει ποσοστό [30 έως 40 %] της αγοράς λιανικής και να αναδειχθεί, ως εκ τούτου, στον κύριο παράγοντα, προσπερνώντας τις BT/ΕΕ και Vodafone, τα μερίδια αγοράς των οποίων ανέρχονται αντιστοίχως [σε 30 έως 40 %] και [σε 20 έως 30 %].

149 Μολονότι, όμως, μια τέτοια ανάλυση με βάση συγκρίσιμα λίγο έως πολύ μερίδια αγοράς, τα οποία προκαλούν συμμετρικά αποτελέσματα που διευκολύνουν τη σιωπηρή συμπαιγνία, μπορεί να οδηγήσει στη διαπίστωση ότι ενισχύεται η συγκέντρωση σε μια ολιγοπωλιακή αγορά, δεν μπορεί εντούτοις να οδηγήσει στη διαπίστωση ότι μια τέτοια συγκέντρωση θα αποδειχθεί στη διάρκεια του χρόνου επιβλαβής για τον ανταγωνισμό με αποτέλεσμα να είναι ικανή, αφεαυτής, να αποτελέσει σημαντική παρακώλυση του αποτελεσματικού ανταγωνισμού στο πλαίσιο μιας θεωρίας περί ζημίας βασιζόμενης σε μη συντονισμένα αποτελέσματα.»

231.    Πρόσθετα των ανωτέρω, παρατηρείται ότι τα μερίδια αγοράς των τριών  μεγάλων τραπεζών προ της συγκέντρωσης για τα έτη 2020, 2021 και 2022 παρουσιάζουν μικρές διαφοροποιήσεις. Υπενθυμίζεται ότι τα μερίδια αυτά κατά τα εν λόγω έτη είχαν, αντίστοιχα:

(α) Χορηγήσεις: Τράπεζα Κύπρου: [30%-40%], [30%-40%] και [30%-40%], Ελληνική: [20%-30%], [10%-20%] και [20%-30%], Eurobank Cyprus: [5%-10%], [5%-10%]και [10%-20%].

(β) Καταθέσεις: Τράπεζα Κύπρου: [30%-40%], [30%-40%] και [30%-40%], Ελληνική: [20%-30%], [20%-30%] και [30%-40%] και Eurobank Cyprus: [10%-20%], [10%-20%] και [10%-20%].

232.    Συνάγεται επομένως ότι, τόσο για την Τράπεζα Κύπρου όσο και για την Ελληνική τα εν λόγω μερίδια, ενώ παρουσιάζουν κάποια μείωση μεταξύ 2020 και 2021, ωστόσο και στις δύο περιπτώσεις σημειώνουν αύξηση {…………………………………} μεταξύ 2021 και 2022. Τα αντίστοιχα μερίδια της Eurobank Cyprus παρουσιάζουν διαρκή αυξητική τάση {……………………………………………..} κατ’ έτος κατά την εν λόγω τριετή περίοδο. Σημειώνεται παράλληλα ότι τα μερίδια αγοράς των μικρότερων τραπεζών διαφοροποιούνται ελαφρώς κατά τη διάρκεια της εν λόγω περιόδου, είτε αυξητικά είτε αρνητικά, ωστόσο παραμένουν σταθερά κάτω από 5% και στις δύο σχετικές αγορές.

233.    Υπό το φως των ανωτέρω συνάγεται επομένως ότι, εν προκειμένω, μετά την ολοκλήρωση της προτεινόμενης συναλλαγής, τα μερίδια αγοράς δύο εκ των τραπεζικών ιδρυμάτων που δραστηριοποιούνται στην κυπριακή αγορά θα είναι υψηλά και στις δύο υπό κρίση σχετικές αγορές. Παρόλο που οι δύο πλέον μεγαλύτερες τράπεζες θα κατέχουν αθροιστικά συνολικό μερίδιο αγοράς ανερχόμενο σε [70%-80%] στη σχετική αγορά χορηγήσεων και [80%-90%] στη σχετική αγορά καταθέσεων, εντούτοις στην αγορά συνεχίζει να δραστηριοποιείται ένας «επαρκής αριθμός» πιστωτικών ιδρυμάτων. Πέραν αυτού, η πλειοψηφία της Επιτροπής θεωρεί σημαντικό να υπομνησθεί πως ορισμένα από αυτά ανήκουν σε ομίλους εταιρειών που δραστηριοποιούνται στην Ελλάδα και διεθνώς.

234.    Η πλειοψηφία της Επιτροπής επαναλαμβάνει πως, στην προκείμενη περίπτωση, μετά την ολοκλήρωση της προτεινόμενης συγκέντρωσης, στην αγορά  παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων {…………………} μερίδιο αγοράς {………………………………………..} Τράπεζα Κύπρου {…} [30%-40%], {…} Eurobank Cyprus (μαζί με την Ελληνική Τράπεζα) ) {………………..…} ποσοστό [30%-40%]. Στην αγορά παροχής υπηρεσιών καταθέσεων, το μεγαλύτερο μερίδιο αγοράς θα κατέχεται {…} από τη Eurobank Cyprus (μαζί με την Ελληνική Τράπεζα), με [40%-50%], η οποία θα ακολουθείται από την Τράπεζα Κύπρου με [30%-40%]. Συνακόλουθα, η διαφορά των μεριδίων αγοράς μεταξύ της πρώτης και της δεύτερης μεγαλύτερης τράπεζας βάσει του ύψους χορηγήσεων θα είναι [0%-5%], και η αντίστοιχη διαφορά βάσει του ύψους καταθέσεων θα είναι [5%-10%].

235.    Λαμβάνοντας υπόψη της τα ανωτέρω, η πλειοψηφία της Επιτροπής κρίνει πως, παρόλο που έχει μειωθεί η ψαλίδα μεταξύ των μεριδίων αγοράς μεταξύ της πρώτης στη σειρά τράπεζας με τη δεύτερη, η διαφορά που προκύπτει μεταξύ αυτών, ιδιαίτερα στις καταθέσεις, δεν είναι τέτοιας εμβέλειας που να τους προσδίδει το χαρακτήρα της συμμετρικότητας σε βαθμό ώστε να δημιουργούνται ανησυχίες ως προς ενδεχόμενες αντιανταγωνιστικές επιπτώσεις από μέρους των υπό αναφορά τραπεζών.

236.    Υπό το φως των ανωτέρω δεδομένων και έχοντας υπόψη τις αμφιβολίες που εκφράστηκαν από την Επιτροπή κατά την υπό αναφορά απόφασή της, αξιολογήθηκαν πρόσθετοι παράγοντες που μπορεί να ευνοήσουν την ύπαρξη συντονισμένης συμπεριφοράς και την ύπαρξη συλλογικής δεσπόζουσας θέσης, ενώ εξετάστηκε παράλληλα η αντισταθμιστική ισχύς των αγοραστών καθώς και ο παράγοντας της εισόδου στην αγορά, ώστε η Επιτροπή να είναι σε θέση να καταλήξει σε ασφαλή συμπεράσματα.

10.2.2  Πρόσθετοι Παράγοντες – Συνθήκες που ευνοούν την επίτευξη συμφωνίας των όρων συντονισμού

237.    Ως έχει σημειωθεί ανωτέρω, όσο λιγότερο περίπλοκο και περισσότερο σταθερό είναι το οικονομικό περιβάλλον, τόσο πιο εύκολο είναι για τις επιχειρήσεις να καταλήξουν σε μία κοινή συμφωνία για τους όρους συντονισμού. Είναι ευκολότερο να υπάρξει συντονισμός μεταξύ λίγων επιχειρήσεων παρά μεταξύ πολλών, καθώς επίσης και να υπάρξει συντονισμός σχετικά με την τιμή για ένα και μόνο ομοιογενές προϊόν. Άλλοι παράγοντες που ευνοούν την συναντίληψη μεταξύ των επιχειρήσεων που μετέχουν στο ολιγοπώλιο  είναι όταν οι όροι της προσφοράς και της ζήτησης είναι σχετικά σταθεροί, παρά όταν μεταβάλλονται διαρκώς. Ως εκ τούτου, η ασταθής ζήτηση, η σημαντική εσωτερική ανάπτυξη ορισμένων επιχειρήσεων στην αγορά ή η συχνή είσοδος νέων επιχειρήσεων στην αγορά ενδέχεται να υποδηλώνουν ότι η τρέχουσα κατάσταση δεν είναι αρκετά σταθερή ώστε να είναι πιθανός ο συντονισμός^[71].

238.    Προς τούτο, η πλειοψηφία της Επιτροπής συναξιολόγησε έναν προς έναν τους υπό αναφορά παράγοντες, ως ακολούθως:

(i) Βαθμός Ομοιογένειας Προσφερόμενων Προϊόντων/Υπηρεσιών

239.    Στο πλαίσιο αξιολόγησης των κριτηρίων που συνυπολογίζονται προκειμένου να  διαπιστωθεί ο βαθμός πιθανότητας συντονισμού της συμπεριφοράς μεταξύ των μελών του ολιγοπωλίου, η πλειοψηφία της Επιτροπής, προχωρώντας στη διερεύνηση των συνθηκών που επικρατούν στις αγορές χορηγήσεων και καταθέσεων στην Κυπριακή Δημοκρατία, προέβη σε εξέταση του κριτηρίου που αφορά στο βαθμό ομοιογένειας μεταξύ των προϊόντων / υπηρεσιών που προσφέρονται από τις τρεις μεγαλύτερες τράπεζες. 

240.    Η πλειοψηφία της Επιτροπής θεωρεί καθοδηγητικές επί του συγκεκριμένου σημείου, τις αποφάσεις της Ελληνικής Επιτροπής Ανταγωνισμού η οποία επίσης διερεύνησε την ομοιογένεια των τραπεζικών προϊόντων/υπηρεσιών στις αποφάσεις της αρ. 556/2012, 549/2012, 562/2013, και 574/2013. Ενδεικτικά, παρατίθεται απόσπασμα από την απόφαση αρ. 556/2012:

«[…] Ως επί το πλείστον, οι τράπεζες προσφέρουν (οι ίδιες ή μέσω θυγατρικών τους) πλήρες φάσμα τραπεζικών/χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών, ενώ, γενικότερα, υπάρχει σημαντικός βαθμός ομοιογένειας μεταξύ τουλάχιστον των σημαντικότερων προσφερόμενων προϊόντων και υπηρεσιών. Η διαφοροποίηση των υπηρεσιών στις υπό-αγορές των καταθέσεων και χορηγήσεων λιανικής και της χρηματοδότησης επιχειρήσεων εναπόκειται κυρίως στο όφελος των καταθετικών προϊόντων (επιτόκιο καταθέσεων) και στο κόστος των χορηγήσεων (επιτόκιο δανείου). Ωστόσο, παρά τον υψηλό βαθμό τυποποίησης των παρεχόμενων υπηρεσιών, δεν παρατηρείται αντίστοιχη συμμετρία στην αποδοτικότητα αλλά και τη διάρθρωση του συνολικού κόστους των ανταγωνιζόμενων επιχειρήσεων, δεδομένου ότι, σύμφωνα με έρευνα της ΓΔΑ, ο δείκτης λειτουργικών εξόδων (χωρίς προβλέψεις) προς τα λειτουργικά έσοδα των συμμετεχουσών και των πλησιέστερων ανταγωνιστών τους, διαμορφώνεται με σημαντικές αποκλίσεις μεταξύ των τραπεζών.».

241.    Στην προκείμενη περίπτωση, η υπόχρεη προς κοινοποίηση Eurobank, σύμφωνα με τις θέσεις της, θεωρεί ως κύριο ανταγωνιστή του Στόχου στις βασικές δραστηριότητές του, οι οποίες συνίστανται στην παροχή υπηρεσιών χορηγήσεων καθώς και καταθέσεων, την {……………………………… ……………………………………}.

242.    Η Τράπεζα Κύπρου, σύμφωνα με τις απαντήσεις της, θεωρεί ότι υφίσταται σημαντικός βαθμός ομοιογένειας μεταξύ των προϊόντων / υπηρεσιών της και των αντίστοιχων προϊόντων / υπηρεσιών που προσφέρονται από τις Eurobank Cyprus και Ελληνική, ως προς τα βασικά χαρακτηριστικά τους. Όπως επί λέξει αναφέρθηκε από την Τράπεζα Κύπρου: «Ένα δάνειο είναι δάνειο. Αυτό που διαφέρει μεταξύ των πιστωτικών ιδρυμάτων είναι οι όροι που σχετίζονται με την κάθε προσφερόμενη υπηρεσία».

243.    Επιπρόσθετα των πιο πάνω, από τα στοιχεία της παρούσας συγκέντρωσης, προκύπτει πως και τα δύο εμπλεκόμενα μέρη παρέχουν παρόμοιο φάσμα προϊόντων τόσο μεταξύ τους όσο και με την Τράπεζα Κύπρου, ήτοι, τόσο υπηρεσίες χορηγήσεων όσο και υπηρεσίες καταθέσεων. Επιπρόσθετα, τόσο τα δύο εμπλεκόμενα μέρη όσο και η μεγαλύτερη ανταγωνίστρια τους, Τράπεζα Κύπρου, παρέχουν τα εν λόγω προϊόντα και στην επιχειρηματική τραπεζική καθώς και στη λιανική τραπεζική, ανεξάρτητα από το γεγονός ότι η Eurobank Cyprus επικεντρώνεται στις επιχειρήσεις και ο Στόχος στους ιδιώτες.

244.    Σε σχέση με την κατάληξη της αυτή, η πλειοψηφία της Επιτροπής σημείωσε και τα όσα καταγράφονται στις αποφάσεις της ομόλογης ΕΠΑΝΤ υπ’ αριθμό 566/2013 και 592/2014. όπου είχε διαπιστωθεί η αδιαμφησβήτητη ύπαρξη ομοιογένειας στην παροχή τραπεζικών υπηρεσιών, χωρίς να παρατηρείται οποιαδήποτε αναφορά στο είδος του αποδέκτη των εν λόγω υπηρεσιών.

245.    Επιπρόσθετα από τα στοιχεία που συνελέγησαν κατά τη διάρκεια της πλήρους διερεύνησης, συνάγεται πως τα πιστωτικά ιδρύματα στη Δημοκρατία προσφέρουν μεγάλο εύρος τραπεζικών/χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών, ενώ υπάρχει σημαντικός βαθμός ομοιογένειας μεταξύ τουλάχιστον των βασικότερων προσφερόμενων προϊόντων και υπηρεσιών.  Κατά την κρίση της πλειοψηφίας της Επιτροπής, τα στοιχεία που έχουν αντληθεί από τις απαντήσεις των ερωτηθεισών τραπεζών, συνηγορούν υπέρ της απόψεως ότι τα βασικά προϊόντα και οι υπηρεσίες αυτών είναι κατ’ ουσία ομοιογενή, με τις όποιες διαφοροποιήσεις να εστιάζονται σε παράγοντες όπως οι όροι και οι χρεώσεις υπό τις οποίες παρέχονται τα προϊόντα / υπηρεσίες του εκάστοτε τραπεζικού ιδρύματος.

246.    Υπό το φως των ανωτέρω, η πλειοψηφία της Επιτροπής καταλήγει ότι υφίσταται επαρκής βαθμός ομοιογένειας μεταξύ των προϊόντων / υπηρεσιών που παρέχονται από τα τραπεζικά ιδρύματα εν γένει αλλά και ειδικότερα, μεταξύ των τριών μεγάλων τραπεζών, Eurobank Cyprus, Ελληνικής Τράπεζας και Τράπεζας Κύπρου.

(ii) Διάρθρωση Κόστους

247.    Ως έχει υπομνησθεί, η διάρθρωση του κόστους αποτελεί έναν εκ των παραγόντων που εξετάζονται κατά τη διερεύνηση της πιθανότητας συναντίληψης μεταξύ των μελών ενός ολιγοπωλίου. Σε αυτή τη βάση, κατωτέρω εξετάζεται η συμμετρία στην αποδοτικότητα αλλά και η διάρθρωση του συνολικού κόστους των ανταγωνιζομένων επιχειρήσεων, αφού ληφθούν υπόψη ο δείκτης λειτουργικών εξόδων (χωρίς προβλέψεις) προς τα λειτουργικά έσοδα των συμμετεχουσών και των πλησιέστερων ανταγωνιστών τους.

248.    Για τους σκοπούς της πλήρους διερεύνησης της υπόθεσης είχε ζητηθεί από τις συμμετέχουσες στη συγκέντρωση επιχειρήσεις καθώς και από την πλησιέστερη ανταγωνιστική τους επιχείρηση, Τράπεζα Κύπρου, όπως προσκομίσουν τον υπό αναφορά δείκτη για τα τελευταία τρία έτη.

249.    Σύμφωνα με τα στοιχεία που υποβλήθηκαν από τις τρεις μεγάλες τράπεζες, η πλειοψηφία της Επιτροπής διαπιστώνει τα εξής:

(α) Για τη Eurobank Cyprus, ο δείκτης λειτουργικών εξόδων ως προς τα λειτουργικά έσοδα για τα έτη 2020, 2021 και 2022 ανήλθε σε  {…}%, {…}% και {…}% αντίστοιχα. 

(β) Για την Ελληνική Τράπεζα σύμφωνα με τις Εξελεγμένες Οικονομικές Καταστάσεις της εταιρείας για το 2022, ο δείκτης εξόδων προς έσοδα για το έτος 2022 διαμορφώθηκε στο {…}%, σε σύγκριση με {…}% για το έτος 2021. 

Συνάγεται ως εκ τούτου πως η διάρθρωση των λειτουργικών εξόδων των συμμετεχουσών διαφέρει πρωτίστως εξ αιτίας του γεγονός ότι ο Στόχος κατέχει σημαντικά μεγαλύτερο μερίδιο αγοράς από την αποκτώσα επιχείρηση, κάτι το οποίο αντικατοπτρίζεται άμεσα τόσο σε απόλυτους αριθμούς όσο και σε ποσοστά. Συγκεκριμένα, από τις εξελεγμένες οικονομικές καταστάσεις των δυο εταιρειών διαφαίνεται, π.χ., ότι τα έξοδα προσωπικού για το έτος 2021 ανέρχονταν σε €126,806 εκατ. για τον Στόχο, ενώ για την  Eurobank Cyprus ανέρχονταν σε μόλις €23,610 εκατ.. Ομοίως, το σύνολο των εξόδων (έξοδα προσωπικού, αναδιαρθρώσεις, αποσβέσεις και χρεολυσίες, διοικητικά και άλλα έξοδα) για το έτος 2021, ανήλθε σε €265,785 εκατ. για τον Στόχο ενώ για την Eurobank Cyprus σε μόλις €41,899 εκατ..

(γ) Για την Τράπεζα Κύπρου, ο δείκτης λειτουργικών εξόδων προς τα λειτουργικά της έσοδα για τα έτη 2020, 2021 και 2022 ανήλθε σε {…}%, {…}% και {…}%,  αντίστοιχα.

250.    Εξ’ όσων, επομένως, διαφαίνεται από στοιχεία που προσκομίστηκαν από τις τρεις μεγαλύτερες τράπεζες στην Κύπρο, ο δείκτης των λειτουργικών εξόδων (χωρίς προβλέψεις) ως προς τα λειτουργικά έσοδα δεν παρουσιάζει συμμετρία μεταξύ αυτών.

251.     Η πλειοψηφία της Επιτροπής θεωρεί καθοδηγητικές επί του συγκεκριμένου σημείου, τις αποφάσεις της Ελληνικής Επιτροπής Ανταγωνισμού η οποία στην προαναφερθείσα απόφασή της αρ. 574/2013, αναφέρει μεταξύ άλλων τα εξής:

«124. Κατόπιν σχετικού ερωτήματος της Γ.Δ.Α., τα πιστωτικά ιδρύματα ανέφεραν ότι θεωρούν ότι η διαφοροποίηση στη διάρθρωση κόστους των ελληνικών τραπεζών δύναται να εξηγηθεί από τη διαφοροποίηση:

  Των κεφαλαιακών αναγκών κάθε τράπεζας και του κόστους αυτών.

 Του μισθολογικού κόστους κάθε τράπεζας το οποίο εξαρτάται από το επίπεδο εξειδίκευσης, εμπειρίας και παραγωγικότητας του προσωπικού.

 Των δαπανών προώθησης των προσφερόμενων υπηρεσιών κάθε τράπεζας ανάλογα με την πελατειακή ομάδα στην οποία στοχεύουν βάσει της στρατηγικής τους.

 Του κόστους που συνδέεται με τις δαπάνες προμηθειών κάθε τράπεζας οι οποίες συνδέονται με τη διαπραγματευτική δύναμη τους.

 Του βαθμού επίτευξης και εκμετάλλευσης οικονομιών κλίμακας, και άρα της υψηλότερης ή χαμηλότερης αποτελεσματικότητας.

 Του επιχειρησιακού σχεδιασμού αναδιάρθρωσης λειτουργιών κάθε τράπεζας.»

252.    Εξ’ όσων επομένως διαπιστώνεται βάσει των προσκομισθέντων στοιχείων, η διάρθρωση των λειτουργικών εξόδων διαφέρει από τράπεζα σε τράπεζα και αυτό λόγω του μεγέθους της κάθε μίας, παράγοντας ο οποίος είναι σε άμεση συνάρτηση με τα έξοδά της. Για παράδειγμα, η Eurobank Cyprus κατέχει λιγότερα υποκαταστήματα από τον Στόχο και την Τράπεζα Κύπρου και ως εκ τούτου έχει λιγότερα λειτουργικά έξοδα. Επίσης, οι τελευταίες εξυπηρετούν λιανικούς πελάτες με μεγαλύτερο όγκο συναλλαγών και τραπεζικών λογαριασμών.

253.    Η πλειοψηφία της Επιτροπής, επιπρόσθετα σημειώνει πως δεν ήταν εφικτό (εν απουσία στοιχείων) αλλά ούτε και δόκιμο να υπολογιστούν τα λειτουργικά κόστη της Eurobank Cyprus (μαζί με την Ελληνική Τράπεζα, μετά τη συγκέντρωση), αθροίζοντας τα λειτουργικά κόστη των εμπλεκομένων μερών. Μια τέτοια προσέγγιση, κατά την άποψη της πλειοψηφίας, είναι «απλοϊκή» και σίγουρα μη αντιπροσωπευτική ως προς την εξέλιξη της Eurobank Cyprus (μαζί με το Στόχο) μετά τη συγκέντρωση, καθότι αφενός δεν υπάρχουν στοιχεία για τα έσοδα και τα έξοδα της και αφετέρου δεν είναι γνωστός ο βαθμός στον οποίο μπορούν οι οικονομίες κλίμακος και άλλες συνέργειες να τα επηρεάσουν. Εξάλλου σύμφωνα με τον στρατηγικό σχεδιασμό της Eurobank: «{…......................................... ....................................................................................................................................................................................................................................................................................}»

254.    Σε κάθε περίπτωση, η πλειοψηφία της Επιτροπής σημειώνει πως μέχρι στιγμής δεν είναι σίγουρο κατά πόσο θα υπάρξει πλήρης  απορρόφηση της Ελληνικής από την Eurobank Cyprus καθότι αυτό {…........................................................... ....................................................................}. 

255.    Συνακόλουθα, η πλειοψηφία της Επιτροπής σημειώνει πως, παρά τον υψηλό βαθμό ομοιογένειας των παρεχόμενων προϊόντων/υπηρεσιών, δεν παρατηρείται αντίστοιχη συμμετρία στη διάρθρωση του συνολικού κόστους των ανταγωνιζομένων επιχειρήσεων. Δεδομένου πως, σύμφωνα με την έρευνα που διενεργήθηκε, ο δείκτης των λειτουργικών εξόδων (χωρίς προβλέψεις) ως προς τα λειτουργικά έσοδα δεν παρουσιάζει συμμετρία μεταξύ των συμμετεχουσών και της πλησιέστερης ανταγωνίστριάς τους, Τράπεζας Κύπρου, συνιστά γεγονός που ενδεχομένως δεικνύει διαφοροποίηση των επιχειρηματικών τους κινήτρων.

(iii) Επίπεδα Παραγωγικής Ικανότητας

256.    Ως έχει υπομνησθεί, ο συντονισμός μεταξύ επιχειρήσεων καθίσταται πιο εύκολος σε περίπτωση που παρουσιάζουν κοινά σημεία, μεταξύ άλλων, ως προς τα μερίδια αγοράς και τη διάρθρωση του κόστους, που ήδη εξετάσθηκαν ανωτέρω και διαπιστώθηκε πως δεν υπάρχει συμμετρία, αλλά και ως προς έτερους παράγοντες, όπως είναι τα επίπεδα παραγωγικής ικανότητας στα σχετικά προϊόντα των συμμετεχουσών επιχειρήσεων και αυτών του ανταγωνισμού.

257.    Όσον αφορά στα επίπεδα παραγωγικής ικανότητας των μελών ενός ολιγοπωλίου, η πλειοψηφία της Επιτροπής σημείωσε πως προκειμένου να διερευνηθεί το κριτήριο της παραγωγικής ικανότητας των τριών μεγαλύτερων πιστωτικών ιδρυμάτων στην Κυπριακή Δημοκρατία, προ και μετά της συγκέντρωσης, ουσιαστικά εξετάζεται ο δείκτης ρευστότητας ενός τραπεζικού ιδρύματος. Για σκοπούς αξιολόγησης της πιθανότητας συντονισμού μεταξύ των δύο μεγαλύτερων τραπεζών μετά την συγκέντρωση ζητήθηκε τόσο από τις συμμετέχουσες όσο και από την Τράπεζα Κύπρου να αναφέρουν και να στοιχειοθετήσουν τα επίπεδα παραγωγικής ικανότητάς τους (production capacity), αναφορικά με τις καταθέσεις και τις χορηγήσεις και να επισημάνουν κατά πόσο, κατά την άποψη τους, η εν λόγω παραγωγική ικανότητα είναι αντίστοιχη με αυτήν της άμεσης ανταγωνίστριάς τους.

258.    Αντλώντας καθοδήγηση από νομολογία, η πλειοψηφία της Επιτροπής σημειώνει ότι στην απόφασή της Akzo Nobel/Hoechst Roussel VET[72], η Ευρωπαϊκή Επιτροπή διαπίστωσε την ύπαρξη συλλογικής δεσπόζουσας θέσης μεταξύ τριών εταιριών που μετά τη συγκέντρωση θα κατείχαν συμμετρικά μερίδια συνολικού ύψους περίπου 85% -90%, καθώς υπήρχε υπερβολική παραγωγική δυναμικότητα στον κλάδο που μπορούσε να χρησιμεύσει για την επιβολή αντιποίνων, ενώ υπήρχε και διαρθρωτικός δεσμός μεταξύ τους. Όπως μεταξύ άλλων αναφέρθηκε στην εν λόγω απόφαση:

«The parties state that future coordination is unlikely since this would not be in the interest of either of the rapidly expanding competitors, Sanofi and Schering-Plough. However, after the operation, the top three players would have equal market shares amounting to almost [85-95] % of the market. Therefore, there is not much room left for further expansion without harming the competitive position of one of the three top suppliers. In addition, there is substantial overcapacity in the manufacturing facilities of these three players in relation to prostaglandins, which could be used as a means of retaliation. Moreover, there is a structural link which could be relevant for the assessment of collective dominance in this market […] Therefore, serious doubts arise in this market.»

259.    Η πλειοψηφία της Επιτροπής ανέτρεξε και σε παλαιότερη απόφαση της Επιτροπής υπ’ αρ.33/2018 στην οποία μεταξύ άλλων είχαν αναφερθεί τα εξής:

«Όσον αφορά την διάρθρωση κόστους, σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, ο [……], κάτι που σημαίνει ότι οι δυο τράπεζες δεν μπορούν να συμφωνήσουν να δίνουν τις ίδιες τιμές εφόσον η Τράπεζα Κύπρου έχει περισσότερο περιθώριο κέρδους από εκείνο της Ελληνικής Τράπεζας. Με απλά λόγια, λόγω του ότι η Τράπεζα Κύπρου έχει χαμηλό κόστος έναντι εξόδων, η υπόχρεα προς κοινοποίηση ισχυρίζεται ότι τη συμφέρει να προσφέρει προϊόντα σε καλύτερη τιμή από εκείνα της Ελληνικής Τράπεζας. Με την ίδια λογική, εφόσον το επιτοκιακό περιθώριο της Τράπεζας Κύπρου είναι 3%, ενώ της Ελληνικής Τράπεζας είναι 2%, δεν θα συνέφερε στις δυο τράπεζες να συμφωνήσουν να δίνουν το ίδιο επιτόκιο, αφού αυτό θα συνεπάγετο η Τράπεζα Κύπρου να χάσει το συγκριτικό πλεονέκτημα που έχει συμφωνώντας στο 2%.».

260.    Η πλειοψηφία της Επιτροπής, αφού μελέτησε ενδελεχώς την γραπτή έκθεση ευρημάτων της Υπηρεσίας σε συνάρτηση με το περιεχόμενο του διοικητικού φακέλου,  σημείωσε πως σύμφωνα με τα στοιχεία που παρέθεσε η Αποκτώσα, αναφερόμενη στην παραγωγική ικανότητα των τριών μεγάλων τραπεζών που δραστηριοποιούνται στην Κυπριακή Δημοκρατία, ο δείκτης αποδοτικότητας που συνίσταται στη διαχείριση περιουσιακών στοιχείων ανά εργαζόμενο (assets/FTE)^[73] στις 30/06/23 ανήλθε, για την μεν Ελληνική Τράπεζα σε €{…}, ενώ μετά την ενοποίηση θα είναι €{…}, για τη δε Τράπεζα Κύπρου σε €{…}.

261.    Επιπλέον, η Eurobank σημείωσε ότι ο δείκτης κόστους προς έσοδα, ο οποίος όσο πιο χαμηλός τόσο πιο αποδοτική η τράπεζα, στις 30/6/23 ανήλθε για τη μεν Ελληνική Τράπεζα σε ποσοστό {…}%, και μετά την ενοποίηση σε {…}%, για τη δε Τράπεζα Κύπρου σε {…}%. 

262.    Προκειμένου να αξιολογήσει την παραγωγική δυναμικότητα των τριών μεγαλύτερων τραπεζών στην Κυπριακή Δημοκρατία, προ και μετά συγκέντρωσης, η πλειοψηφία της Επιτροπής μελέτησε τους δείκτες ρευστότητάς[74] και κεφαλαιακής επάρκειας για το έτος 2022^[75], σύμφωνα και με τα στοιχεία του διοικητικού φακέλου.

263.    Οι δείκτες αυτοί, όσον αφορά στα εν λόγω πιστωτικά ιδρύματα (Τράπεζα Κύπρου, Ελληνική και Eurobank Cyprus) παρατίθενται στον πιο κάτω πίνακα:

ΠΙΝΑΚΑΣ 8

ΔΕΙΚΤΕΣ ΡΕΥΣΤΟΤΗΤΑΣ ΚΑΙ ΚΕΦΑΛΑΙΑΚΗΣ ΕΠΑΡΚΕΙΑΣ ΓΙΑ ΤΟ ΕΤΟΣ 2022
ΤΡΑΠΕΖΑ/ ΧΡΗΜΑΤΟ ΠΙΣΤΩΤΙΚΟ ΙΔΡΥΜΑ	Δείκτης Κάλυψης Ρευστότητας	Δείκτης Σταθερής Καθαρής Χρηματοδότησης	TOTAL EQUITY	COMMON EQUITY TIER 1 (CET 1)
ΤΡΑΠΕΖΑ ΚΥΠΡΟΥ	{…}%	{…}%	€{…}	{…}%
ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ	{…}%	{…}%	€{…}	{…}%
EUROBANK CYPRUS	{…}%	{…}%	€{…}	{…}%

 

264.    Εξ’ όσων διαφαίνεται από τον πιο πάνω πίνακα, o Δείκτης Κάλυψης Ρευστότητας (ΔΚΡ) και ο Δείκτης Σταθερής Καθαρής Χρηματοδότησης των τραπεζών ανέρχεται σε πολύ υψηλά επίπεδα (πέραν του 100% που είναι το ελάχιστο βάσει της Συνθήκης Βασιλείας ΙΙΙ).  Ομοίως, ο Δείκτης Κεφαλαιακής Επάρκειας CET1 ανέρχεται σε πολύ υψηλά επίπεδα (πέραν του 6% που είναι το ελάχιστο βάσει της Συνθήκης Βασιλείας ΙΙΙ).

265.    Από τα πιο πάνω στοιχεία διαπιστώνεται επίσης ότι οι υπό αναφορά δείκτες παρουσιάζουν ορισμένες συγκλίσεις αλλά και διαφορές. Συγκεκριμένα, όσον αφορά στο ΔΚΡ, η πλειοψηφία της Επιτροπής παρατηρεί ότι στην περίπτωση της Τράπεζας Κύπρου και της Eurobank Cyprus υφίσταται κάποια αναλογία, με τον Στόχο να εμφανίζει τον εν λόγω δείκτη {…}. Επίσης, ο Δείκτης Κεφαλαιακής Επάρκειας CET1 ανέρχεται σε πολύ υψηλά επίπεδα και για τις τρεις τράπεζες, ενώ παρουσιάζεται σχετική αναλογία μεταξύ των δεικτών των τριών τραπεζών.

266.    Όσον αφορά στα Ίδια Κεφάλαια (total equity) έκαστης τράπεζας, τα οποία συνιστούν τα συνολικά περιουσιακά στοιχεία μείον τις συνολικές υποχρεώσεις και δεικνύουν την καθαρή θέση και τη δυνατότητα κάθε τράπεζας να ανταποκριθεί πέραν των υποχρεώσεων της, διαπιστώνεται ότι, προ της συγκέντρωσης, η Τράπεζα Κύπρου {……………} των υπολοίπων με δυναμικότητα που ανέρχεται σε €{…}, {…………..} ο Στόχος με €{…}., και {..…} η Eurobank Cyprus με €{…}.

267.    Η πλειοψηφία της Επιτροπής σημειώνει πως στην περίπτωση που υπάρξει πλήρης απορρόφηση της Ελληνικής Τράπεζας από την Eurobank και συνεπώς προκύψει μια νέα οντότητα, η δυναμικότητα αυτής θα {…………..………….} την αντίστοιχη της Τράπεζας Κύπρου, με τα Ίδια Κεφάλαια της πρώτης να ανέρχονται συνολικά σε €{…}. έναντι των €{…}. της δεύτερης και με τη διαφορά μεταξύ των δύο να υπολογίζεται σε {…….} €{…}. Παρόλα αυτά κάτι τέτοιο, μέχρι στιγμής δεν είναι σίγουρο, καθότι αυτό {…....................................... ..............................................................................................................................................}. 

268.    Υπό το φως της ως άνω ανάλυσης διαπιστώνεται από την πλειοψηφία της Επιτροπής ότι υπάρχει αρκετή παραγωγική ικανότητα και στις τρεις οντότητες.

(iv)  Διαρθρωτικοί Δεσμοί μεταξύ των Τραπεζών

269.    Επί του προκειμένου σημείου, η πλειοψηφία της Επιτροπής σημείωσε πως σύμφωνα με τις Κατευθυντήριες Γραμμές, οι επιχειρήσεις δύνανται να καταλήξουν ευκολότερα σε κοινή συµφωνία για τους όρους συντονισµού, εάν παρουσιάζουν κάποιες αναλογίες, ιδίως όσον αφορά τη διάρθρωση του κόστους, τα µερίδια αγοράς, τα επίπεδα παραγωγικής ικανότητας και τα επίπεδα κάθετης ολοκλήρωσης. Οι διαρθρωτικοί δεσµοί, όπως σταυροειδείς συµµετοχές ή συµµετοχές σε κοινοπραξίες (joint ventures), μπορούν επίσης να βοηθήσουν στην ευθυγράµµιση των κινήτρων µεταξύ των συντονιζοµένων επιχειρήσεων. ^[76]

270.     Ως εκ τούτου σε αυτό το πλαίσιο, κατά την πλήρη διερεύνηση της υπόθεσης, τέθηκε τόσο προς τις συμμετέχουσες όσο και προς την Τράπεζα Κύπρου ερώτημα αναφορικά με τη σύνθεση των Διοικητικών τους Συμβουλίων και κατά πόσο η εταιρεία ή οποιοσδήποτε μέτοχος ή μέλος του Διοικητικού της Συμβουλίου κατέχει μετοχικό κεφάλαιο σε άλλο χρηματοπιστωτικό ίδρυμα ή σε οποιοδήποτε άλλο οργανισμό που συνδέεται με χρηματοπιστωτικές υπηρεσίες (π.χ. JCC) εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας. Επιπρόσθετα, στις εν λόγω εταιρείες τέθηκε ερώτημα αναφορικά με τυχόν συμφωνίες συνεργασίας που έχουν συναφθεί μεταξύ τους.

271.    Εξ όσων συνάγεται από τα στοιχεία που υπέβαλαν σχετικά οι τρεις ερωτηθείσες τράπεζες, ήτοι οι συμμετέχουσες και η Τράπεζα Κύπρου, προκύπτει ότι κανένα μέλος των Διοικητικών τους Συμβουλίων μετέχει στη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου (στο εξής και το «ΔΣ») οποιασδήποτε εκ των άλλων δύο τραπεζών.

272.    Επίσης, η πλειοψηφία της Επιτροπής από το σύνολο των ενώπιον της στοιχείων δεν διαπιστώνει να υφίστανται στενοί δεσμοί, όπως σταυροειδείς συμμετοχές μεταξύ της Eurobank Cyprus, του Στόχου και της Τράπεζας Κύπρου.

273.    Επιπρόσθετα, από τα στοιχεία που συνελέγησαν ως προς την ύπαρξη διαρθρωτικών δεσμών διαφάνηκε πως από πλευράς Eurobank Cyprus, δύο εκ των μελών του ΔΣ της κατέχουν ένα πολύ μικρό αριθμό μετοχών στην Τράπεζα Κύπρου, που αντιστοιχεί σε  ποσοστό της τάξης του 0.001% και 0.002% αντίστοιχα.[77]

274.    Ακόμη, από πλευράς Ελληνικής Τράπεζας προκύπτει συμμετοχή της στην JCC Payment Systems Ltd. Ακόμη έχει διαπιστωθεί πως η Senvest Management LLC^[78] είναι μέτοχος στην Τράπεζα Κύπρου με ποσοστό της τάξης του 8.75% και ταυτόχρονα μέτοχος της Ελληνικής, με ποσοστό της τάξης του 1.60% το οποίο θα αγοράσει η Eurobank δυνάμει της παρούσας πράξης συγκέντρωσης και συνεπώς, με την ολοκλήρωση της παρούσας πράξης, η Senvest Management LLC θα κατέχει μετοχές μόνο στην Τράπεζα Κύπρου.

275.    Αναφορικά με τη συμμετοχή της Ελληνικής Τράπεζας στο μετοχικό κεφάλαιο της JCC Payment Systems Ltd, η πλειοψηφία της Επιτροπής σημειώνει πως σύμφωνα με την Απόφασή της υπ’ αρ. 47/2019^[79] το μετοχικό σχήμα της JCC έχει  ακολούθως: (α) Τράπεζα Κύπρου Ltd - 75%, και (β) Κοινοπραξία - 25%. Η εν λόγω κοινοπραξία αποτελείται από τις: Ελληνική Τράπεζα Δημόσια Εταιρεία Λτδ, Alpha Bank Cyprus Ltd, Astrobank Ltd (η πρώην Τράπεζα Πειραιώς (Κύπρου) Λτδ) και Εθνική Τράπεζα Ελλάδος (Κύπρου). Η μετοχική σύνθεση της εν λόγω εταιρείας, όπως παρατίθεται ανωτέρω στο απόσπασμα από την απόφαση αρ. 47/2019, έχει επίσης εξακριβωθεί μέσω σχετικής έρευνας στην ιστοσελίδα του Εφόρου Εταιρειών και Διανοητικής Ιδιοκτησίας. Επίσης, σύμφωνα με την Απόφαση αρ.6/2016[80], η οποία να σημειωθεί πως έχει ακυρωθεί από το Διοικητικό Δικαστήριο: «Στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση της JCC με ημερομηνία 24 Δεκεμβρίου 1991, με ειδικό ψήφισμα αποφασίστηκε όπως οι μέτοχοι: Τράπεζα Κύπρου Λτδ, Λαϊκή Τράπεζα Λτδ και κοινοπραξία (Consortium) θα έχουν δικαίωμα διορισμού ενός μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου (εφεξής το «ΔΣ») της JCC. Πέραν των μελών του ΔΣ της JCC που διορίζονται με τον πιο πάνω τρόπο, το ΔΣ της JCC περιλαμβάνει πάντοτε ένα μέλος το οποίο θα είναι πρόσωπο ανεξάρτητο από τον τραπεζικό τομέα και δεν θα έχει οποιαδήποτε σχέση, είτε άμεσα είτε έμμεσα, με οιονδήποτε από τους μετόχους της εταιρείας JCC. Το εν λόγω μέλος διορίζεται από τους μέτοχους της JCC και η θητεία του διαρκεί μέχρι την επόμενη Ετήσια Γενική Συνέλευση, οπόταν έχει δικαίωμα επανεκλογής. Σημειώνεται ότι το εν λόγω μέλος δεν έχει τη δυνατότητα διορισμού άλλου προσώπου το οποίο θα ενεργεί ως αναπληρωτής του. Τέλος, στο άρθρο 145(α) του Καταστατικού αναφέρεται ότι «{…………….. ………………………………………………………………………………………………………………………………….}».

Η κοινοπραξία αντιπροσωπεύεται στο ΔΣ της JCC , από την Ελληνική Τράπεζα πάνω σε μόνιμη βάση, σύμφωνα με απόφαση της κοινοπραξίας τον Απρίλιο 2005. Η θέση του αναπληρωτή Διοικητικού Συμβούλου της κοινοπραξίας καταλαμβάνεται εκ περιτροπής από τα υπόλοιπα μέλη της κοινοπραξίας.

Ως εκ των ανωτέρω, τα μέλη του ΔΣ της JCC διορίζονται από τις τράπεζες μετόχους της και το ΔΣ είναι υπεύθυνο για τη διαμόρφωση της στρατηγικής της.»  (η υπογράμμιση είναι της πλειοψηφίας της Επιτροπής)

276.    Σε σχέση με τα όσα καταγράφονται στην υπό αναφορά απόφαση της Επιτροπής,  σημειώνεται πως, παρόλο που σύμφωνα με προγενέστερη απόφαση της, στο παρελθόν μέλη του ΔΣ της JCC ήταν και μέλη ΔΣ των τραπεζών Μετόχων της^[81], εντούτοις από τα στοιχεία του Εφόρου Εταιρειών και Διανοητικής Ιδιοκτησίας προκύπτει ότι κανένα από τα υφιστάμενη μέλη του ΔΣ της JCC Payment Systems δεν είναι ταυτόχρονα μέλος του ΔΣ του Στόχου ή της Τράπεζας Κύπρου, αλλά ούτε και τα δύο μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Eurobank Cyprus που μετέχουν στο μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας Κύπρου είναι μέλη του ΔΣ της JCC.

277.    Σε ότι αφορά την απόφαση της κοινοπραξίας τον Απρίλιο 2005, η οποία προβλέπει πως η κοινοπραξία αντιπροσωπεύεται στο ΔΣ της JCC από την Ελληνική Τράπεζα πάνω σε μόνιμη βάση, θα πρέπει ταυτόχρονα να σημειωθεί πως η θέση του αναπληρωτή Διοικητικού Συμβούλου της κοινοπραξίας καταλαμβάνεται εκ περιτροπής από τα υπόλοιπα μέλη της κοινοπραξίας. Υπό το φως των ανωτέρω, η πλειοψηφία της Επιτροπής κρίνει πως η συμμετοχή του Στόχου και της Τράπεζας Κύπρου στη JCC Payment Systems, δεν δημιουργεί τέτοιο δεσμό που εκ της φύσεως του να ευνοεί, διευκολύνει και οδηγεί στο συντονισμό μεταξύ της Eurobank Cyprus (μαζί με την Ελληνική Τράπεζα, μετά τη συγκέντρωση) και της Τράπεζας Κύπρου στις βασικές τους δραστηριότητες που αφορούν τις χορηγίες και τις καταθέσεις. Σημειώνεται πως η εν λόγω συμμετοχή υφίσταται από τη δημιουργία της JCC Payments.

(v) Όροι Προσφοράς και Ζήτησης

278.    Ως έχει αναφερθεί ανωτέρω, όσο λιγότερο περίπλοκο και περισσότερο σταθερό είναι το οικονοµικό περιβάλλον, τόσο πιο εύκολο είναι για τις επιχειρήσεις να καταλήξουν σε συναντίληψη για τους όρους συντονισμού^[82]. Η πλειοψηφία της Επιτροπής παρατηρεί πως στο πλαίσιο της πλήρους διερεύνησης της παρούσας συγκέντρωσης προκειμένου να γίνει αντιληπτό το περιβάλλον που διέπει τους όρους προσφοράς και ζήτησης των πιστωτικών ιδρυμάτων που δραστηριοποιούνται εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας, τέθηκε προς αυτά ερώτημα με το οποίο τους ζητήθηκε να αναφέρουν κατά πόσο οι όροι προσφοράς και ζήτησης στην αγορά των χορηγήσεων και των καταθέσεων είναι σχετικά σταθεροί ή εάν μεταβάλλονται διαρκώς.

279.     Η Eurobank στις απαντήσεις της, μεταξύ άλλων, ανέφερε ότι οι όροι προσφοράς και ζήτησης χορηγήσεων και καταθέσεων είναι δυνητικά ευμετάβλητοι. Αυτό, όπως αναφέρει, προκύπτει λόγω της έκθεσης των τραπεζικών προϊόντων, τόσο επιχειρηματικών όσο και λιανικών, σε αστάθμητους εξωτερικούς παράγοντες, σημειώνοντας ότι: «Η Τράπεζα συνεχώς παρακολουθεί το ευρύτερο περιβάλλον και τις επακόλουθες αλλαγές στον πιστωτικό κίνδυνο, ο οποίος λαμβάνεται υπόψιν στην χορήγηση λιανικών και επιχειρηματικών δανείων.». Επίσης, σύμφωνα με τη Eurobank, οι μεταβολές στους όρους μπορούν να είναι συχνές και απρόβλεπτες εφόσον προκύπτουν σε περιόδους έντονων διεθνών εξελίξεων. Επιπρόσθετα, όπως έχει αναφέρει και στην Κοινοποίηση,[83] οι όροι προσφοράς και ζήτησης, και εν γένει οι συνθήκες του τραπεζικού τομέα, δυσχεραίνουν τον πιθανό συντονισμό.

280.    Η Ελληνική Τράπεζα εξέφρασε τη θέση ότι η αγορά καταθέσεων και χορηγήσεων είναι δυναμική και μεταβαλλόμενη, συγκλίνοντας με τις ευρύτερες οικονομικές συγκυρίες της χώρας, παραπέμποντας ταυτόχρονα, όπως και η Eurobank, σε σχετικό απόσπασμα από την απόφαση αρ.15/2022 της Επιτροπής.

281.    Επίσης, η πλειοψηφία της Επιτροπής, εστιάζοντας στις απαντήσεις των ερωτηθέντων τραπεζικών ιδρυμάτων, διαπιστώνει ότι, σε γενικές γραμμές, παρατηρείται σχετική ομογνωμία ως προς το ότι οι όροι προσφοράς και ζήτησης μεταβάλλονται σε συχνότητα που καθορίζεται από διάφορους παράγοντες, όπως το γενικότερο χρηματοοικονομικό περιβάλλον, τα εκάστοτε ισχύοντα σε επίπεδο ΕΚΤ αλλά και οι τιμολογιακές πολιτικές των τραπεζών.

282.    Όπως ειδικότερα συνάγεται από τις εν λόγω απαντήσεις, οι όροι προσφοράς και ζήτησης χορηγήσεων και καταθέσεων είναι δυνητικά ευμετάβλητοι. Όσον αφορά στους όρους προσφοράς καταθέσεων, φαίνεται ότι παράγοντες όπως η υπερβάλλουσα ρευστότητα συμβάλλουν στον καθορισμό των επιτοκίων, τα οποία με την σειρά τους έχουν αντίκτυπο στη ζήτηση καταθετικών προϊόντων. Οι μεταβολές στα επιτόκια της ΕΚΤ έχουν άμεσο αντίκτυπο στα προϊόντα που συνδέονται με το βασικό επιτόκιο της ΕΚΤ ή το κυμαινόμενο επιτόκιο EURIBOR, κάθε κίνηση των οποίων οδηγεί σε τακτικές μεταβολές των επιτοκίων τόσο καταθετικών όσο και χορηγήσεων.

283.    Όσον αφορά στις χορηγήσεις, ως διαφαίνεται, οι όροι προσφοράς και ζήτησης διαφέρουν για φυσικά πρόσωπα και νομικές οντότητες, δεδομένου ότι για φυσικά πρόσωπα εκδίδονται συνήθως πίνακες τιμολόγησης χορηγητικών προϊόντων, ενώ για τα νομικά πρόσωπα οι όροι καθορίζονται βάσει των αξιολογήσεων του πελάτη αλλά και των συνθηκών της αγοράς.

284.    Όπως εν συνόψει διαπιστώνεται, στην πλειοψηφία τους τα τραπεζικά ιδρύματα υποβάλλουν σε αναθεώρηση τους όρους προσφοράς και ζήτησης, τόσο στην αγορά χορηγήσεων όσο και στην αγορά καταθέσεων, ανά τακτά χρονικά διαστήματα, προκειμένου να λαμβάνονται υπόψη οι εκάστοτε συνθήκες της αγοράς.

285.    Συνάγεται ειδικότερα ότι, για την όποια αναθεώρηση λαμβάνεται υπόψη αριθμός παραγόντων, όπως είναι η κατάσταση της οικονομίας τόσο στην Κύπρο όσο και στην Ευρωζώνη, οι γεωπολιτικές εξελίξεις, η νομισματική πολιτική της ΕΚΤ, η κατάσταση των τραπεζών και δη η ρευστότητα αυτών, καθώς και η εμπορική / τιμολογιακή πολιτική που ακολουθεί ο ανταγωνισμός.

286.     Αξιοσημείωτα είναι και τα όσα καταγράφονται στην προαναφερόμενη Απόφαση της Επιτροπής υπ’ αρ. 15/2022, στην οποία παρέπεμψαν και οι συμμετέχουσες, ότι:

«... σε ένα περιβάλλον όπως ο τραπεζικός τομέας στην Κύπρο σήμερα, που δύναται να χαρακτηριστεί από αβεβαιότητα όσον αφορά τη ζήτηση, μπορεί να είναι δύσκολο για μια επιχείρηση να γνωρίζει κατά πόσον η απώλεια σε χορηγήσεις ή καταθέσεις που έχει υποστεί οφείλεται στο ότι η ζήτηση είναι γενικά χαμηλή ή στο γεγονός ότι ένας ανταγωνιστής προσφέρει ιδιαίτερα ευνοϊκότερους όρους συναλλαγής».

287.    Στον πίνακα που παρατίθεται κατωτέρω παρουσιάζεται η τάση που ακολουθείται στην αγορά χορηγήσεων και στην αγορά καταθέσεων, κατά την τελευταία τριετία:

ΠΙΝΑΚΑΣ 9
ΤΡΑΠΕΖΙΚΟ ΙΔΡΥΜΑ	ΚΑΤΑΘΕΣΕΙΣ € εκατ.			ΧΟΡΗΓΗΣΕΙΣ € εκατ.
	2020	2021	2022	2020	2021	2022
Τ. ΚΥΠΡΟΥ	{…}	{…}	{…}	{…}	{…}	{…}
ΕΛΛΗΝΙΚΗ	{…}	{…}	{…}	{…}	{…}	{…}
EUROBANK CY	{…}	{…}	{…}	{…}	{…}	{…}
ALPHA BANK	{…}	{…}	{…}	{…}	{…}	{…}
CDB	{…}	{…}	{…}	{…}	{…}	{…}
ASTROBANK	{…}	{…}	{…}	{…}	{…}	{…}
ΕΘΝΙΚΗ	{…}	{…}	{…}	{…}	{…}	{…}
SGBCy	{…}	{…}	{…}	{…}	{…}	{…}
ΟΧΣ	{…}	{…}	{…}	{…}	{…}	{…}
ANCORIA	{…}	{…}	{…}	{…}	{…}	{…}

 

288.    Σύμφωνα με τα εν λόγω στοιχεία, τα οποία αντλήθηκαν από τις εξελεγμένες οικονομικές καταστάσεις των τραπεζών, κατά την εν λόγω περίοδο, ήτοι μεταξύ των ετών 2020 – 2022, παρατηρείται εν γένει ανοδική αύξηση των καταθέσεων στα τραπεζικά ιδρύματα.

289.    Συγκεκριμένα, διαχρονικά αύξηση στις καταθέσεις παρουσιάζουν οι τρεις μεγαλύτερες τράπεζες, και ακολούθως, οι [Τραπεζικό Ίδρυμα], [Τραπεζικό Ίδρυμα] και [Τραπεζικό Ίδρυμα], με τις τρεις τελευταίες να παρουσιάζουν μικρότερες αυξήσεις σε απόλυτους αριθμούς από ότι οι τρεις μεγαλύτερες τράπεζες, Τράπεζα Κύπρου, Ελληνική και Eurobank Cyprus. 

290.    Όσον αφορά στα υπόλοιπα τραπεζικά ιδρύματα, διαπιστώνεται μειωτική τάση, εφόσον οι [Τραπεζικό Ίδρυμα], [Τραπεζικό Ίδρυμα] και [Τραπεζικό Ίδρυμα] παρουσιάζουν καθοδική πορεία καθ’ όλη τη διάρκεια της περιόδου που εξετάστηκε, ενώ [Τραπεζικό Ίδρυμα], παρά το ότι μεταξύ 2020 και 2021 παρουσιάζει μικρή αύξηση, ωστόσο το επόμενο έτος παρουσιάζει εκροή καταθέσεων.

291.    Όσον αφορά στις χορηγήσεις, φαίνεται να υπάρχει μειωτική τάση σχεδόν σε όλα τα τραπεζικά ιδρύματα: [Τραπεζικό Ίδρυμα] παρουσιάζει μείωση καθ’ όλη τη διάρκεια της περιόδου, όπως και [Τραπεζικό Ίδρυμα] η οποία, παρά το γεγονός ότι παρουσίασε αύξηση μεταξύ 2021-2022 εντούτοις δεν επανήλθε στα επίπεδα του 2020. {………………………………………………………………………….. …………………………………………………………………}[84]. Επίσης, [Τραπεζικό Ίδρυμα] παρουσιάζει σταθερή αύξηση όπως και [Τραπεζικό Ίδρυμα]. Οι υπόλοιπες τράπεζες: [Τραπεζικό Ίδρυμα], [Τραπεζικό Ίδρυμα], [Τραπεζικό Ίδρυμα] και [Τραπεζικό Ίδρυμα] παρουσιάζουν σταθερή μείωση. Επιπρόσθετα, [Τραπεζικό Ίδρυμα], παρά το ότι μεταξύ 2020-2021 είχε μικρή αύξηση, εντούτοις το 2022 παρουσιάζει μείωση σε επίπεδα κατώτερα του 2020, και τέλος, [Τραπεζικό Ίδρυμα] φαίνεται να  διατηρείται ουσιαστικά στα ίδια επίπεδα καθ’ όλη την υπό αναφορά περίοδο. Η μειωτική τάση των χορηγήσεων και η ταυτόχρονη αυξητική τάση των καταθέσεων συνέτειναν στα καλύτερα επίπεδα ρευστότητας των τραπεζών. 

292.    Υπό το φως των όσων έχουν διαπιστωθεί ανωτέρω, η πλειοψηφία της Επιτροπής καταλήγει στο συμπέρασμα ότι οι όροι προσφοράς και ζήτησης, τόσο στη σχετική αγορά χορηγήσεων, όσο και στη σχετική αγορά καταθέσεων είναι ευμετάβλητοι και υπόκεινται σε αναθεώρηση μεμονωμένα από έκαστο πιστωτικό ίδρυμα κατά χρόνο και κατά τρόπο που καθορίζεται από διάφορους παράγοντες, ανάλογα με τις απαιτήσεις της αγοράς και τις εκάστοτε συνθήκες που επικρατούν στο χρηματοοικονομικό περιβάλλον στην Κύπρο και στην Ευρώπη, καθώς και τη στρατηγική προσέγγισης της στην αγορά. Επίσης, οι συνεχείς μεταβολές στα επιτόκια της ΕΚΤ, όπως οι πρόσφατες λόγω του πληθωρισμού ή και ενδεχόμενες μειώσεις, έχουν άμεσο αντίκτυπο στα προϊόντα που συνδέονται με το βασικό επιτόκιο της ΕΚΤ ή το Euribor. Συνεπώς, η πλειοψηφία της Επιτροπής διαπιστώνει πως υπάρχουν αρκετοί και διαφορετικοί παράγοντες που επηρεάζουν τον τρόπο λειτουργίας και προσφοράς των υπηρεσιών από τις τράπεζες, και κατ’ επέκταση τα καταθετικά και δανειστικά επιτόκια του εκάστοτε πιστωτικού ιδρύματος.

293.    Επί αυτού του σημείου η πλειοψηφία της Επιτροπής ενδεικτικά αναφέρει πως σύμφωνα με όσα ανέφερε η Eurobank[85], μετά τον Αύγουστο 2022, ως αποτέλεσμα της συνεχούς αύξησης του επιτοκίου από την ΕΚΤ, οι περισσότερες τράπεζες άρχισαν να προσφέρουν στεγαστικά δάνεια με σταθερά επιτόκια, ενώ ορισμένες τράπεζες εισήγαγαν νέο βασικό επιτόκιο για τα στεγαστικά τους δάνεια. Συγκεκριμένα, τέτοια δάνεια προσφέρουν, μεταξύ άλλων, η Τράπεζα Κύπρου, ο Στόχος, η Ancoria και η Alpha Bank. {….....................................................}, η Eurobank Cyprus προσέφερε πρόσφατα ένα νέο προϊόν στεγαστικών δανείων που ενσωματώνει επιλογή σταθερού επιτοκίου.

294.    Επίσης, σε σχέση με τις συνεχείς μεταβολές του επιτοκίου της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας, σημειώνονται τα όσα ανέφερε η Eurobank, ως προς το ότι, στον τομέα των καταθέσεων, οι τράπεζες συνεχώς αναβαθμίζουν τα χαρακτηριστικά των καταθετικών τους προϊόντων για να παραμείνουν ανταγωνιστικές στους υφιστάμενους πελάτες αλλά και για να προσελκύσουν νέους καταθέτες. Τους τελευταίους έξι (6) μήνες, ανταγωνιστές φέρνουν νέα προϊόντα στην αγορά για προθεσμιακές και κλιμακωτές (step-up) καταθέσεις με ανταγωνιστικούς όρους. Συγκεκριμένα, η Ancoria, η Alpha Bank και η Εθνική Τράπεζα προσφέρουν δωδεκάμηνες προθεσμιακές καταθέσεις με επιτόκια 3.0%, 2.75% και 3.25% αντίστοιχα, ενώ η Τράπεζα Κύπρου προσφέρει κλιμακωτές καταθέσεις με επιτόκια μέχρι 3.0%. {…...................} η Eurobank Cyprus προχώρησε στη δημιουργία ενός νέου καταθετικού προϊόντος, {…..............................................................................................................................................................}.

295.    Συνακόλουθα, η πλειοψηφία της Επιτροπής διαπιστώνει πως το τραπεζικό σύστημα και το περιβάλλον του χρηματοοικονομικού τομέα στο οποίο λειτουργούν οι εταιρείες στην Κύπρο είναι μεταβαλλόμενο, γεγονός που καθιστά δυσκολότερο το συντονισμό μεταξύ των τραπεζών στις σχετικές αγορές.

(vi) Προηγούμενη συμπεριφορά των επιχειρήσεων 

296.    Σύμφωνα με την παράγραφο 43 των Κατευθυντήριων Γραμμών: «Κατά την αξιολόγηση της πιθανότητας συντονισµένων επιπτώσεων, η Επιτροπή λαµβάνει υπόψη όλες τις διαθέσιµες πληροφορίες για τα χαρακτηριστικά των σχετικών αγορών, ιδίως τα διαρθρωτικά χαρακτηριστικά και την προηγούµενη συµπεριφορά των επιχειρήσεων. Τα στοιχεία που αποδεικνύουν την ύπαρξη προηγούµενου συντονισµού είναι σηµαντικά, εάν τα χαρακτηριστικά της σχετικής αγοράς δεν έχουν µεταβληθεί αισθητά ή δεν είναι πιθανό να µεταβληθούν στο άµεσο µέλλον.».

297.    Σε αυτό το πλαίσιο, η πλειοψηφία της Επιτροπής, αντλώντας καθοδήγηση από την νομολογία, σημειώνει την απόφαση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής στην υπόθεση Air Liquide/Messer Targets^[86], όπου η Ευρωπαϊκή Επιτροπή στο πλαίσιο αξιολόγησης του ενδεχόμενου συντονισμού των επιχειρήσεων, έδωσε σημασία σε αποδεικτικά στοιχεία για την ύπαρξη αθέμιτης σύμπραξης στο παρελθόν στην ίδια αγορά προϊόντος με αυτή που επηρεάστηκε από την κοινοποιηθείσα συναλλαγή, αν και σε διαφορετική περιοχή της Ευρώπης.

298.    Εν προκειμένω, η πλειοψηφία της Επιτροπής παρατηρεί πως δεν έχουν εκδοθεί πρόσφατες αποφάσεις από την Επιτροπή και οι οποίες να βρίσκονται σε ισχύ, με τις οποίες να διαπιστώνεται πως είτε τα Μέρη είτε άλλα πιστωτικά ιδρύματα παραβίασαν το δίκαιο του ανταγωνισμού στην επικράτεια της Δημοκρατίας, συντονίζοντας τη συμπεριφορά τους στην αγορά παροχής υπηρεσιών για τις χορηγήσεις και στην αγορά παροχής υπηρεσιών για τις καταθέσεις που αφορούν τις σχετικές αγορές στην παρούσα υπόθεση.

299.    Οι εν ισχύ αποφάσεις αφορούσαν συμπράξεις που ανάγονται προ 20ετίας, ήτοι  η απόφαση της Επιτροπής επί της Αυτεπάγγελτης Έρευνας για πιθανή ομοιομορφία στις χρεώσεις των εμπορικών τραπεζών, της 22/6/2004,^[87] σύμφωνα με την οποία οι εμπλεκόμενες τράπεζες, οι οποίες αποτελούνταν από την  Τράπεζα Κύπρου, τη Λαϊκή Κυπριακή Τράπεζα Λτδ και την Ελληνική Τράπεζα, «µε την όλη συμπεριφορά και ενέργειες τους κατά το επίδικο χρονικό διάστημα, παραβίασαν τις πρόνοιες του άρθρου 4(1)(α) & (β) του Νόμου όπως εκτίθενται στην τροποποιημένη Έκθεση Αιτιάσεων ημερομηνίας 21/10/2003 παράγραφος 1(Α), (Β) και (Γ).»^[88]

300.    Ως έχει αναφερθεί ανωτέρω, από της εκδόσεως αυτής έχει παρέλθει μεγάλο χρονικό διάστημα, χωρίς να εντοπιστούν με απόφαση της Επιτροπής οποιεσδήποτε νέες αντιανταγωνιστικές συμπράξεις από μέρους των τραπεζικών ιδρυμάτων σε σχέση με τις σχετικές αγορές καταθέσεων και χορηγήσεων. Σε κάθε περίπτωση  από την έκδοση της εν λόγω απόφασης το χρηματοπιστωτικό περιβάλλον της Κύπρου έχει στο μεταξύ μεταβληθεί ουσιωδώς, με το κλείσιμο της Λαϊκής Τράπεζας και την απορρόφηση από την Ελληνική μέρος των δραστηριοτήτων του Συνεργατισμού, της οικονομικής κρίσης και του κουρέματος των καταθέσεων το 2013, καθώς και τις επιπτώσεις που επέφερε η πανδημία στην οικονομία γενικότερα, μεταξύ άλλων.

301.    Η πλειοψηφία της Επιτροπής σημειώνει πως στις 15/1/2022 ο Σύνδεσμoς Προστασίας Δανειοληπτών Τραπεζών υπέβαλε στην Επιτροπή καταγγελία εναντίον της Τράπεζας Κύπρου και του Στόχου σε σχέση με το ενδεχόμενο παράβασης του άρθρου 3(1) του νόμου και του αντίστοιχου άρθρου της ΣΛΕΕ, αναφορικά με τις τραπεζικές τους χρεώσεις για τις οποίες τα δυο τραπεζικά ιδρύματα είχαν αποφασίσει να προβούν σε αυξήσεις, οι οποίες δεν σχετίζονται με τους τόκους και τα επιτόκια. Παρόλα αυτά, η εν λόγω καταγγελία βρίσκεται στο στάδιο της προκαταρκτικής έρευνας και συνεπώς,  τουλάχιστον μέχρι στιγμής, η έρευνα αυτής δεν έχει οδηγήσει  σε διαπίστωση συμπαιγνίας μεταξύ της Τράπεζας Κύπρου και του Στόχου.

302.    Η πλειοψηφία της Επιτροπής σημείωσε τέλος την πρόσφατη απόφαση της Ελληνικής Επιτροπής Ανταγωνισμού, υπ’ αριθ. 838/2023, με την οποία επιβλήθηκαν πρόστιμα ύψους €41.756.180,10 σε πέντε τραπεζικά ιδρύματα, μεταξύ αυτών η Αποκτώσα Eurobank  και οι μητρικές των εταιρειών Εθνική Τράπεζα, Alpha Bank καθώς και η Ελληνική Ένωση Τραπεζών, και συμπεριφορικό μέτρο, κατόπιν απόφασης επί της Διαδικασίας Διευθέτησης Διαφορών. Παρόλα αυτά, η έκταση της διαπιστωθείσας παράβασης αφορούσε την επικράτεια της Ελληνικής Δημοκρατίας και αφορούσε συναλλαγές ανάληψης μετρητών από ΑΤΜ και τον τομέα καρτών πληρωμών.

(vii) Παρακολούθηση των Παρεκκλίσεων

303.    Ως προνοείται στις Κατευθυντήριες Γραμμές:

«41. Συντονισµός είναι πιθανότερο να ανακύψει σε αγορές στις οποίες είναι σχετικά πιο απλό για τα µέρη να καταλήξουν σε συνεννόηση όσον αφορά τους όρους του συντονισµού. Επιπλέον, για να είναι βιώσιµος ο συντονισµός πρέπει να πληρούνται τρεις βασικές προϋποθέσεις: πρώτον, οι επιχειρήσεις πρέπει να είναι σε θέση να ελέγχουν σε επαρκή βαθµό την τήρηση των όρων του συντονισµού· δεύτερον, η πειθαρχία προϋποθέτει την ύπαρξη κάποιων αξιόπιστων αποτρεπτικών µηχανισµών που µπορούν να ενεργοποιηθούν σε περίπτωση παρέκκλισης· τρίτον, οι αντιδράσεις τρίτων, όπως υφισταµένων και µελλοντικών ανταγωνιστών που δεν συµµετέχουν στον συντονισµό, καθώς και πελατών, δεν θα πρέπει να είναι ικανές να θέσουν σε κίνδυνο τα προσδοκώµενα αποτελέσµατα του συντονισµού.

42. Η Επιτροπή εξετάζει αν θα ήταν δυνατόν να συµφωνηθούν οι όροι συντονισµού και τις πιθανότητες να διατηρηθεί ο τελευταίος. Επίσης λαµβάνει υπόψη τις αλλαγές που επιφέρει η συγκέντρωση από την άποψη αυτή. Η µείωση του αριθµού των επιχειρήσεων που δραστηριοποιούνται σε µία αγορά µπορεί αυτή καθαυτή να αποτελεί παράγοντα που διευκολύνει τον συντονισµό […]». (Η υπογράμμιση είναι της πλειοψηφίας της Επιτροπής)

304.    Η πλειοψηφία της Επιτροπής επί τούτου, κρίνει σημαντικό να υπογραμμίσει πως σύμφωνα με την απόφαση του Δικαστηρίου στην υπόθεση Bertelsmann and Sony Corporation of America v Impala[89] κατά την εφαρμογή των εν λόγω κριτηρίων, είναι απαραίτητο να αποφευχθεί μια μηχανική προσέγγιση που συνεπάγεται τη χωριστή επαλήθευση καθενός από αυτά τα κριτήρια μεμονωμένα, χωρίς να λαμβάνεται υπόψη ο συνολικός οικονομικός μηχανισμός ενός υποθετικού σιωπηρού συντονισμού.

305.    Η πλειοψηφία της Επιτροπής προέβη στην αξιολόγησή της έχοντας υπόψη τις απαντήσεις που λήφθηκαν από τα ερωτηθέντα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα αναφορικά με τη διαφάνεια που υφίσταται ως προς την τιμολόγηση και τους όρους συναλλαγής των τραπεζικών υπηρεσιών για χορηγήσεις και για καταθέσεις.

306.    Από τα στοιχεία της έρευνας που διενεργήθηκε προκύπτουν τα εξής:

ü  Χρεώσεις / προμήθειες: όλα τα τραπεζικά ιδρύματα αναρτούν στην ιστοσελίδα τους τιμολόγιο εργασιών.

ü  Χορηγήσεις προς ιδιώτες: Οι πλείστες των τραπεζών έχουν αναρτημένη τη βασική τιμολόγηση τους στις ιστοσελίδες τους.

ü  Χορηγήσεις προς Επιχειρήσεις: Οι πληροφορίες που είναι διαθέσιμες στις ιστοσελίδες των τραπεζών είναι πολύ περιορισμένες, λόγω του ότι οι όροι είναι μη-τυποποιημένοι και η τιμολόγηση διαφέρει ανάλογα με την πιστοληπτική ικανότητα του εκάστοτε πελάτη.

Σημειώνεται ότι, τα επιτόκια χορηγήσεων είναι συνυφασμένα με τις εκάστοτε συνθήκες της αγοράς, τον κλάδο δραστηριοποίησης του κάθε πελάτη, το ρίσκο του ιδίου πελάτη και/ή της χορήγησης κλπ..

ü  Καταθετικά επιτόκια: Το ύψος τους καθορίζεται από κάθε τραπεζικό ίδρυμα βάσει εσωτερικής πολιτικής / στρατηγικής. Παρά το ότι τα καταθετικά επιτόκια δεν ανακοινώνονται απαραίτητα δημοσίως, ωστόσο οι ενδιαφερόμενοι πελάτες έχουν τη δυνατότητα να λάβουν σχετική ενημέρωση απευθείας από την εκάστοτε τράπεζα.

307.    Σύμφωνα με όσα σχετικά υποστήριξε στην επιστολή κοινοποίησής της η Eurobank, υπάρχει περιορισμένη διαφάνεια καθότι οι συναλλαγές γίνονται σε διμερή βάση με εμπιστευτικές διαπραγματεύσεις μεταξύ πελατών και επιχείρησης. Η Αποκτώσα σημείωσε επίσης τη θέση ότι οι καταναλωτές είναι πλέον πλήρως ενημερωμένοι και σε ετοιμότητα εάν χρειαστεί να καταφύγουν σε εναλλακτικές πηγές παροχής υπηρεσιών, ήτοι στις πιο μικρές τράπεζες.

308.    Όπως διαπιστώνεται από τις απαντήσεις / θέσεις τους, το σύνολο των ερωτηθέντων τραπεζικών ιδρυμάτων θεωρούν πως υπάρχει διαφάνεια τόσο στην αγορά χορηγήσεων όσο και στην αγορά καταθέσεων, και ότι το υφιστάμενο νομοθετικό και ρυθμιστικό πλαίσιο υποχρεώνει τις τράπεζες να ενημερώνουν το κοινό τόσο για την πολιτική χρεώσεων για τις υπηρεσίες τους όσο και για την πολιτική αναφορικά με τα ισχύοντα επιτόκια που εφαρμόζονται σε επίπεδο χορηγήσεων αλλά και καταθέσεων.

309.    Ως προς τις καταθέσεις, σημειώνεται η υποχρέωση των τραπεζικών ιδρυμάτων να πληροφορούν έγκαιρα τους πελάτες τους για κάθε διαφοροποίηση στα δικαιώματα και χρεώσεις που επιβάλλουν κατά την εκτέλεση συναλλαγών, ώστε να τους παρέχεται εύλογο χρονικό διάστημα προς διερεύνηση των επιλογών τους.

310.    Συνδυαστικά με τα ανωτέρω, η πλειοψηφία της Επιτροπής επισύρει την προσοχή στις πρόνοιες του περί της Συγκρισιμότητας των Τελών, της Αλλαγής Λογαριασμού Πληρωμών και της Πρόσβασης σε Λογαριασμούς Πληρωμών Νόμου του 2017 (Ν. 64(Ι)/2017) και τα σχετικά διατάγματα του Υπουργού Οικονομικών σε σχέση με τον καθορισμό εύλογων τελών και διαφορετικών συστημάτων τιμολόγησης σε σχέση με την επιβολή χρεώσεων σε Λογαριασμούς Πληρωμών με Βασικά Χαρακτηριστικά.

311.    Όπως μπορεί να διαπιστωθεί, μέσω της εφαρμογής που παρέχεται στην ιστοσελίδα του Υπουργείου Οικονομικών^[90], ο κάθε ενδιαφερόμενος δύναται να αντλήσει σημαντική πληροφόρηση ως προς την τιμολογιακή πολιτική έκαστου πιστωτικού ιδρύματος που εκεί παρέχεται.

312.    Έχοντας αναφέρει τα πιο πάνω, η πλειοψηφία της Επιτροπής τονίζει ωστόσο ότι, όσον αφορά στους επιχειρηματικούς πελάτες, το περιβάλλον φαίνεται να διαφοροποιείται ως ένα βαθμό. Ειδικότερα, σύμφωνα με τα στοιχεία της έρευνας, η χρηματοδότηση επιχειρήσεων περιλαμβάνει την παροχή εξατομικευμένων υπηρεσιών, ενώ και η τιμολόγηση εξαρτάται από παραμέτρους που σχετίζονται με το μέγεθος της κάθε υποψήφιας για δανειοδότηση επιχείρησης, τη συνεργασία της με το εκάστοτε πιστωτικό ίδρυμα, κλπ..

313.    Συνάγεται ακολούθως από τα ανωτέρω πως, σε επίπεδο ιδιωτών, τόσο η αγορά χορηγήσεων όσο και η αγορά καταθέσεων στην Κύπρο χαρακτηρίζεται εν γένει από διαφάνεια, ενώ, δεν φαίνεται να υπάρχει αντίστοιχος βαθμός διαφάνειας σε επίπεδο επιχειρηματικών πελατών, όπου παρέχονται εξατομικευμένες, εξειδικευμένες και στοχευμένες υπηρεσίες και η τιμολόγηση εξαρτάται από παράγοντες που διαφοροποιούνται με βάση το προφίλ της κάθε υποψήφιας για δανειοδότηση επιχείρησης και είναι επομένως διαπραγματεύσιμη.

314.    Από τις απαντήσεις των ερωτηθεισών τραπεζών ως προς τη συγκεκριμένη πτυχή, διαπιστώθηκε ότι, η αγορά καταθέσεων καθώς και η αγορά χορηγήσεων, παρά τις όποιες διαφοροποιήσεις τυχόν υφίστανται σε επίπεδο επιχειρηματικών πελατών, όσον αφορά στη λιανική τραπεζική χαρακτηρίζονται εν γένει από επαρκή διαφάνεια, καθώς οι πλείστες των πληροφοριών που αφορούν στην τιμολογιακή πολιτική των τραπεζών είναι αναρτημένες στις ιστοσελίδες τους. Η πλειοψηφία της Επιτροπής επισημαίνει πως η πληροφόρηση παρέχεται επίσης στην ιστοσελίδα του Υπουργείου Οικονομικών καθώς και της ΚΤΚ, που έχουν σκοπό ο κάθε ενδιαφερόμενος να δύναται να αντλήσει σημαντική πληροφόρηση ως προς την τιμολογιακή πολιτική έκαστου πιστωτικού ιδρύματος που εκεί παρέχεται και να επιλέξει με ποιο πιστωτικό ίδρυμα θα συνεργαστεί.

315.    Το γεγονός αυτό, συνακόλουθα, διασφαλίζει την παροχή επαρκούς ενημέρωσης προς τους πελάτες για τους όρους που διέπουν την παροχή τραπεζικών υπηρεσιών και καταδεικνύει ότι υφίσταται ένας βαθμός διαφάνειας ως προς την εκάστοτε τιμολογιακή πολιτική των τραπεζικών ιδρυμάτων που δραστηριοποιούνται στην Κυπριακή Δημοκρατία. Παράλληλα, η πλειοψηφία της Επιτροπής αναφέρει ότι η εν λόγω διαφάνεια γενικά χαρακτηρίζει τη συγκεκριμένη αγορά.

316.    Έχοντας αναφέρει τα πιο πάνω, η πλειοψηφία της Επιτροπής τονίζει ωστόσο ότι τα δεδομένα διαφοροποιούνται ουσιαστικά σε επίπεδο επιχειρηματικών πελατών, οι οποίοι διαθέτουν αγοραστική δύναμη, γεγονός που συνεπάγεται ότι οι όροι που διέπουν τη συνεργασία τραπεζών και επιχειρηματικών πελατών προσαρμόζονται ανάλογα με την περίπτωση.

(viii)  Αποτρεπτικοί Μηχανισμοί

317.    Σύμφωνα με τις Κατευθυντήριες γραμμές, εάν οι συνέπειες που επιφέρουν οι παραβάσεις των όρων συντονισμού δεν είναι αρκετά σοβαρές, ώστε να πείσουν τις συντονιζόμενες επιχειρήσεις ότι είναι προς το συμφέρον τους να συμμορφωθούν με αυτούς, τότε ο συντονισμός δεν είναι βιώσιμος. Συνεπώς, η απειλή μελλοντικών αντιποίνων είναι το στοιχείο που επιτρέπει στον συντονισμό να παραμείνει βιώσιμος. Ωστόσο, η απειλή είναι πειστική αποκλειστικά στην περίπτωση όπου όταν διαπιστώνεται παρέκκλιση από μία επιχείρηση, αναμένεται με αρκετή βεβαιότητα ότι θα ενεργοποιηθούν οι αποτρεπτικοί μηχανισμοί. Συνεπώς εξάγεται πως η πειθαρχία προϋποθέτει την ύπαρξη κάποιων αξιόπιστων αποτρεπτικών μηχανισμών που μπορούν να ενεργοποιηθούν σε περίπτωση παρέκκλισης. Ως εξάλλου αναφέρεται στις Κατευθυντήριες γραμμές: «Η αξιοπιστία του αποτρεπτικού μηχανισμού εξαρτάται από το κατά πόσον οι άλλες συντονιζόμενες επιχειρήσεις έχουν κίνητρα για την επιβολή αντιποίνων.».  Τα αντίποινα που εκδηλώνονται µετά από αρκετά µεγάλο χρονικό διάστηµα ή που δεν είναι βέβαιο ότι θα ενεργοποιηθούν, δεν είναι τόσο πιθανόν ότι αρκούν για να αντισταθµίσουν τα οφέλη από την «παραβατική» συµπεριφορά.

318.    Παρα ταύτα, όπως σημειώνεται στις Κατευθυντήριες Γραμμές, παρόλο που οι αποτρεπτικοί µηχανισµοί ορισµένες φορές αποκαλούνται µηχανισµοί «επιβολής κυρώσεων», ο όρος δεν πρέπει να νοείται µε τη στενή έννοια, ότι δηλαδή ο µηχανισµός τιµωρεί κατ' ανάγκην ατοµικά µια επιχείρηση που έχει παραβεί τους όρους συντονισµού. Όπως μάλιστα αναφέρεται, η προοπτική κατάργησης του συντονισµού για ορισµένο χρονικό διάστηµα, αν διαπιστωθεί παρέκκλιση από τους κανόνες του, µπορεί από µόνη της να αποτελέσει επαρκή αποτρεπτικό µηχανισµό^[91]. Μορφές αντιποίνων αποτελούν η ματαίωση κοινών επιχειρήσεων ή άλλων μορφών συνεργασίας ή ακόμα και η πώληση μετοχών σε εταιρίες που ανήκουν από κοινού στις οικείες επιχειρήσεις^[92].

319.    Η πλειοψηφία της Επιτροπής σημειώνει πως στην υπόθεση BP/E.ON^[93], η Ευρωπαϊκή Επιτροπή ανέφερε μεταξύ άλλων τα εξής σχετικά:

«Επιπλέον, σε γενικές γραµµές, δεν είναι δυνατή η ανάλυση της αναγκαιότητας και της αποτελεσµατικότητας του µηχανισµού αντιποίνων αν δεν ληφθούν υπόψη τα κίνητρα και η ικανότητα παρέκκλισης από την συµφωνηθείσα συµπεριφορά. Ο µηχανισµός αντιποίνων πρέπει να είναι αρκετά εύλογος και αποτελεσµατικός ώστε να αντισταθµίζει την πιθανότητα και τα κίνητρα παρέκκλισης σε κάθε µεµονωµένη περίπτωση.» (η υπογράμμιση είναι της πλειοψηφίας της Επιτροπής)

320.    Η πλειοψηφία της Επιτροπής, αφού μελέτησε ενδελεχώς τα όσα καταγράφονται στην Έκθεση Ευρημάτων της Υπηρεσίας, σε συνάρτηση με τα στοιχεία του διοικητικού φακέλου, έχει τη θέση πως δεν υφίστανται τέτοια στοιχεία που να συνηγορούν υπέρ της θέσης πως υφίστανται οι συνθήκες εκείνες βάσει των οποίων θα μπορούσαν να ενεργοποιηθούν άμεσα και επαρκή μέτρα ως αποτρεπτικοί μηχανισμοί σε ενδεχόμενη συντονισμένη συμπεριφορά μεταξύ των δυο μεγαλύτερων παιχτών στην αγορά μετά τη συγκέντρωση. Η πλειοψηφία της Επιτροπής καταλήγει στο εν λόγω συμπέρασμα έχοντας υπόψη της πως παρά την ομοιογένεια των προϊόντων και των υπηρεσιών, και το βαθμό διαφάνειας που υπάρχει σε ορισμένα προϊόντα και υπηρεσίες, ωστόσο η διάρθρωση των λειτουργικών εξόδων διαφέρει από τράπεζα σε τράπεζα και αυτό λόγω του μεγέθους της κάθε μίας, των στρατηγικών και επιχειρηματικών πλάνων έκαστου πιστωτικού ιδρύματος καθώς και λόγω της διαφοράς στην φύση των εργασιών τους και στο είδος των πελατών (λιανική/επιχειρηματική). Επίσης, υπάρχει αρκετή παραγωγική ικανότητα και στις τρεις οντότητες, ενώ δεν υφίστανται δεσμοί που εκ της φύσεως τους να ευνοούν, διευκολύνουν και οδηγούν στο συντονισμό μεταξύ της Eurobank Cyprus (μαζί με το Στόχο) μετά τη συγκέντρωση, και της Τράπεζας Κύπρου στις βασικές τους δραστηριότητες που αφορούν τις χορηγίες και τις καταθέσεις.

(ix) Αντιδράσεις  τρίτων σε ενδεχόμενη συντονισμένη συμπεριφορά

321.    Ο παράγοντας των αντιδράσεων τρίτων προβλέπεται στις παραγράφους 56 έως 57 των Κατευθυντήριων Γραμμών. Σύμφωνα με τον συγκεκριμένο παράγοντα, για να είναι επιτυχής ο συντονισμός, οι ενέργειες των επιχειρήσεων που δεν συμμετέχουν σε αυτόν, των δυνητικών ανταγωνιστών τους καθώς και των πελατών τους, δεν πρέπει να είναι ικανές να θέσουν σε κίνδυνο τα αναμενόμενα αποτελέσματα. Για παράδειγµα, εάν ο συντονισµός αποσκοπεί στη µείωση της συνολικής παραγωγικής ικανότητας στην αγορά, αυτό θα βλάψει αποκλειστικά και µόνο τους καταναλωτές, εφόσον οι επιχειρήσεις που δεν συµµετέχουν στον συντονισµό δεν είναι σε θέση ή δεν έχουν κίνητρα να αντιδράσουν σε αυτή τη µείωση αυξάνοντας αρκετά τη δική τους παραγωγική ικανότητα ώστε να αποτρέψουν µια καθαρή µείωση της παραγωγικής ικανότητας, ή τουλάχιστον να καταστήσουν ασύµφορη τη µείωση της παραγωγικής ικανότητας συνεπεία του συντονισμού.

322.    Όπως συνάγεται από το λεκτικό των Κατευθυντήριων Γραμμών, η παραγωγική ικανότητα αποτελεί ουσιώδη παράγοντα για την εξέταση της ικανότητας αντίδρασης των πιστωτικών ιδρυμάτων που δεν συμμετέχουν στο συντονισμό.

323.    Η πλειοψηφία της Επιτροπής, λαμβάνοντας υπόψη τα μερίδια αγοράς των λοιπών τραπεζικών ιδρυμάτων, αξιολόγησε τη δυνατότητά τους να αντιδράσουν σε περίπτωση συντονισμού της Eurobank Cyprus (μαζί με την Ελληνική Τράπεζα, μετά τη συγκέντρωση) με την Τράπεζα Κύπρου.

324.    Η πλειοψηφία της Επιτροπής αντλώντας καθοδήγηση από αποφάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής σημειώνει την απόφαση Salmar/NTS[94], όπου η Ευρωπαϊκή Επιτροπή αναγνώρισε ότι: “For instance, a merger may involve a ‘maverick’ firm that has a history of preventing or disrupting coordination, for example by failing to follow price increases by its competitors, or has characteristics that gives it an incentive to favour different strategic choices than its coordinating competitors would prefer.”.

325.    Στο πλαίσιο της πλήρους διερεύνησης προκειμένου να αντληθεί πληροφόρηση ως προς τις υφιστάμενες τάσεις της αγοράς σε περίπτωση αύξησης των χρεώσεων / επιτοκίων των τραπεζών, τέθηκαν προς τα ερωτηθέντα τραπεζικά ιδρύματα ερωτήματα αναφορικά με την τάση/συμπεριφορά των υφιστάμενων πελατών τους σε περίπτωση αύξησης της τιμής μιας υπηρεσίας ή προϊόντος π.χ. αύξηση των δανειστικών επιτοκίων.  

326.    Οι σχετικές απαντήσεις των τραπεζικών ιδρυμάτων, συνοψίζονται στα εξής:

▪   Σε ότι αφορά τις χορηγήσεις, οι τράπεζες φαίνεται ότι ενημερώνουν τους πελάτες τους για το ενδεχόμενο αύξησης των επιτοκίων κατά την υπογραφή της σχετικής συμφωνίας.

▪   Οι πελάτες ενημερώνονται για επικείμενες αλλαγές στις χρεώσεις λογαριασμών και υπηρεσιών πριν την εφαρμογή των αλλαγών.

▪   Κατά γενική ομολογία, υπάρχουν μη ποσοτικοί παράγοντες που επηρεάζουν τη συμπεριφορά των πελατών, η οποία διαφέρει ανάλογα με το προϊόν / υπηρεσία και τον πελάτη.

▪   Σημειώθηκε επίσης η διαφορετικότητα στη συμπεριφορά των πελατών ως προς τα δανειστικά προϊόντα έναντι των καταθετικών, οι οποίοι επιδεικνύουν μεγαλύτερη ευαισθησία για τα πρώτα.

▪   Σε ότι αφορά χορηγήσεις, τα πλείστα εκ των ερωτηθέντων πιστωτικών ιδρυμάτων ανέφεραν πως, σε περίπτωση αύξησης των χρεώσεων συνήθως επιδιώκεται η εξεύρεση εναλλακτικών λύσεων (εντός ή εκτός του εκάστοτε τραπεζικού ιδρύματος). Κάποιες τράπεζες παρατήρησαν πως ο αριθμός των πελατών που τελικά επιλέγει να μετακινηθεί στον ανταγωνισμό είναι σχετικά μικρός.

327.    Επιπρόσθετα, από τις απαντήσεις των ερωτηθέντων χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων παρατηρούνται τα ακόλουθα:

▪   Ο αριθμός πελατών που αδυνατεί να εξυπηρετήσει το δανεισμό του και αιτείται αναδιάρθρωσης είναι μικρός, ενώ τα τελευταία χρόνια δεν παρατηρήθηκε σημαντική αύξηση παραπόνων ή κλείσιμο λογαριασμών.

▪   Με τη σημαντική αύξηση του επιτοκίου δανεισμού που ρυθμίζεται από την ΕΚΤ, παρατηρήθηκε ότι οι επιχειρηματικοί πελάτες αποπληρώνουν δάνεια ταχύτερα, ενώ αυξήθηκαν τα αιτήματα ανατιμολόγησης των δανείων τους καθώς και ότι οι ιδιώτες πελάτες περιόρισαν τη ζήτηση νέων χρηματοδοτήσεων, αύξησαν τη ζήτηση σταθερών επιτοκίων καθώς και την αποπληρωμή.

▪   Οι πελάτες των πλείστων εκ των ερωτηθεισών τραπεζών φαίνεται ότι αντιδρούν στις αυξήσεις των δανειστικών επιτοκίων αναζητώντας αναχρηματοδότηση από άλλα πιστωτικά ιδρύματα, ενώ χρησιμοποιούν ως εργαλείο διαπραγμάτευσης τις τιμολογήσεις που προσφέρονται από άλλες τράπεζες.

▪   Αριθμός τραπεζών σημείωσε ωστόσο ότι οι καταθέτες που επιλέγουν τελικά να μετακινηθούν είναι μικρός, εφόσον τα καταθετικά τους προϊόντα προσαρμόζονται στις συνθήκες της αγοράς.

▪   Συγκεκριμένο τραπεζικό ίδρυμα επεσήμανε ότι, κατά το τελευταίο διάστημα, λόγω της αύξησης των δανειστικών επιτοκίων έγινε δέκτης αριθμού αιτημάτων μεταφοράς δανείων.

328.    Υπό το φως των ανωτέρω, συνάγεται ότι:

ü  Διαφοροποιήσεις στις χρεώσεις των προϊόντων / υπηρεσιών των τραπεζών, οι οποίες επηρεάζουν δυσμενώς τους πελάτες, ενεργοποιούν την αντίδραση των τελευταίων οι οποίοι, σε τέτοια περίπτωση, επεξεργάζονται εναλλακτικές λύσεις που περιλαμβάνουν μεταφορά των καταθέσεων ή/και δανείων τους σε άλλα πιστωτικά ιδρύματα.

ü  Ορισμένες τράπεζες ακολουθούν τις τάσεις της αγοράς ως προς την αυξομείωση των επιτοκίων τους, προκειμένου να διατηρήσουν τους πελάτες τους ή/και να προσελκύσουν νέους.

329.    Έχοντας σημειώσει τα ανωτέρω, η πλειοψηφία της Επιτροπής, συνοψίζοντας τις απαντήσεις των ερωτηθεισών τραπεζών ως προς το ποσοστό των υφιστάμενων πελατών τους που κατέφυγαν σε άλλες τράπεζες καθώς και τον αριθμό των υποψήφιων πελατών που επέλεξαν να μην συνεργαστούν μαζί τους, σημειώνει πως, ως προς τη συγκεκριμένη πτυχή, τα ερωτηθέντα πιστωτικά ιδρύματα, εκεί και όπου υπήρχαν διαθέσιμα στοιχεία, παρείχαν πληροφόρηση ως προς τις προτάσεις για δάνεια που απορρίφθηκαν καθώς και αιτήσεων που αποσύρθηκαν κατά την περίοδο 2022-2023, δεικνύοντας ότι υφίσταται ανταγωνιστική πίεση στην αγορά. Από τα στοιχεία αυτά προκύπτει ότι, στη συντριπτική τους πλειοψηφία, το κλείσιμο λογαριασμών και η μεταφορά δανείων σε άλλες τράπεζες εναπόκειται σε λόγους που σχετίζονται με υψηλές χρεώσεις (προμηθειών ή δανειστικού επιτοκίου) και καλύτερες χρεώσεις από τον ανταγωνισμό.

330.    Έχοντας αναφέρει τα πιο πάνω, η πλειοψηφία της Επιτροπής επαναλαμβάνει ότι, στις εξεταζόμενες αγορές παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων καθώς και καταθέσεων υπάρχει αριθμός τραπεζικών ιδρυμάτων. Όπως διαπιστώνεται, ένας πελάτης φαίνεται ότι έχει αρκετές επιλογές ως προς το πιστωτικό ίδρυμα που θα επιλέξει για να συνεργαστεί. Επισημαίνεται παράλληλα ότι οι πελάτες, λόγω και των γεγονότων που έλαβαν χώρα κατά τα προηγούμενα χρόνια στον τραπεζικό τομέα, ενδέχεται να είναι αρκετά ενημερωμένοι και επομένως σε θέση να διερευνήσουν και να επιζητήσουν εναλλακτικές πηγές προμήθειας χορηγήσεων και υπηρεσιών καταθέσεων.

331.    Σύμφωνα με τη Eurobank, το φαινόμενο του να έχουν οι πελάτες καταθετικούς λογαριασμούς σε περισσότερες της μιας τράπεζας, η αυξανόμενη τεχνική ευκολία και το χαμηλό κόστος, επιτρέπει την άμεση αντίδραση σε τυχόν αυξήσεις χρεώσεων ή αύξηση των δανειστικών επιτοκίων. Από όσα έχουν εξετασθεί και αξιολογηθεί, διαπιστώνεται από την πλειοψηφία της Επιτροπής ότι οι πελάτες των συμμετεχουσών και της μεγαλύτερης ανταγωνίστριάς τους, Τράπεζας Κύπρου, έχουν τη δυνατότητα να αποταθούν σε άλλους τραπεζικούς οργανισμούς για παροχή τραπεζικών προϊόντων / υπηρεσιών, σε περίπτωση συντονισμού της συμπεριφοράς της Eurobank Cyprus (μαζί με την Ελληνική Τράπεζα, μετά τη συγκέντρωση) και της Τράπεζας Κύπρου.

332.    Ωστόσο, σύμφωνα με τις Κατευθυντήριες Γραμμές, για να είναι επιτυχής ο συντονισμός, οι ενέργειες των επιχειρήσεων που δεν συμμετέχουν σε αυτόν, των δυνητικών ανταγωνιστών, καθώς και των πελατών, δεν πρέπει να είναι ικανές να θέσουν σε κίνδυνο τα αναμενόμενα αποτελέσματα. Σε περίπτωση, για παράδειγμα, που ο συντονισμός αποσκοπεί στη μείωση της συνολικής παραγωγικής ικανότητας στην αγορά, ο συντονισμός θα είναι επιτυχής μόνο εάν οι επιχειρήσεις που δεν συμμετέχουν σε αυτόν δεν είναι σε θέση να αντιδράσουν αυξάνοντας αρκετά τη δική τους παραγωγική ικανότητα^[95].

333.    Όπως αναφέρεται από την Ελληνική Επιτροπή Ανταγωνισμού σε αριθμό αποφάσεών της^[96], η παραγωγική ικανότητα ως προς τις περισσότερες τραπεζικές και χρηματοπιστωτικές υπηρεσίες εξαρτάται ουσιαστικά από το εκάστοτε ύψος του ενεργητικού των τραπεζικών ιδρυμάτων, μεταξύ άλλων από τη διαθέσιμη ρευστότητα αυτών, τη ζήτηση και την εν γένει κατάσταση της εγχώριας και διεθνούς οικονομίας, καθώς και από τους ισχύοντες κανονιστικούς περιορισμούς (ύψος ιδίων κεφαλαίων, επίπεδα ανάληψης ρίσκου, επενδυτικό ενδιαφέρον κ.ά.).

334.    Ως εκ τούτου, κατωτέρω εξετάστηκε στο πλαίσιο της πλήρους διερεύνησης η υφιστάμενη παραγωγική ικανότητα των λοιπών τραπεζικών ιδρυμάτων που δραστηριοποιούνται στις σχετικές αγορές χορηγήσεων και καταθέσεων στην Κύπρο, προκειμένου να διαπιστωθεί η κεφαλαιακή τους βάση σε συνάρτηση με τη ρευστότητα την οποία διαθέτουν, παράγοντες οι οποίοι είναι άμεσα συνυφασμένοι με τη δυνατότητά τους να αντιδράσουν έγκαιρα και αποτελεσματικά σε περίπτωση συντονισμού.

335.    Στο πλαίσιο της πλήρους διερεύνησης ζητήθηκε από τις εν λόγω τρίτες επιχειρήσεις να αναφέρουν κατά πόσο σε περίπτωση αυξημένης ζήτησης των υπηρεσιών για χορηγήσεις, καθώς και για καταθέσεις, θα έχουν τη δυνατότητα να ικανοποιήσουν αυτή την αυξημένη ζήτηση.

336.    Έχοντας υπόψη τις απαντήσεις που λήφθηκαν από τα ερωτηθέντα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα, οι οποίες περιλαμβάνονται στο διοικητικό φάκελο της υπόθεσης, η πλειοψηφία της Επιτροπής σημειώνει καταρχάς τη θέση της Αποκτώσας Eurobank, πως, όσον αφορά στους επιχειρηματικούς πελάτες, η αγορά χαρακτηρίζεται από αντισταθμιστική ισχύ των πελατών/αγοραστών, οι οποίοι μπορούν επίσης να μεταφέρουν τον όγκο των δραστηριοτήτων τους ανάλογα με τις προτιμήσεις τους και τις χρεώσεις στις διαφορετικές τράπεζες με τις οποίες ήδη έχουν σχέση στην Κύπρο και το εξωτερικό.

337.    Υπομνίζεται ωστόσο ότι τα πιστωτικά ιδρύματα έχουν διάφορους περιορισμούς ως προς τη δυνατότητα ικανοποίησης αυξημένων αιτημάτων για χορηγήσεις. Συγκεκριμένα, οι οικονομικής φύσεως περιορισμοί συνίστανται (α) στα εποπτικά κεφάλαια: οι τράπεζες μπορούν να ικανοποιήσουν τέτοια αυξημένη ζήτηση μέχρι το βαθμό που τους επιτρέπει η κεφαλαιακή τους βάση σε σύγκριση με τον ελάχιστο δείκτη εποπτικών κεφαλαίων που τους έχει επιβάλει η ΚΤΚ, και (β) στη ρευστότητά τους. Ωστόσο, υπάρχουν και μη οικονομικής φύσεως περιορισμοί όπως είναι ο επαρκής αριθμός προσωπικού για το χειρισμό τυχόν μαζικών αιτήσεων για νέες χορηγήσεις. Από την ανάλυση που διενεργήθηκε ανωτέρω σε σχέση με την κεφαλαιακή επάρκεια και τη ρευστότητα των μικρών τραπεζικών ιδρυμάτων στην Κύπρο, προκύπτει ότι στην πλειοψηφία τους, οι ερωτηθείσες τράπεζες θεωρούν πως θα είχαν τη δυνατότητα να καλύψουν νέες χορηγήσεις εν γένει, δεδομένου ότι ικανοποιούνται ορισμένες προϋποθέσεις, πέραν των οικονομικών κριτηρίων, όπως είναι η επάρκεια του ανθρώπινου δυναμικού για την αξιολόγηση των αιτημάτων, κλπ..

338.    Έχοντας αναφέρει τα ανωτέρω, η πλειοψηφία της Επιτροπής παραθέτει κατωτέρω τα συμπεράσματά της τα οποία προκύπτουν στη βάση των οικονομικών δεδομένων που εξετάστηκαν και αφορούν στο ποσό νέου δανεισμού το οποίο έκαστη εκ των μικρών τραπεζών θα είχε τη δυνατότητα να απορροφήσει σε περίπτωση μεταστροφής των πελατών των μεγάλων τραπεζών προς αυτές.

339.    Ως εκ των ανωτέρω πραγματοποιήθηκε ανάλυση με σκοπό την εξακρίβωση της αντισταθμιστικής ισχύος των υπόλοιπων τραπεζών στην Κυπριακή αγορά με βάση: (α) την αξιολόγηση της ρευστότητας τους και (β) την αξιολόγηση των υφιστάμενων εποπτικών κεφαλαίων (κεφαλαιακή επάρκεια). Η ανάλυση αυτή παρουσιάζεται στο κεφάλαιο 10.1.4 των μη συντονισμένων επιπτώσεων της προκείμενης πράξης συγκέντρωσης.

340.    Εξ’ όσων διαφαίνεται από την εν λόγω  ανάλυση, o Δείκτης Κάλυψης Ρευστότητας και ο Δείκτης Σταθερής Καθαρής Χρηματοδότησης των τραπεζών ανέρχεται σε πολύ υψηλά επίπεδα (πέραν του 100% που είναι το ελάχιστο βάσει της Συνθήκης Βασιλείας ΙΙΙ) γεγονός το οποίο δεικνύει ότι οι τράπεζες δύνανται να ανταποκριθούν άμεσα στις υποχρεώσεις τους σε σενάριο stress test 30 ημερών. Ομοίως, ο Δείκτης Κεφαλαιακής Επάρκειας CET 1 ανέρχεται σε πολύ υψηλά επίπεδα (πέραν του 6% που είναι το ελάχιστο βάσει της Συνθήκης Βασιλείας ΙΙΙ).

341.    Τα Ίδια Κεφάλαια (total equity) έκαστης τράπεζας υπολογίζονται ως τα συνολικά περιουσιακά στοιχεία μείον τις συνολικές υποχρεώσεις και δεικνύουν την καθαρή θέση και τη δυνατότητα κάθε τράπεζας να ανταποκριθεί πέραν των υποχρεώσεων της. Εξ’ όσων διαπιστώνεται, το σύνολο των Ιδίων Κεφαλαίων όλων των τραπεζών ανέρχεται σε €{…} ενώ, το ποσό που αντιστοιχεί στις υπόλοιπες τράπεζες (δηλαδή, εξαιρούμενων των τριών πρώτων) ανέρχεται σε €{…}. 

342.    Επίσης, ο Δείκτης «Καταθέσεις μείον Χορηγήσεις», ο οποίος δεικνύει το υπόλοιπο των καταθέσεων που απομένει όταν αφαιρεθούν οι χορηγήσεις, ανέρχεται συνολικά σε €{…}, ενώ για τις υπόλοιπες τράπεζες (εξαιρούμενων των τριών πρώτων) ανέρχεται σε €{…}. Σημειώνεται πως ο εν λόγω δείκτης αξιολογείται στη βάση του γεγονότος ότι, μεγάλο μέρος των καταθέσεων των τραπεζών αφορά καταθέσεις σε τρεχούμενους λογαριασμούς οι οποίοι διατηρούνται σε πρώτη ζήτηση, δηλαδή οι καταθέτες έχουν δικαίωμα ανά πάσα στιγμή να αποσύρουν τα εν λόγω ποσά και για αυτό τον λόγο οι τράπεζες διατηρούν αρκετά μεγάλα υπόλοιπα μετρητών κατατεθειμένα στην ΚΤΚ.

343.    Συγκεκριμένα, το υπόλοιπο των λογαριασμών που διατηρούνται σε πρώτη ζήτηση στις τράπεζες είναι:

 

 

 

 

 

ΠΙΝΑΚΑΣ 10

Υπόλοιπα λογαριασμών που διατηρούνται σε πρώτη ζήτηση στις τράπεζες
ΤΡΑΠΕΖΑ	Ποσό (€)
ΤΡΑΠΕΖΑ ΚΥΠΡΟΥ	{…}
ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ	{…}
EUROBANK CYPRUS	{…}
ASTROBANK	{…}
ALPHA BANK	{…}
ΟΧΣ	{…}
SOCIETE GENERALE	{…}
ANCORIA BANK	{…}
CDB	{…}
NBG	{…}

344.    Σε σχέση με το θέμα της ρευστότητας, η πλειοψηφία της Επιτροπής παραπέμπει εκ νέου στο άρθρο της ιστοσελίδας Stockwatch, ημερομηνίας 28/12/2022^[97], καθώς και σε έτερο άρθρο της ίδιας ιστοσελίδας, ημερομηνίας 28/06/2023, με τίτλο «Αντέχουν τα κεφάλαια των κυπριακών τραπεζών»^[98], όπου σημειώνονται επίσης τα ακόλουθα: 

«Πάνω από το μέσο όρο της ΕΕ ανέρχονται τα κεφάλαια των κυπριακών τραπεζών, τα οποία ωστόσο δέχονται πιέσεις.

Ο συνδυασμός των μειωμένων προβλέψεων και της αυξημένης κερδοφορίας έχουν συμβάλει στη διατήρηση της κεφαλαιακής επάρκειας σε σχετικά ψηλά επίπεδα, σε μια περίοδο με σημαντικές προκλήσεις για το τραπεζικό σύστημα.

Σύμφωνα με στοιχεία της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας, ο δείκτης κεφαλαίου κοινών μετοχών κατηγορίας 1 για το σύνολο του τραπεζικού συστήματος, ανήλθε στο 16,6% το τέταρτο τρίμηνο του 2022, από 17,4% το τρίτο τρίμηνο του 2022 και 17,1% το τέταρτο τρίμηνο του 2021.

Το ύψος των κεφαλαίων των κυπριακών τραπεζών, υπερβαίνει το μέσο όρο στην ΕΕ που ανέρχεται σε 15,4%.

Σύμφωνα με τα τριμηνιαία οικονομικά αποτελέσματα της Ελληνικής Τράπεζας, ο Δείκτης Κεφαλαιακής Επάρκειας ανέρχεται στο 25,1% και ο Δείκτης Κεφαλαίου Κοινών Μετοχών της Κατηγορίας 1 (CET 1) στο 19,3%, υπερβαίνοντας κατά πολύ τις ελάχιστες εποπτικές απαιτήσεις.

Για την Τράπεζα Κύπρου, ο Δείκτης Κεφαλαίου Κοινών Μετοχών Κατηγορίας 1 (CET1) ανέρχεται στο 15,2% και ο Συνολικός Δείκτης Κεφαλαιακής Επάρκειας στο 20,3%.

[…]

Με στόχο την ενίσχυση των κεφαλαίων των τραπεζών απέναντι σε ενδεχόμενες κρίσεις, χθες υπογράφηκε προσωρινή συμφωνία σε επίπεδο ΕΕ όσον αφορά την εφαρμογή των μεταρρυθμίσεων της Βασιλείας III.

Σημειώνεται ότι βάσει της προσωρινής συμφωνίας, οι διαπραγματευτές κατέληξαν στον τρόπο εφαρμογής του λεγόμενου «κατώτατου ορίου παραγωγής», περιορίζοντας τη μεταβλητότητα των επιπέδων κεφαλαίου των τραπεζών, που υπολογίζονται με τη χρήση εσωτερικών μοντέλων και στις κατάλληλες μεταβατικές ρυθμίσεις, ώστε να δοθεί επαρκής χρόνος στους παράγοντες της αγοράς να προσαρμοστούν. Οι διαπραγματευτές συμφώνησαν περαιτέρω, να προβούν σε βελτιώσεις στους τομείς του πιστωτικού κινδύνου, του κινδύνου αγοράς και του λειτουργικού κινδύνου. Συμφώνησαν επίσης, να προβλέπουν πρόσθετη αναλογικότητα στους κανόνες, ιδίως για μικρά και μη σύνθετα ιδρύματα.

Οι κυπριακές τράπεζες τα τελευταία χρόνια έχουν ενισχύσει σημαντικά τα κεφάλαιά τους, μετά και από παραινέσεις των εποπτικών αρχών, προκειμένου να είναι σε θέση να απορροφήσουν ενδεχόμενους κραδασμούς. Η ενίσχυση των κεφαλαίων σημειώθηκε κυρίως μετά την τραπεζική κρίση του 2013. Στο αποκορύφωμα της τραπεζικής κρίσης τα κεφάλαια των τραπεζών είχαν υποχωρήσει κοντά στο 6%, με αποτέλεσμα να αποφασιστεί η ανακεφαλαιοποίηση των τριών μεγάλων τραπεζών με bail-in και, στην περίπτωση του Συνεργατισμού, με bail-out.» (Η υπογράμμιση είναι της πλειοψηφίας της Επιτροπής)

345.    H πλειοψηφία της Επιτροπής κρίνει επίσης σημαντικό να παραθέσει το ακόλουθο απόσπασμα από πρόσφατη Ομιλία του Διοικητή της ΚΤΚ στη συνεδρία της Κοινοβουλευτικής Επιτροπής Οικονομικών και Προϋπολογισμού, όπου μεταξύ άλλων αναφέρθηκαν τα εξής σημαντικά^[99]:

«Σύμφωνα με τα διαθέσιμα εποπτικά στοιχεία για το 2023, η κεφαλαιακή επάρκεια των τραπεζών βρίσκεται σε ικανοποιητικά επίπεδα ενώ ο δείκτης κάλυψης ρευστότητας υπερβαίνει κατά πολύ τον αντίστοιχο μέσο όρο της Ευρωπαϊκής Ένωσης. […].

Σήμερα βιώνουμε μια περίοδο αυξανόμενων επιτοκίων ένεκα των αποφάσεων νομισματικής πολιτικής της ΕΚΤ που ήδη πετυχαίνουν να περιορίζουν τον πληθωρισμό. Κατ’ επέκταση τα δανειστικά επιτόκια στο κυπριακό τραπεζικό σύστημα έχουν σημειώσει αισθητή άνοδο, κυρίως λόγω του ποσοστού δανείων που συνδέονται με κυμαινόμενο επιτόκιο είτε EURIBOR είτε με το βασικό επιτόκιο της ΕΚΤ. […]. Επομένως, είναι υψίστης σημασίας οι τράπεζες να εφαρμόζουν συνετές πρακτικές διαχείρισης των δανειακών τους χαρτοφυλακίων, εξετάζοντας αιτήματα αναδιαρθρώσεων ή επαναδιαπραγματεύσεων με στόχο την έγκαιρη εξεύρεση της κατάλληλης βιώσιμης λύσης. Η θέση αυτή έχει πλειστάκις μεταφερθεί από εμένα και γενικότερα από την ΚΤΚ στις τράπεζες.

Τα μέχρι σήμερα στοιχεία καταδεικνύουν ότι οι τράπεζες ανταποκρίνονται στο πιο πάνω κάλεσμα. Συγκεκριμένα, οι αναδιαρθρώσεις και οι επαναδιαπραγματεύσεις ανήλθαν στα €2.984 εκ. την περίοδο Ιανουαρίου - Αυγούστου 2023 σε σύγκριση με €1.397 εκ. την αντίστοιχη περσινή περίοδο. Επιπρόσθετα, αξίζει να σημειωθεί πως η ποιότητα του ενεργητικού των τραπεζών δεν δείχνει να έχει επηρεαστεί ακόμη από την περιρρέουσα οικονομική κατάσταση […]

Παρά τα πιο πάνω δεν υπάρχει περιθώριο εφησυχασμού καθώς η αβεβαιότητα στο μακροοικονομικό περιβάλλον παραμένει έντονη ενώ η μέχρι σήμερα μείωση του κινδύνου στον ισολογισμό των τραπεζών μας δεν υπήρξε ομοιογενής. Κατακρίβειαν, οι σημαντικές κινήσεις απομόχλευσης που έχουν μέχρι σήμερα ανακοινωθεί αφορούν τις ενέργειες των μεγαλύτερων τραπεζών, ενώ οι μικρότερες δεν έχουν επιδείξει αντίστοιχες κινήσεις. Συνεπώς, εξακολουθεί να ιεραρχείται υψηλά στην εποπτική μας ατζέντα η ανάγκη για στενή παρακολούθηση της βελτίωσης της ποιότητας του ενεργητικού των τραπεζών για όλα τα πιστωτικά ιδρύματα, συμπεριλαμβανομένων και των μικρότερων τραπεζών. […]

Όσον αφορά τα επίπεδα νέου εγχώριου δανεισμού, στο σύνολό τους φαίνεται μια μικρή αύξηση κατά το πρώτο εξάμηνο του 2023 στα €2.084 εκ. σε σύγκριση με την αντίστοιχη περσινή περίοδο ύψους €2.002 εκ.. Σημειώνουμε όμως ότι ο νέος δανεισμός προς μη χρηματοδοτικές επιχειρήσεις παρουσιάζει αύξηση. […]

Με βάση τα στοιχεία που διαθέτουμε μέχρι το τέλος Αυγούστου, στην Κύπρο παρατηρείται το μικρότερο ποσοστό αύξησης των καταθετικών επιτοκίων στη ζώνη του ευρώ. Βασικός λόγος που επεξηγεί το γεγονός αυτό είναι η περίπου διπλάσια ρευστότητα που διαθέτουν οι κυπριακές τράπεζες έναντι των ευρωπαϊκών, καθώς όπως προανάφερα ο δείκτης κάλυψης ρευστότητας των κυπριακών τραπεζών κατά το πρώτο εξάμηνο του 2023 βρισκόταν στο 327% σε σύγκριση με 159,9% του μέσου ευρωπαϊκού δείκτη. […]Συνεπώς, θα διασφαλίσουμε, μαζί με την ΕΚΤ, ότι η κεφαλαιακή επάρκεια θα παραμείνει επαρκής και στο μέλλον ώστε να μπορούν να αντιμετωπιστούν απρόβλεπτες εξελίξεις. Η διασφάλιση της χρηματοοικονομικής σταθερότητας είναι αδιαπραγμάτευτος στόχος.

Για το θέμα του ύψους των συνολικών καταθέσεων στο τραπεζικό σύστημα επισημαίνεται ότι από το τέλος τους 2018 αυξήθηκαν κατά 4,3 δις και των κατοίκων Κύπρου κατά 6,2 δισ. Η αύξηση του ποσοστού των κυπριακών καταθέσεων ως προς το σύνολο δημιουργεί συνθήκες ενισχυμένης σταθερότητας του τραπεζικού τομέα και του χρηματοπιστωτικού συστήματος γενικότερα.

Παρακολουθώντας και αναλύοντας βαθύτερα τα στοιχεία των καταθέσεων για το τρέχον έτος, υπό το πρίσμα και των διαγραφόμενων μακροοικονομικών εξελίξεων και κυρίως των πληθωριστικών πιέσεων, διαπιστώνεται ότι το συνολικό ύψος των καταθέσεων στο σύστημα παραμένει κατά τη διάρκεια του έτους σταθερό με μικρή ανοδική τάση.» (Η υπογράμμιση είναι της πλειοψηφίας της Επιτροπής)

346.    Αναφορικά με το υπό εξέταση θέμα της δυναμικότητας των ανταγωνιστών της Eurobank Cyprus (μαζί με τον Στόχο) μετά την υλοποίηση της παρούσας πράξης και της Τράπεζας Κύπρου, η πλειοψηφία της Επιτροπής αντλεί καθοδήγηση από νομολογία και επισημαίνει ότι στην απόφαση του ΔΕΕ C-68/94, Γαλλία κατά Ε.Επ.^[100] είχε γίνει δεκτό ότι ο μικρότερος ανταγωνιστής (Coposa) μπορούσε να ασκήσει ανταγωνιστική πίεση στο δημιουργούμενο δυοπώλιο λόγω της πλεονάζουσας παραγωγικής δυναμικότητάς του, γεγονός το οποίο κατέτεινε στη μη δημιουργία συλλογικής δεσπόζουσας θέσης στη σχετική αγορά.

347.    Η πλειοψηφία της Επιτροπής σημειώνει πως η ικανότητα των επιχειρήσεων να αντιδράσουν αποτελεσματικά σύμφωνα με την απόφαση Airtours κατά Ε.Επ.^[101] κρίνεται συνολικά (και όχι ο καθένας ατομικά). Ειδικότερα στην εν λόγω απόφαση ερευνήθηκε κατά πόσο οι ανταγωνιστές μπορούσαν να αντιδράσουν αποτελεσματικά και θεωρήθηκε ότι οι εκατοντάδες μικρές επιχειρήσεις που υπήρχαν στην αγορά εξυπηρετούσαν όλους τους προορισμούς και προσέφεραν αντίστοιχης ποιότητας προϊόντα, ίσως και σε καλύτερες τιμές, και έτσι μπορούσαν να καλύψουν την ενδεχόμενη μείωση προσφοράς εκ μέρους του ολιγοπωλίου.

348.    Στο πλαίσιο της πλήρους αξιολόγησης της προτεινόμενης συγκέντρωσης, πραγματοποιήθηκε υπολογισμός των χορηγήσεων και καταθέσεων των τραπεζικών ιδρυμάτων στην Κυπριακή Δημοκρατία προκειμένου να διαπιστωθεί η δυναμικότητα των λοιπών τραπεζικών ιδρυμάτων ως προς την αντίστοιχη των τριών μεγάλων τραπεζών. Τα εν λόγω στοιχεία αντλήθηκαν από τις δημοσιευμένες οικονομικές καταστάσεις των εν λόγω τραπεζών. Σχετικός είναι ο Πίνακας που ακολουθεί:

ΠΙΝΑΚΑΣ 11

 

349.    Από τον πιο πάνω πίνακα η πλειοψηφία της Επιτροπής επισημαίνει ότι οι τρεις μεγαλύτερες τράπεζες στις δύο υπό κρίση σχετικές αγορές, ήτοι η Τράπεζα Κύπρου, ο Στόχος και η Eurobank Cyprus, κατέχουν, κατά τον Δεκέμβριο 2022, συνολικές χορηγήσεις που ανέρχονται σε €{…}, ενώ παράλληλα τα υπόλοιπα τραπεζικά ιδρύματα κατέχουν χορηγήσεις ύψους €{…}. Ποσοστιαίως, οι τρεις μεγαλύτερες τράπεζες κατέχουν το [70%-80%] περίπου των χορηγήσεων της σχετικής αγοράς. 

Στο υποθετικό σενάριο όπου η Eurobank Cyprus (μαζί με την Ελληνική Τράπεζα, μετά τη συγκέντρωση) και η Τράπεζα Κύπρου προβούν σε συντονισμένη συμπεριφορά όπως αύξηση του δανειστικού επιτοκίου ή αύξηση στις χρεώσεις και ως εκ τούτου μεγάλο μέρος των πελατών τους επιθυμούν να μεταφέρουν τα δάνεια τους σε άλλους τραπεζικούς οργανισμούς, η πλειοψηφία της Επιτροπής υπολογίζει (ως ο Πίνακας 11 ανωτέρω) ότι τα δάνεια αυτά θα μπορούσαν να καλυφθούν άμεσα κατά περίπου το ήμισυ (ήτοι, σύμφωνα με τα στοιχεία του Πίνακα 11, €{…} προς €{…}) από τον συνολικό αριθμό των διαθέσιμων καταθέσεων των υπόλοιπων τραπεζών, εφόσον, ως διαπιστώνεται από τον ως άνω Πίνακα, οι συνολικές καταθέσεις των εν λόγω τραπεζών ανέρχονται περίπου στα €{…}. 

350.    Σημειώνεται ότι μεγάλο μέρος των καταθέσεων αφορά λογαριασμούς που τηρούνται σε πρώτη ζήτηση και ως εκ τούτου, κάθε τράπεζα έχει την υποχρέωση να διατηρεί μέρος αυτών σε μετρητά κατατιθέμενα στην ΚΤΚ. Ως εκ τούτου, ο απλοϊκός δείκτης «Καταθέσεις μείον Χορηγήσεις» θα πρέπει να αξιολογείται συντηρητικά ως προς τη δυνατότητα των τραπεζών για χορήγηση δανείων.

351.    Επιπρόσθετα των ανωτέρω, η πλειοψηφία της Επιτροπής σημειώνει την τάση που παρατηρείται στις μικρότερες τράπεζες το τελευταίο διάστημα, με την πολιτική αύξησης των καταθετικών τους επιτοκίων, η οποία με τη σειρά της αυξάνει τις πιθανότητες νέων καταθέσεων και ταυτόχρονα, τις δυνατότητές τους να ανταποκριθούν επαρκώς σε ενδεχόμενη αύξηση των αιτήσεων δανεισμού.

352.    Με βάση τις αναλύσεις που παρατίθενται ανωτέρω, συνάγεται ότι υφίστανται υψηλά επίπεδα ρευστότητας και κεφαλαιακής επάρκειας και ικανοποιητικά επίπεδα ιδίων κεφαλαίων από τις υπόλοιπες (μικρότερες) τράπεζες με αποτέλεσμα να ενδυναμώνεται η παραγωγική ικανότητα και συνακόλουθα η αντισταθμιστική ισχύς των εν λόγω τραπεζών. Σημειώνεται ότι οι πιο πάνω αναλύσεις έγιναν στη θεωρητική υπόθεση ότι οι καταθέσεις και χορηγήσεις παραμένουν οι ίδιες.

353.    Επιπρόσθετα, παρά το γεγονός ότι στη βάση των υφιστάμενων παραγόντων που εξετάστηκαν, η δυναμικότητα των μικρότερων τραπεζών φαίνεται ότι επαρκεί για να καλύψει το ήμισυ περίπου νέων αιτήσεων δανεισμού στο θεωρητικό σενάριο μεταφοράς τους από τις μεγάλες τράπεζες, (μεταστροφή πελατών σε περίπτωση αύξησης των χρεώσεων των μεγάλων τραπεζών), ωστόσο δεν μπορεί να αποκλειστεί το γεγονός πως ενδέχεται κάποια δάνεια να χορηγούνται με δέσμευση καταθέσεων και ως εκ τούτου. συνάγεται ότι με αυτά ενδέχεται να μεταφερθούν και οι ανάλογες δεσμευμένες καταθέσεις, αυξάνοντας επαρκώς τη δυναμικότητα των μικρότερων τραπεζών. Η πλειοψηφία της Επιτροπής διευκρινίζει πως παρόλο που αυτό δεν είναι κάτι που είθισται δεν μπορεί να αποκλειστεί. Το συμπέρασμα αυτό σύμφωνα με την πλειοψηφία της Επιτροπής ενισχύεται και από το γεγονός ότι, η άνοδος στα καταθετικά επιτόκια των μικρότερων τραπεζών το τελευταίο διάστημα αναμένεται ότι θα επιφέρει αύξηση των νέων καταθέσεων, ενώ σε ορισμένες περιπτώσεις έχει ήδη συμβάλει προς αυτή την κατεύθυνση. 

354.    Ακολούθως, η πλειοψηφία της Επιτροπής,  αφού  μελέτησε τα στρατηγικά σχέδια των τραπεζικών ιδρυμάτων και τις απαντήσεις τους στα σχετικά ερωτήματα που τους είχαν τεθεί, παρατηρεί ότι οι στόχοι των τραπεζών εξαρτώνται από το υφιστάμενο μέγεθος τους και το μερίδιο αγοράς και πελατολόγιο που ήδη κατέχουν.

355.    Η Eurobank, επί τούτου ανέφερε ότι από το στρατηγικό της σχέδιο προκύπτει πως ο Όμιλος στοχεύει να {…......................................................................... ..................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................}.

356.    Όπως διαφαίνεται, οι μικρότερες τράπεζες επιθυμούν {………………………... …………………………..}, ενώ αρκετές έχουν ήδη προχωρήσει σε αύξηση των καταθετικών τους επιτοκίων.

357.    Ειδικότερα, στον τομέα του δανεισμού, [Τραπεζικό Ίδρυμα] επέλεξε αυτή την περίοδο να προσηλωθεί στην διατήρηση του υφιστάμενου πελατολογίου/χαρτοφυλακίου {…....................................................................... ............................................................................................................................................}. [Τραπεζικό Ίδρυμα] δήλωσε πως συνεχίζει τη στρατηγική της η οποία εστιάζει κυρίως {…................................................................................. ..................................................................................................................................................}. Όσον αφορά τις καταθέσεις, η εν λόγω τράπεζα, ως σημειώνεται, έχει αυξήσει τα καταθετικά της επιτόκια με συνέπεια λαμβάνοντας υπόψη τις απαιτήσεις της αγοράς. Όπως επίσης σημειώνεται, η στόχευση για αύξηση μεριδίων είναι μόνο σταδιακή και δεν βασίζεται στην τιμολογιακή πολιτική αλλά στην ποιότητα υπηρεσιών.

358.    Οι καθαρά επιχειρηματικοί στρατηγικοί στόχοι [Τραπεζικό Ίδρυμα] περιλαμβάνουν {…............................................................................................ ..........................................................................................................................................................................................}. Όσον αφορά στις καταθέσεις, βασικός στόχος, με βάση το στρατηγικό σχέδιο της εταιρείας, {…................... .........................................................................................................................}.

359.    Αξίζει να γίνει αναφορά και στις δηλώσεις [Τραπεζικό Ίδρυμα], η οποία ανέφερε πως έχει καταφέρει διαχρονικά να ικανοποιήσει την αυξημένη ζήτηση αξιοποιώντας στο μέγιστο τους διαθέσιμους πόρους της. Συγκεκριμένα, τα τελευταία 3 χρόνια ο νέος δανεισμός της αφορούσε σε ποσόν πέραν των €{…} ενώ παράλληλα το χαρτοφυλάκιο των καταθέσεων αυξήθηκε κατά €{…} μέσα στο 2023, χωρίς να υπάρχει κάποιο σημαντικό πρόβλημα στην εξυπηρέτηση των πελατών. Επίσης, [Τραπεζικό Ίδρυμα] δήλωσε πως {…....................... …………………………………………………...................}. Αξιοσημείωτες είναι οι αναφορές της εταιρείας πως σκοπό έχει {…...........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................}. 

360.    Επισημαίνεται επίσης πως το νέο στρατηγικό σχέδιο [Τραπεζικό Ίδρυμα] που έχει ήδη εφαρμοστεί, εστιάζει πλέον τη στρατηγική του {…...................}, επισημαίνοντας ταυτόχρονα την υψηλή υποκατάσταση της ζήτησης μεταξύ των διαφορετικών τύπων προϊόντων στην αγορά των εταιρειών καταθέσεων. Ως δήλωσε, η ίδια στελεχώνεται επί του παρόντος με έμπειρο προσωπικό, {…} και με βάση το νέο της επιχειρηματικό σχέδιο προκειμένου {…...........................}. Ήδη εντός του έτους 2022, [Τραπεζικό Ίδρυμα] έχει προβεί {…........................................}. Ως εκ τούτου, η θέση [Τραπεζικό Ίδρυμα] είναι ότι θα δύναται να ανταποκριθεί αποτελεσματικά στην περίπτωση αυξημένης ζήτησης για προϊόντα/υπηρεσίες χορηγήσεων και/ή καταθέσεων.

361.    Στο πλαίσιο αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης, η πλειοψηφία της Επιτροπής σημείωσε σχετικά την απόφαση του Δικαστηρίου στην υπόθεση Airtours plc v. Commission^[102], όπου το Δικαστήριο διαφώνησε με την αξιολόγηση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής ότι οι μικροί παίκτες στην αγορά δεν θα μπορούσαν να αντιδράσουν σε ικανοποιητικό βαθμό σε περίπτωση συντονισμού των μεγάλων επιχειρήσεων. Συγκεκριμένα, το Δικαστήριο ανέφερε ότι “what is important here is not whether there is scope for potential competitors to reach a sufficient size to compete in an equal footing with the large tour operators, but simply whether there is scope of such competitors to take advantage of opportunities afforded by the large competitors restricting capacity put onto the relevant market to below a competitive level.”. Ως εκ τούτου, το Δικαστήριο κατέληξε ότι οι μικροί παίκτες στην αγορά μπορούσαν να ανταγωνιστούν επαρκώς αποτελεσματικά με τους μεγάλους παίκτες για να πειθαρχήσουν ή να ματαιώσουν οποιαδήποτε παράλληλη συμπεριφορά τους, αυξάνοντας τις δικές τους δυνατότητες.

362.    Η πλειοψηφία της Επιτροπής, παρατηρεί πως, σαν γενικό κανόνα, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή σε διάφορες αποφάσεις της ανέφερε ότι όταν οι «περιθωριακές εταιρείες» αντιπροσωπεύουν από κοινού το 20% ή περισσότερο των συνολικών πωλήσεων του κλάδου, αναμένεται να τις θεωρήσει επαρκώς σημαντικές ώστε να εμποδίσουν τους μεγάλους προμηθευτές να ενεργούν από κοινού^[103]. Στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης, το μερίδιο αγοράς των μικρότερων τραπεζικών ιδρυμάτων στην παροχή υπηρεσιών χορηγήσεων το 2022 ανέρχεται σε [10% - 20%]. Σημειώνεται ότι το υπόλοιπο μερίδιο αγοράς που ανέρχεται σε [10%-20%] (το οποίο παρουσιάζεται στον ανωτέρω Πίνακα 1, στην κατηγορία «Άλλα»), αφορά στο συνολικό μερίδιο αγοράς των λοιπών πιστωτικών ιδρυμάτων που δραστηριοποιούνται στην Κύπρο και συνίστανται σε υποκαταστήματα ξένων τραπεζικών ιδρυμάτων από χώρες εντός καθώς και εκτός Ευρωπαϊκής Ένωσης^[104].

363.    Επιπρόσθετα, το μερίδιο αγοράς των μικρότερων τραπεζικών ιδρυμάτων στην παροχή υπηρεσιών καταθέσεων το 2022 ανέρχεται σε [10%-20%]. Σημειώνεται ότι το υπόλοιπο μερίδιο αγοράς που ανέρχεται σε [5%-10%] (το οποίο παρουσιάζεται στον ανωτέρω Πίνακα 2, στην κατηγορία «Άλλα»), αφορά στο συνολικό μερίδιο αγοράς των λοιπών πιστωτικών ιδρυμάτων που δραστηριοποιούνται στην Κύπρο και συνίστανται σε υποκαταστήματα ξένων τραπεζικών ιδρυμάτων από χώρες εντός καθώς και εκτός Ευρωπαϊκής Ένωσης.

364.    Όπως επομένως διαπιστώνεται από τα ανωτέρω στοιχεία, το συνολικό μερίδιο αγοράς των τριών μεγαλύτερων τραπεζών στην αγορά χορηγήσεων κατά το έτος 2022, ήτοι Τράπεζας Κύπρου, Ελληνικής και Eurobank Cyprus, ανήλθε σε [70%-80%], και αυτό των μικρότερων τραπεζών, περιλαμβανομένων των υποκαταστημάτων ξένων τραπεζικών ιδρυμάτων, σε [20%-30%], και είναι επομένως αρκετά πιο πάνω από το 20% που έχει θέσει η Ευρωπαϊκή Επιτροπή ως γενικό κανόνα σε αριθμό αποφάσεών της.

365.    Στην αγορά καταθέσεων, το συνολικό μερίδιο αγοράς των τριών μεγαλύτερων τραπεζών κατά το έτος 2022 ανήλθε σε [80%-90%], με αποτέλεσμα το μερίδιο των μικρότερων τραπεζών, λαμβανομένου από κοινού, (περιλαμβανομένων των υποκαταστημάτων ξένων τραπεζικών ιδρυμάτων), να έχει ανέλθει σε [10%-20%], και είναι επομένως οριακά πιο κάτω από το 20%.

366.    Έχοντας αναφέρει τα πιο πάνω, η πλειοψηφία της Επιτροπής κρίνει ωστόσο σημαντικό να σημειώσει πως, σύμφωνα με όσα δήλωσαν στην πλειοψηφία τους οι μικρότερες τράπεζες ως προς τα σχέδια ανάπτυξης των εργασιών τους με ορίζοντα τα επόμενα πέντε έτη, διαπιστώνεται ότι οι  πλείστες εξ αυτών επιθυμούν διατήρηση ή/και αύξηση του μεριδίου αγοράς τους, ενώ αρκετές έχουν ήδη προχωρήσει σε αύξηση των καταθετικών τους επιτοκίων, γεγονός που συμβάλλει στην προσέλκυση νέων πελατών.

(x)  Αντισταθμιστική Ισχύς των Αγοραστών

367.    Σύμφωνα με τις Κατευθυντήριες Γραμμές:

-     ως αντισταθμιστική αγοραστική ισχύς νοείται η διαπραγματευτική ισχύς που έχει ο αγοραστής έναντι του πωλητή στις εμπορικές διαπραγματεύσεις, λόγω του µεγέθους του, της εµπορικής του σηµασίας για τον πωλητή και της ικανότητας του να στραφεί σε εναλλακτικούς προµηθευτές.

-     Παράδειγμα αντισταθμιστικής ισχύος του αγοραστή είναι η δυνατότητα που έχει να απειλήσει σοβαρά τον προµηθευτή του, ότι θα καταφύγει µέσα σε εύλογο χρονικό διάστηµα σε εναλλακτικές πηγές εφοδιασµού, εάν ο τελευταίος αποφασίσει να αυξήσει τις τιµές ή να µειώσει µε άλλο τρόπο την ποιότητα ή να εφαρµόσει δυσµενέστερους όρους παράδοσης.

-     Η αντισταθμιστική ισχύς των αγοραστών δεν δύναται να εξουδετερώσει σε ικανοποιητικό βαθμό τις δυνητικά δυσμενείς επιπτώσεις μίας συγκέντρωσης, εάν εξασφαλίζει μόνο την προστασία ενός συγκεκριμένου τμήματος πελατών με ιδιαίτερα προστατευτική ισχύ, από τις σημαντικά υψηλότερες τιμές ή δυσμενέστερους όρους που θα επικρατήσουν μετά τη συγκέντρωση.

368.    Όπως υποστηρίζει η κοινοποιούσα επιχείρηση: «παρά τα σχετικά υψηλά μερίδια αγοράς που θα κατέχουν οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις μετά την ολοκλήρωση της προτεινόμενης συναλλαγής, δεν θα είναι σε θέση να παρακωλύσουν σημαντικά τον ανταγωνισμό καθότι οι πελάτες τους διαθέτουν σημαντική αντισταθμιστική αγοραστική ισχύ.».

369.    Σύμφωνα με τη Eurobank, οι πελάτες έχουν ήδη πολλές επιλογές, ενώ υπάρχει πλήρης εναλλαξιμότητα των υπηρεσιών σε περίπτωση θεωρητικής αύξησης της τιμής μιας υπηρεσίας ή προϊόντος που προσφέρει. Υποστήριξε δε ότι για τους επιχειρηματικούς πελάτες, η αγορά χαρακτηρίζεται από αντισταθμιστική ισχύ των πελατών/αγοραστών, οι οποίοι μπορούν επίσης να μεταφέρουν τον όγκο των δραστηριοτήτων τους ανάλογα με τις προτιμήσεις τους και τις χρεώσεις στις διαφορετικές τράπεζες με τις οποίες ήδη έχουν σχέση στην Κύπρο και το εξωτερικό.

370.    Η πλειοψηφία της Επιτροπής στο σημείο αυτό παραπέμπει στην απόφαση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής στην υπόθεση Aster 2/Flint Ink,  όπου αναφέρθηκε  ότι η πιθανότητα συντονισμένων αποτελεσμάτων ήταν μειωμένη καθώς υπήρχε μικρός αριθμός μεγάλων πελατών, οι οποίοι αντιστοιχούσαν σε ένα μεγάλο κομμάτι της ζήτησης, δημιουργώντας: “intense price competition between all established players since losing a single customer may lead to an instant loss in market share.”^[105]

371.    Υπό το φως των όσων έχουν αναφερθεί ανωτέρω, η πλειοψηφία της Επιτροπής διαπιστώνει ότι οι πλείστοι πελάτες της Eurobank Cyprus ενδέχεται να διαθέτουν διαπραγματευτική ισχύ εφόσον συνίστανται από επιχειρήσεις (επισημαίνεται πως, ως είχε αναφέρει η εταιρεία, το {…}% των καταθέσεων της προέρχονται από μεγάλους καταθέτες που διαθέτουν πολλαπλούς λογαριασμούς εντός και εκτός Κύπρου). Από την άλλη, η πλειοψηφία των πελατών του Στόχου πιθανότατα να μην διαθέτει καθότι αφορά πελάτες της λιανικής τραπεζικής (ήτοι ένα ποσοστό της τάξης του {…}%).

372.    Εξ όσων διαφαίνεται από τις απαντήσεις των τραπεζικών ιδρυμάτων, οι επιχειρήσεις έχουν τη δυνατότητα να πιέσουν τις τράπεζες για καλύτερους όρους και κάποιοι πελάτες της Eurobank Cyprus και της Ελληνικής Τράπεζας ενδεχομένως να προχωρήσουν σε συνεργασία και με άλλη τράπεζα για διασπορά κινδύνου και επιλογών συνεργασίας.

(xi) Είσοδος στην Αγορά

373.    Όταν η είσοδος στην αγορά είναι αρκετά εύκολη, η συγκέντρωση δεν είναι πιθανό να δημιουργήσει σημαντικούς κινδύνους για τον ανταγωνισμό. Ωστόσο, η είσοδος στην αγορά πρέπει να αποδεικνύεται ότι είναι πιθανή, έγκαιρη και σε τέτοια κλίµακα, ώστε να αποτρέψει ή να ματαιώσει τις τυχόν αντιανταγωνιστικές επιπτώσεις της συγκέντρωσης^[106].

374.    Προκειμένου να αξιολογηθεί ο συγκεκριμένος παράγοντας, κατά την πλήρη διερεύνηση της προτεινόμενης πράξης, τέθηκε προς τα ερωτηθέντα τραπεζικά ιδρύματα ερώτημα αναφορικά με τα εμπόδια/φραγμούς εισόδου ενός νέου τραπεζικού ιδρύματος εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας. Έχοντας υπόψη τις απαντήσεις που λήφθηκαν, η πλειοψηφία της Επιτροπής προέβη στην αξιολόγησή της, ως ακολούθως:

375.    Σύμφωνα με την κοινοποιούσα επιχείρηση:

«[…] οι νομικοί φραγμοί για την είσοδο πιθανών νεοεισερχόμενων ανταγωνιστών στην Κυπριακή αγορά αποτελούν τους συνηθισμένους φραγμούς εισόδου, οι οποίοι υπάρχουν σε όλες τις χώρες της Ευρωπαϊκής Ένωσης και γενικότερα σε ολόκληρο τον κόσμο. Η είσοδος της Ancoria Bank πριν μερικά χρόνια στον τραπεζικό τομέα στην Κύπρο καταδεικνύει ότι οι πιο πάνω αναφερόμενοι φραγμοί εισόδου δεν αποτελούν αποτρεπτικό παράγοντα για την είσοδο νέων οργανισμών στις σχετικές αγορές. Επιπρόσθετα, η πρόσφατη διείσδυση της Ευρωπαϊκής αδειοδοτημένης Revolut στην Κυπριακή αγορά είναι επίσης σημαντικό παράδειγμα ότι οι νομικοί φραγμοί εισόδου δεν αποτελούν αποτρεπτικό παράγοντα για την είσοδο νέων οργανισμών στις υπό εξέταση αγορές.».

376.    Σημειώνεται ότι η Επιτροπή εξέτασε την είσοδο στην συγκεκριμένη αγορά, μεταξύ άλλων, στις αποφάσεις της υπ’ αριθμό 68/2013^[107] και 15/2022^[108], όπου είχαν αναφερθεί τα ακόλουθα:

«[…] στον τραπεζικό τομέα υπάρχουν νομικοί φραγμοί εισόδου. Συγκεκριμένα, η ΚΤΚ είναι η αρμόδια αρχή, δυνάμει του περί της Κεντρικής Τράπεζας της Κύπρου Νόμου 138(Ι)2002-2007 και του περί Τραπεζικών Εργασιών Νόμου 66(Ι)/ 1997-2013, για την εποπτεία των τραπεζικών ιδρυμάτων και τη χορήγηση άδειας για άσκηση τραπεζικών εργασιών. Στην άσκηση του εποπτικού της ρόλου, η ΚΤΚ καθοδηγείται από τις συστάσεις της Επιτροπής Τραπεζικής Εποπτείας της Βασιλείας (Basel Committee on Banking Supervision), τις κατευθυντήριες γραμμές της Ευρωπαϊκής Αρχής Τραπεζών μέσα στα πλαίσια της αναμόρφωσης του Ευρωπαϊκού εποπτικού πλαισίου και τους κανόνες της ΕΕ που προωθούν την υιοθέτηση βέλτιστων πρακτικών. Εντός των πιο πάνω πλαισίων, η ΚΤΚ εκδίδει Οδηγίες, Εγκυκλίους και Κατευθυντήριες Γραμμές για σκοπούς προληπτικής εποπτείας, προς όλα τα τραπεζικά ιδρύματα που δραστηριοποιούνται στην Κύπρο. Η εποπτεία της ΚΤΚ ασκείται σε ενοποιημένη βάση και σ’ αυτήν υπόκεινται τα τραπεζικά ιδρύματα που έχουν εγκαθιδρυθεί στην Κύπρο μαζί με τις θυγατρικές τους εταιρείες και τα υποκαταστήματά τους που δραστηριοποιούνται τόσο στην Κύπρο όσο και στο εξωτερικό. Τα πιο πάνω αποτελούν τους συνήθεις φραγμούς εισόδου για μια επιχείρηση, η οποία θέλει να δραστηριοποιηθεί στην παροχή χορηγήσεων και καταθέσεων στην Κύπρο, οι οποίοι όμως ισχύουν για όλες τις χώρες.».

377.    Η Ελληνική Τράπεζα, στο πλαίσιο στήριξης των θέσεων της, υπέδειξε την αναφορά της Επιτροπής στην Απόφασή της υπ’ αρ. 15/2022, σύμφωνα με την οποία: «[…] δεν υφίστανται οποιοιδήποτε φραγμοί εισόδου σε νέα πιστωτικά ιδρύματα (πέραν από τις νομικές υποχρεώσεις που έχει κάθε πιστωτικό ίδρυμα) έτσι ώστε να θεωρηθεί ότι με την σκοπούμενη συγκέντρωση θα αποτραπούν νέα πιστωτικά ιδρύματα να εισέλθουν στην εν λόγω αγορά.

378.    Προς αξιολόγηση του υπό αναφορά παράγοντα, η πλειοψηφία της Επιτροπής σημειώνει τη δήλωση του Διοικητή της ΚΤΚ ότι ο αριθμός των ιδρυμάτων ηλεκτρονικού χρήματος που λειτουργούν στην Κύπρο παρουσίασε σημαντική αύξηση με την είσοδο περισσότερων παρόχων υπηρεσιών^[109]. Ως αναφέρει, σήμερα στην Κύπρο υπάρχουν 34 αδειοδοτημένα ιδρύματα πληρωμών και ηλεκτρονικού χρήματος, «με συνεχές ενδιαφέρον για νέες άδειες όπως αποδεικνύεται από τις τριάντα τρεις (33) αιτήσεις για νέες άδειες που αξιολογούνται από την ΚΤΚ επί του παρόντος».^[110] (Η υπογράμμιση είναι της πλειοψηφίας της Επιτροπής)

379.    Η πλειοψηφία της Επιτροπής σημειώνει το γεγονός ότι, αν και τα πλείστα ερωτηθέντα πιστωτικά ιδρύματα θεωρούν ότι οι εταιρείες FinTech δεν ανταγωνίζονται επί του παρόντος τις παραδοσιακές τράπεζες στην αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων και καταθέσεων, ωστόσο, εξέφρασαν επιφυλάξεις ως προς την ενδεχόμενη μελλοντική μετατροπή των εταιρειών αυτών σε ανταγωνίστριες τους, ενώ σημαντικός αριθμός θεωρεί ότι οι εν λόγω εταιρείες ανταγωνίζονται μερικώς τις παραδοσιακές τράπεζες, καθότι είναι ιδιαίτερα ενεργές στον τομέα των συναλλαγών όπως η μεταφορά χρημάτων, η αλλαγή συναλλάγματος κ.ά..

380.    Ως αναφέρθηκε από τον Chief Compliance and Innovation Officer της ECOMMBX^[111], Γρηγόρη Δελλά, ^[112]: «οι fintech θα διαδραματίσουν ακόμα πιο σημαντικό ρόλο στο χώρο των πληρωμών με νέες καινοτομίες», προσθέτοντας ότι «είναι αναγκαία η συνύπαρξη fintech και τραπεζών στις υποχρεώσεις της Κύπρου έναντι των ευρωπαϊκών ρυθμίσεων για τον τομέα των ηλεκτρονικών πληρωμών και των κρυπτονομισμάτων αλλά και στις εξελίξεις που αναμένονται στην ανοικτή τραπεζική, κρυπτονομίσματα και στους κανονισμούς που τους διέπουν».

381.    Σύμφωνα με τις απαντήσεις των ερωτηθεισών τραπεζών, τα εμπόδια / φραγμοί διαφοροποιούνται αναλόγως του τρόπου με τον οποίο μία εταιρεία θα επιλέξει να επιτύχει είσοδο στον τραπεζικό τομέα στην Κύπρο. Όπως διαπιστώνεται, οι συνήθεις τρόποι εισόδου ενός νέου τραπεζικού ιδρύματος στην Κύπρο είναι οι εξής:

•     Σύσταση στην Κυπριακή Δημοκρατία και λήψη άδειας λειτουργίας από την ΚΤΚ.

•     Εγκατάσταση υποκαταστήματος από ξένη τράπεζα (αδειοδοτημένη εντός ή εκτός της ΕΕ).

•     Δημιουργία νέας εξηρτημένης τράπεζας από ξένη τράπεζα (αδειοδοτημένη εντός ή εκτός της ΕΕ).

•     Δημιουργία νέας τράπεζας από επενδυτικό σχήμα (προερχόμενο εντός ή εκτός της ΕΕ).

•     Εξαγορά εγχώριας τράπεζας είτε από τράπεζα είτε επενδυτικό σχήμα (προερχόμενα εντός ή εκτός της ΕΕ).

•     Διεξαγωγή τραπεζικών εργασιών στην εγχώρια αγορά από το εξωτερικό, μέσω παροχής υπηρεσιών στην Κύπρο, χωρίς εγκατάσταση.

382.    Σύμφωνα τόσο με την αγοράστρια εταιρεία Eurobank όσο και τον Στόχο, δεν υφίστανται φραγμοί εισόδου για νέα πιστωτικά ιδρύματα, κατά τρόπο αποτρεπτικό της εισόδου τους στην αγορά. Εξ’ όσων διαπιστώνεται ως προς το υφιστάμενο στον τραπεζικό τομέα νομοθετικό πλαίσιο, η Κεντρική Τράπεζα της Κύπρου είναι η αρμόδια αρχή, δυνάμει του περί της Κεντρικής Τράπεζας της Κύπρου Νόμου, 2002 - 2007 και του περί Εργασιών Πιστωτικών Ιδρυμάτων Νόμος (66(Ι)/1997) ως έχει τροποποιηθεί , για την εποπτεία των τραπεζικών ιδρυμάτων, η οποία συμπεριλαμβάνει και τη χορήγηση άδειας για άσκηση τραπεζικών εργασιών. Ωστόσο, όπως υποστηρίζουν τα εμπλεκόμενα μέρη, το νομικό πλαίσιο που ισχύει για μια επιχείρηση η οποία προτίθεται να δραστηριοποιηθεί στην παροχή χορηγήσεων και καταθέσεων στην Κύπρο είναι αντίστοιχο με αυτό που ισχύει για όλες τις χώρες που υπάγονται στο ευρωπαϊκό εποπτικό πλαίσιο, το οποίο όμως δεν αποτελεί αποτρεπτικό παράγοντα για την είσοδο νέων οργανισμών στη σχετική αγορά, απόδειξη δε τούτου αποτελεί η είσοδος πριν μερικά χρόνια της Ancoria Bank, καθώς και η πρόσφατη διείσδυση της ευρωπαϊκής αδειοδοτημένης Revolut στην Κυπριακή αγορά.

383.    Ειδικότερα, κατά την άποψη της Ελληνικής Τράπεζας, όπως εκφράστηκε μέσω των απαντήσεών της, πέραν του εκάστοτε ισχύοντος νομοθετικού πλαισίου για τη δραστηριοποίηση πιστωτικών ιδρυμάτων στην Κυπριακή Δημοκρατία δεν υφίστανται οποιοιδήποτε φραγμοί εισόδου για νέα πιστωτικά ιδρύματα, κατά τρόπο αποτρεπτικό της εισόδου τους στην εν λόγω αγορά.

384.    Κατά την άποψη της Τράπεζας Κύπρου, τα βασικότερα εμπόδια εισόδου στον ευρύτερο εγχώριο χρηματοπιστωτικό κλάδο προκύπτουν από το νομικό πλαίσιο που ρυθμίζει την ίδρυση των πιστωτικών ιδρυμάτων και τις αυστηρές προβλεπόμενες προϋποθέσεις, διαδικαστικές και ουσιαστικές, κυρίως ως προς το ύψος των απαιτούμενων κεφαλαίων, καθώς και την υποχρέωση για διαρκή συμμόρφωση με το αυστηρό εποπτικό πλαίσιο.

385.    Η πλειοψηφία της Επιτροπής σημείωσε ωστόσο, πως από την πλευρά των μικρότερων σε μερίδια αγοράς τραπεζών, υποστηρίχθηκε ότι υφίστανται σημαντικά εμπόδια στη δραστηριοποίηση νέων τραπεζικών ιδρυμάτων στην Κύπρο, επισημαίνοντας μεταξύ άλλων το μικρό μέγεθος της κυπριακής οικονομίας, τα μερίδια αγοράς των μεγάλων τραπεζών, τις κεφαλαιουχικές απατήσεις, την πλεονάζουσα ρευστότητα και την υψηλή κεφαλαιακή επάρκεια κλπ.

386.    Η πλειοψηφία της Επιτροπής, έχοντας εξετάσει τα βασικά εμπόδια για την είσοδο μίας τράπεζας στην εγχώρια αγορά που αναφέρθηκαν από τις πλείστες των ερωτηθεισών τραπεζών, καταλήγει στο συμπέρασμα ότι, εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας, τόσο στη σχετική αγορά παροχής χορηγήσεων όσο και στη σχετική αγορά παροχής καταθέσεων, υφίστανται κάποια εμπόδια εισόδου για νεοεισερχόμενα πιστωτικά ιδρύματα, τα οποία όμως είναι τα συνήθη εμπόδια που αφορούν στη δραστηριοποίηση των πιστωτικών ιδρυμάτων στις αγορές.

387.    Το συμπέρασμα αυτό προκύπτει αφενός λόγω του νομικού πλαισίου που ρυθμίζει την ίδρυση των εν λόγω επιχειρήσεων, τις προβλεπόμενες προϋποθέσεις, περιλαμβανομένου του ύψους των απαιτούμενων κεφαλαίων και την υποχρέωση για συνεχή συμμόρφωση με το αυστηρό εποπτικό πλαίσιο, και αφετέρου, των ιδιαζουσών συνθηκών που επικρατούν στον χρηματοπιστωτικό τομέα στην Κύπρο και συνίστανται κατά κύριο λόγο από τα παγιοποιημένα μερίδια αγοράς των μεγάλων τραπεζών σε συνδυασμό με τη δυσκολία πρόσκτησης μεριδίου αγοράς, την ιδιοσυγκρασία του κύπριου πελάτη, κλπ..

388.    Εντούτοις, η πλειοψηφία της Επιτροπής σημειώνει παράλληλα πως η είσοδος της Ancoria Bank στην αγορά, η πρόσφατη διείσδυση της ευρωπαϊκής αδειοδοτημένης Revolut στην κυπριακή αγορά και η σημαντική αύξηση στον αριθμό των ιδρυμάτων ηλεκτρονικού χρήματος που λειτουργούν στην Κύπρο με την είσοδο περισσότερων παρόχων υπηρεσιών υποδεικνύουν ότι τα εμπόδια αυτά δεν είναι απαγορευτικά και ένα ίδρυμα θα μπορεί να εισέλθει στην Κυπριακή αγορά εάν το επιθυμεί.

10.2.3  Συμπεράσματα της πλειοψηφίας της Επιτροπής αναφορικά με τα συντονισμένα αποτελέσματα

389.    Σύμφωνα με τις Κατευθυντήριες Γραμμές:

«Κατά την αξιολόγηση της πιθανότητας συντονισµένων επιπτώσεων, η Επιτροπή λαµβάνει υπόψη όλες τις διαθέσιµες πληροφορίες για τα χαρακτηριστικά των σχετικών αγορών, ιδίως τα διαρθρωτικά χαρακτηριστικά και την προηγούµενη συµπεριφορά των επιχειρήσεων. Τα στοιχεία που αποδεικνύουν την ύπαρξη προηγούµενου συντονισµού είναι σηµαντικά, εάν τα χαρακτηριστικά της σχετικής αγοράς δεν έχουν µεταβληθεί αισθητά ή δεν είναι πιθανό να µεταβληθούν στο άµεσο µέλλον. Επίσης, χρήσιµες µπορεί να είναι και οι πληροφορίες σχετικά µε την ύπαρξη συντονισµού σε παρόµοιες αγορές».

390.    Υπό το φως της αξιολόγησης του συνόλου των αμφιβολιών που είχαν εγερθεί κατά την πρώτη φάση, αναφορικά με τις πιθανές επιπτώσεις συντονισμένης συμπεριφοράς, η πλειοψηφία της Επιτροπής καταλήγει στα ακόλουθα:

(α) Αναφορικά με την πρώτη αμφιβολία σχετικά με το ενδεχόμενο συντονισμού της Eurobank Cyprus (μαζί με τον Στόχο, μετά την συγκέντρωση) και της Τράπεζας Κύπρου, υπό το φως της ομοιογένειας των προϊόντων, τη συμμετρία των μεριδίων αγοράς της πρώτης και της δεύτερης μεγαλύτερης τράπεζας στην αγορά, και τον βαθμό διαφάνειας στον τραπεζικό τομέα, κυρίως στη λιανική τραπεζική, η Επιτροπή είχε κρίνει ως αναγκαία τη λήψη επιπρόσθετων στοιχείων, τόσο από τα εμπλεκόμενα μέρη όσο και από λοιπούς παρόχους τραπεζικών υπηρεσιών, ενδεικτικά, αναφορικά με τη διάρθρωση του κόστους, την παραγωγική ικανότητα και τους διαρθρωτικούς δεσμούς των πιστωτικών ιδρυμάτων.

Από τα στοιχεία της πλήρους διερεύνησης προκύπτει πως, παρά τον υψηλό βαθμό ομοιογένειας των παρεχόμενων προϊόντων/υπηρεσιών, και του βαθμού διαφάνειας που υπάρχει στην αγορά αναφορικά με ορισμένα προϊόντα και υπηρεσίες, εντούτοις τα μερίδια αγοράς της Eurobank Cyprus με της Ελληνικής Τράπεζας και της Τράπεζας Κύπρου, ιδιαίτερα στις καταθέσεις, δεν είναι τέτοιας εμβέλειας που να τους προσδίδει το χαρακτήρα της συμμετρικότητας σε βαθμό ώστε να δημιουργούνται ανησυχίες ως προς ενδεχόμενες αντιανταγωνιστικές επιπτώσεις από μέρους των υπό αναφορά τραπεζών. Ακόμη, δεν παρατηρείται αντίστοιχη συμμετρία στη διάρθρωση του συνολικού κόστους των ανταγωνιζόμενων επιχειρήσεων. Ειδικότερα, δεδομένου πως, σύμφωνα με την έρευνα που διενεργήθηκε, ο δείκτης των λειτουργικών εξόδων (χωρίς προβλέψεις) ως προς τα λειτουργικά έσοδα δεν παρουσιάζει συμμετρία μεταξύ της Eurobank Cyprus, της Ελληνικής Τράπεζας και της πλησιέστερης ανταγωνίστριάς τους, Τράπεζας Κύπρου, συνιστά γεγονός που ενδεχομένως δεικνύει διαφοροποίηση των επιχειρηματικών τους κινήτρων. Πέραν  αυτού, τα στρατηγικά και επιχειρηματικά πλάνα έκαστου πιστωτικού ιδρύματος καθώς και η κερδοφορία τους διαφέρει.

Επίσης έχει διαπιστωθεί πως υπάρχει αρκετή παραγωγική ικανότητα και στις τρεις οντότητες, ενώ σε περίπτωση που δημιουργηθεί νέα οντότητα από τη σύμπτυξη  των δυο επιχειρήσεων, τότε θα υπάρχει σύγκλιση στην παραγωγική τους ικανότητα. Παρόλα αυτά, {…..................................................................... ........................................................................................................................................................................................}. Συνεπώς, δεν είναι δόκιμο να υπολογιστούν ως ενιαία τα κεφάλαια της Αποκτώσας και του Στόχου.

Επιπρόσθετα, δεν διαπιστώνεται να υφίστανται στενοί δεσμοί, δηλαδή σταυροειδείς συμμετοχές μεταξύ της Eurobank Cyprus, του Στόχου και της Τράπεζας Κύπρου. Ως έχει αναλυθεί στο κείμενο της απόφασης της πλειοψηφίας της Επιτροπής, η συμμετοχή του Στόχου και της Τράπεζας Κύπρου στη JCC Payment Systems, δεν δημιουργεί τέτοιο δεσμό που εκ της φύσεως του να ευνοεί και να διευκολύνει το συντονισμό μεταξύ της Eurobank Cyprus (μαζί με την Ελληνική Τράπεζα, μετά τη συγκέντρωση) και της Τράπεζας Κύπρου στις βασικές τους δραστηριότητες που αφορούν τις χορηγίες και τις καταθέσεις. Σημειώνεται πως η εν λόγω συμμετοχή υφίσταται από τη δημιουργία της JCC Payments.

Στη βάση των όσων εξετάσθηκαν, η πλειοψηφία της Επιτροπής συνακόλουθα καταλήγει ότι, οι αμφιβολίες της ως προς τη συμφωνία των όρων συντονισμού που δημιουργούνται από τους  παράγοντες που εξετάστηκαν, έχουν αρθεί.

(β) Αναφορικά με τη δεύτερη αμφιβολία που αφορά στη δυνατότητα των υπολοίπων τραπεζικών ιδρυμάτων να αντιδράσουν και να ασκήσουν ανταγωνιστικές πιέσεις, σε περίπτωση συντονισμού ανάμεσα στην Eurobank Cyprus (μαζί με την Ελληνική Τράπεζα, μετά τη συγκέντρωση) και την Τράπεζα Κύπρου, η Επιτροπή είχε κρίνει αναγκαία τη λήψη πρόσθετων στοιχείων.

Με βάση τις αναλύσεις που παρατίθενται ανωτέρω, συνάγεται ότι υφίστανται υψηλά επίπεδα ρευστότητας και κεφαλαιακής επάρκειας και ικανοποιητικά επίπεδα ιδίων κεφαλαίων από τις υπόλοιπες (μικρότερες) τράπεζες με αποτέλεσμα να ενδυναμώνεται η παραγωγική ικανότητα και συνακόλουθα η αντισταθμιστική ισχύς των εν λόγω τραπεζών. Επιπρόσθετα, παρά το γεγονός ότι στη βάση των υφιστάμενων παραγόντων που εξετάστηκαν, η δυναμικότητα των μικρότερων τραπεζών φαίνεται ότι επαρκεί για να καλύψει το ήμισυ περίπου νέων αιτήσεων δανεισμού, στο θεωρητικό σενάριο μεταφοράς τους από τις μεγάλες τράπεζες, (μεταστροφή πελατών σε περίπτωση αύξησης των χρεώσεων των μεγάλων τραπεζών), ωστόσο δεν μπορεί να αποκλειστεί το γεγονός πως ενδέχεται κάποια δάνεια να χορηγούνται με δέσμευση καταθέσεων και ως εκ τούτου, συνάγεται ότι με αυτά ενδέχεται να μεταφερθούν και οι ανάλογες δεσμευμένες καταθέσεις, αυξάνοντας επαρκώς τη δυναμικότητα των μικρότερων τραπεζών. Η πλειοψηφία της Επιτροπής διευκρινίζει πως παρόλο που αυτό δεν είναι κάτι που είθισται δεν μπορεί να αποκλειστεί.

Συνακόλουθα, η δυναμικότητα των μικρότερων τραπεζών η οποία διαπιστώνεται να είναι ήδη σε υψηλά επίπεδα, καθώς και το γεγονός πως αναμένεται περαιτέρω ανάπτυξη αυτών τα επόμενα χρόνια, συνιστούν, κατά την πλειοψηφία της Επιτροπής, στοιχεία που αξιολογούνται ότι θα δυσχέραιναν τη βιωσιμότητα ενός ενδεχόμενου συντονισμού μεταξύ της Eurobank Cyprus (μαζί με την Ελληνική Τράπεζα, μετά τη συγκέντρωση) και της Τράπεζας Κύπρου.

Ως εκ τούτου, λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω, οι αμφιβολίες της Επιτροπής που είχαν προκύψει εκ της αξιολόγησης των μεριδίων αγοράς των υπόλοιπων τραπεζικών ιδρυμάτων, όπου και διαπιστώθηκε ότι στη βάση αυτών καθίστατο ιδιαίτερα δύσκολη η δυνατότητα τους για αντίδραση σε περίπτωση συντονισμού, σύμφωνα με την πλειοψηφία της Επιτροπής, έχουν αρθεί.

(γ) Αναφορικά με την τρίτη αμφιβολία που διαπιστώθηκε σχετικά με τη διαπίστωση ότι η πλειοψηφία αποδεκτών των τραπεζικών υπηρεσιών δεν διαθέτει διαπραγματευτική ισχύ, ιδιαίτερα αναφορικά με τη λιανική τραπεζική. Αντ’ αυτού, εξαίρεση φαίνεται να αποτελεί όταν ο αποδέκτης των υπηρεσιών χορήγησης είναι μεγάλες εταιρείες. Ως εκ τούτου, η πλειοψηφία των πελατών της Eurobank Cyprus ενδέχεται να διαθέτει διαπραγματευτική ισχύ, ενώ η πλειοψηφία των πελατών του Στόχου πιθανότατα να μην διαθέτει, στοιχείο το οποίο η Επιτροπή είχε αποφασίσει ότι έχρηζε περαιτέρω εξέτασης.

Από την αξιολόγηση που διενεργήθηκε διαπιστώνεται ότι η πλειοψηφία των πελατών της Eurobank Cyprus ενδέχεται να διαθέτει διαπραγματευτική ισχύ, εφόσον αποτελείται κατά κύριο λόγο από επιχειρήσεις, ενώ η πλειοψηφία των πελατών του Στόχου πιθανότατα να μην διαθέτει, καθότι αφορά πελάτες της λιανικής τραπεζικής.

Η πλειοψηφία της Επιτροπής, παρά το γεγονός ότι οι πελάτες της λιανικής τραπεζικής δεν διαθέτουν αντισταθμιστική ισχύ, σε αντίθεση με τους επιχειρηματικούς πελάτες, ωστόσο, στοιχεία όπως η ολοένα αναπτυσσόμενη δυναμικότητα των μικρότερων τραπεζών, η είσοδος σχετικά νέων πιστωτικών ιδρυμάτων στο πρόσφατο παρελθόν στην κυπριακή αγορά σε συνάρτηση με την αναμενόμενη διείσδυση καινοφανών εταιρειών στον τομέα των χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών / προϊόντων, συνηγορούν υπέρ της άποψης ότι ενδεχόμενος συντονισμός μεταξύ της Eurobank Cyprus (μαζί με την Ελληνική Τράπεζα, μετά τη συγκέντρωση) και της Τράπεζας Κύπρου θα αντιμετώπιζε στην πορεία προβλήματα βιωσιμότητας.

Ως εκ τούτου, λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω, οι αμφιβολίες της Επιτροπής που είχαν προκύψει, σύμφωνα με την πλειοψηφία της Επιτροπής, έχουν αρθεί.

391.    Ως προς την ύπαρξη εμποδίων εισόδου στην αγορά εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας, διαπιστώθηκε ότι τόσο στη σχετική αγορά παροχής χορηγήσεων όσο και καταθέσεων υφίστανται εμπόδια για νεοεισερχόμενα πιστωτικά ιδρύματα. Το συμπέρασμα αυτό προκύπτει αφενός λόγω του νομικού πλαισίου που ρυθμίζει την ίδρυση των εν λόγω επιχειρήσεων, τις προβλεπόμενες προϋποθέσεις, περιλαμβανομένου του ύψους των απαιτούμενων κεφαλαίων, και την υποχρέωση για συνεχή συμμόρφωση με το αυστηρό εποπτικό πλαίσιο, και αφετέρου, των ιδιαζουσών συνθηκών που επικρατούν στον χρηματοπιστωτικό τομέα στην Κύπρο και συνίστανται κατά κύριο λόγο από τα παγιοποιημένα μερίδια αγοράς των μεγάλων τραπεζών σε συνδυασμό με τη δυσκολία πρόσκτησης μεριδίου αγοράς, την ιδιοσυγκρασία του κύπριου πελάτη, κλπ..

392.    Εντούτοις, η είσοδος της Ancoria Bank στην αγορά, η πρόσφατη διείσδυση της ευρωπαϊκής αδειοδοτημένης Revolut και η σημαντική αύξηση στον αριθμό των ιδρυμάτων ηλεκτρονικού χρήματος που λειτουργούν στην Κύπρο με την είσοδο περισσότερων παρόχων υπηρεσιών δεικνύουν ότι τα εμπόδια αυτά δεν είναι απαγορευτικά και ότι ένα πιστωτικό ίδρυμα θα μπορεί να εισέλθει στην κυπριακή αγορά εάν το επιθυμεί. Εξάλλου, δεν πρέπει να αγνοηθεί η δραστηριότητα των εταιρειών FinTech.

393.    Η πλειοψηφία της Επιτροπής, έχοντας εξετάσει ενδελεχώς όλα τα ενώπιον της στοιχεία και δεδομένα, τις απόψεις [Τραπεζικά Ιδρύματα] {………………………. ……………………………………………………………………….}, παρατηρεί πως, παρόλο που στο παρόν στάδιο οι εταιρείες Fintech δεν αποτελούν ανταγωνιστές των τραπεζικών ιδρυμάτων που δραστηριοποιούνται στην Κύπρο στις σχετικές αγορές καταθέσεων και χορηγήσεων, εντούτοις φαίνεται πως οι Fintech αυξάνουν το βαθμό διείσδυσης τους στην κυπριακή αγορά, και δεν μπορεί να αποκλειστεί το ενδεχόμενο στο μέλλον να αποτελέσουν επιλογή για τους καταναλωτές στην Κύπρο, ιδιαίτερα σε περίπτωση αθέμιτης συμπεριφοράς των συμμετεχουσών επιχειρήσεων, ασκώντας έτσι ανταγωνιστικές πιέσεις στις παραδοσιακές τράπεζες.

394.    Η πλειοψηφία της Επιτροπής ακολούθως εστίασε στις ανησυχίες και προβληματισμούς που εκφράστηκαν από ορισμένα πιστωτικά ιδρύματα και παρατηρεί πως αυτές διατυπώθηκαν κατά γενικό τρόπο, χωρίς να αναφερθούν συγκεκριμενοποιήσουν τις ανησυχίες τους δίδοντας περαιτέρω επεξήγηση. Η πλειοψηφία της Επιτροπής παρατηρεί ταυτόχρονα πως ορισμένα πιστωτικά ιδρύματα δήλωσαν πως η συγκέντρωση δεν παρουσιάζει ισχυρές ενδείξεις πως δύναται να παραβλάψει τη λειτουργία του ανταγωνισμού, ενώ κάποια άλλα  δεν εξέφρασαν καθόλου άποψη. [Τραπεζικό Ίδρυμα]  επί τούτου δήλωσε πως η συγκέντρωση ενδέχεται να δημιουργήσει ευκαιρίες για άλλους συμμετέχοντες στην αγορά των καταθέσεων και/ή χορηγήσεων να επιδιώξουν αύξηση των μεριδίων τους στις αγορές αυτές, σε περίπτωση που πελάτες των Eurobank/Hellenic επιλέξουν μεγαλύτερη διασπορά των καταθέσεων τους ανάμεσα στις τράπεζες, να αποταθούν σε λύσεις που εξειδικεύονται στις επιχειρηματικές ανάγκες και ιδιαίτερα στις μικρομεσαίες επιχειρήσεις και/ή να επιδιώξουν χαμηλότερα κόστη για τις τραπεζικές τους υπηρεσίες.  Η πλειοψηφία της Επιτροπής, μελετώντας τις απαντήσεις της ΚΤΚ, διαπιστώνει πως αυτή αναφέρθηκε στον υψηλό βαθμό συγκέντρωσης.

395.    Η πλειοψηφία της Επιτροπής θεωρεί αξιοσημείωτες τις θέσεις που εκφράστηκαν από συγκεκριμένα πιστωτικά ιδρύματα για τις δυνατότητες της αγοράς και ιδίως τη θέση συγκεκριμένης τράπεζας η οποία ανέφερε ότι η σύνθεση και ο αριθμός των χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων που λειτουργούν στη Δημοκρατία δίνει την ευχέρεια στις μικρές τράπεζες να αναπτυχθούν και να μεγαλώσουν μέσα από την προσφορά ανταγωνιστικών προϊόντων, καθώς και της ευελιξίας που παρέχει το μικρό τους μέγεθος. Ένα τραπεζικό ίδρυμα ανέφερε μάλιστα πως η συγκέντρωση ενδέχεται να δημιουργήσει ευκαιρίες για άλλους συμμετέχοντες στην αγορά των καταθέσεων και/ή χορηγήσεων να επιδιώξουν αύξηση των μεριδίων τους στις αγορές αυτές, σε περίπτωση που πελάτες των εμπλεκομένων μερών επιλέξουν μεγαλύτερη διασπορά των καταθέσεων τους ανάμεσα στις τράπεζες, να αποταθούν σε λύσεις που εξειδικεύονται στις επιχειρηματικές ανάγκες και ιδιαίτερα στις μικρομεσαίες επιχειρήσεις και/ή να επιδιώξουν χαμηλότερα κόστη για τις τραπεζικές τους υπηρεσίες.

396.    Σε σχέση με την εισήγηση της μειοψηφίας της Επιτροπής να κληθεί η ΚΤΚ και τα λοιπά τραπεζικά ιδρύματα για περαιτέρω διευκρινίσεις αναφορικά με το θέμα της παραγωγικής τους ικανότητας σε συνάρτηση με τα στρατηγικά τους σχέδια, η πλειοψηφία της Επιτροπής έχει τη θέση ότι τέθηκαν ενώπιον της ικανοποιητικά στοιχεία ώστε να παραθέσει την κρίση της σε σχέση με το θέμα αυτό και δεν θεωρεί αναγκαία την υποβολή διευκρινίσεων.

397.    Με βάση τα συνολικά πορίσματα της πλήρους έρευνας, η πλειοψηφία της Επιτροπής καταλήγει πως αν και υφίστανται στην αγορά ορισμένοι παράγοντες οι οποίοι εξετάζονται υπό το πρίσμα της συντονισμένης συμπεριφοράς, εντούτοις αυτοί δεν είναι τέτοιας φύσεως που να οδηγούν στο συμπέρασμα πως η παρούσα συγκέντρωση κατά πάσα πιθανότητα θα παρακωλύσει σημαντικά τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό στην οικεία αγορά, μέσω του ενδεχόμενου συντονισμού μεταξύ των δυο μεγαλύτερων χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων.

11          ΚΑΤΑΛΗΚΤΙΚΟ ΤΗΣ ΠΛΕΙΟΨΗΦΙΑΣ

398.    Η πλειοψηφία της Επιτροπής, έχοντας προβεί στην ανωτέρω ανάλυση στη βάση των ενώπιον της δεδομένων, και ειδικότερα στη βάση των πρόσθετων πληροφοριών που έχουν εξασφαλιστεί τόσο από τα εμπλεκόμενα μέρη όσο και από άλλα τρίτα πρόσωπα, καταλήγει πως έχουν αρθεί οι αμφιβολίες οι οποίες είχαν αρχικώς διατυπωθεί.

399.    Ως εκ τούτου, η πλειοψηφία της Επιτροπής ενεργώντας στη βάση του άρθρου 28 του Νόμου, αποφάσισε να κηρύξει την υπό αναφορά πράξη συγκέντρωσης συμβατή με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στη αγορά, και θα ενημερώσει σχετικά τον Υπουργό, συμφώνως του άρθρου 28(3) του Νόμου.

400.    Τέλος, η πλειοψηφία της Επιτροπής σημειώνει ότι δυνάμει του άρθρου 45 του Νόμου, η Επιτροπή:

«δύναται να ανακαλέσει οποτεδήποτε απόφασή της που λήφθηκε αναφορικά με τη συμβατότητα οποιασδήποτε συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά ή δύναται να τροποποιήσει τους όρους της απόφασης, αν διαπιστώσει-

(α) ότι δόθηκαν ψευδείς ή παραπλανητικές πληροφορίες ή ότι αναγκαίες πληροφορίες αναφορικά με τη συγκέντρωση αυτή απεκρύφθησαν από τον αποστολέα της κοινοποίησης ή οποιοδήποτε άλλο συμμετέχοντα της συγκέντρωσης ή από οποιοδήποτε ενδιαφερόμενο πρόσωπο, ή

(β) ότι οποιοσδήποτε όρος που επιβλήθηκε στους συμμετέχοντες της συγκέντρωσης από την εν λόγω απόφαση δεν έχει τηρηθεί ή έπαυσε να τηρείται.»

12      ΑΠΟΦΑΣΗ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ

1.         Ακολουθεί η απόφαση της μειοψηφίας της Επιτροπής επί της προτεινόμενης συγκέντρωσης, η οποία απαρτίζεται από τα Μέλη της κα. Ιωάννα Σαπίδου και κα. Μαντώ Παπαγεωργίου Μάτση (εφεξής η «Μειοψηφία της Επιτροπής» ή η «Μειοψηφία»).

Εισαγωγή

2.         H παρούσα μειοψηφική απόφαση εκθέτει τους λόγους για τους οποίους θεωρούμε ότι η κοινοποιημένη συγκέντρωση αναφορικά με την απόκτηση μετοχικού κεφαλαίου της Hellenic Bank Public Company Limited από την Τράπεζα Eurobank A.E. είναι ασυμβίβαστη με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά. Η συγκέντρωση εξετάστηκε υπό το πρίσμα όλων των σχετικών προνοιών του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόμου του 2014 (εφεξής ο «Νόμος») καθώς επίσης και των Κατευθυντήριων Γραμμών για την αξιολόγηση των οριζόντιων συγκεντρώσεων σύμφωνα με τον κανονισμό του Συμβουλίου για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων (2004/C 31/03) (εφεξής οι «Κατευθυντήριες Γραμμές»), αλλά και της σχετικής νομολογίας.

3.         Επιπρόσθετα σημειώνουμε ότι για σκοπούς λήψης της απόφασής μας, έχουμε εξετάσει, καταρχήν και σύμφωνα με το άρθρο 28 του  Νόμου, την έκθεση ευρημάτων της Υπηρεσίας που διενεργήθηκε στο πλαίσιο της πλήρους διερεύνησης της υπόθεσης (εφεξής η «Έκθεση Ευρημάτων») και έχουμε μελετήσει το περιεχόμενο του διοικητικού φακέλου της υπόθεσης.

4.         Προτού παρατεθούν οι λόγοι και το σκεπτικό που μας οδηγούν στην απόφασή μας, κρίνουμε σκόπιμο να γίνει αναφορά σε ορισμένα καίρια σημεία του σχετικού νομικού πλαισίου αλλά και στον επιδιωκόμενο σκοπό του προληπτικού ελέγχου των συγκεντρώσεων.

5.         Σύμφωνα με το άρθρο 20 του Νόμου: «Συγκέντρωση η οποία ενδέχεται να παρακωλύσει σημαντικά τον ανταγωνισμό στη Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή της ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης, κηρύσσεται ασυμβίβαστη με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά».

6.         Αντιστοίχως, κατά το άρθρο 21 του Νόμου: «Συγκέντρωση η οποία δεν ενδέχεται να παρακωλύσει σημαντικά τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό στη Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή της ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης, κηρύσσεται συμβατή με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.».

7.         Σκοπός, συνεπώς, του προληπτικού ελέγχου μίας συγκέντρωσης μείζονος σημασίας, υπό την έννοια του άρθρου 3 του Νόμου, είναι να εξετασθεί και να αξιολογηθεί από την Επιτροπή το κατά πόσο η εν λόγω συγκέντρωση ενδέχεται ή όχι να παρακωλύσει σημαντικά τον ανταγωνισμό στη Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή της ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης.

8.         Θέλουμε να τονίσουμε στο σημείο αυτό τη χρήση και τη σημασία της λέξης «ενδέχεται» και να κάνουμε ειδική μνεία στο επίπεδο απόδειξης που απαιτείται σε υποθέσεις ελέγχου συγκεντρώσεων.

9.         Σε πρόσφατη απόφαση του Δικαστηρίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης (εφεξής το «ΔΕΕ») στην Υπόθεση 376/20 P, Commission v CK Telecoms UK Investments^[113], επιβεβαιώθηκε πως το επίπεδο απόδειξης που απαιτείται σε υποθέσεις συγκεντρώσεων είναι αυτό της «περισσότερο πιθανής παρά απίθανης» (more likely than not) ύπαρξης σημαντικής παρακώλυσης του ανταγωνισμού.

10.      Παράλληλα, το ΔΕΕ έκρινε ότι ο μελλοντικός χαρακτήρας του ελέγχου των συγχωνεύσεων αποκλείει την απαίτηση από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή να πληροί υψηλότερο επίπεδο απόδειξης (αυτό της «ισχυρής πιθανότητας»), όπως είχε προηγουμένως προτείνει το Γενικό Δικαστήριο (εφεξής το «ΓΔ») της Ευρωπαϊκής Ένωσης.

11.      Το σχετικό απόσπασμα της εν λόγω απόφασης στην Αγγλική γλώσσα παρατίθεται κατωτέρω:

“[…] in order to declare that a concentration is incompatible or compatible with the internal market, it is sufficient for the Commission to demonstrate, by means of a sufficiently cogent and consistent body of evidence, that it is more likely than not that the concentration concerned would or would not significantly impede effective competition in the internal market or in a substantial part of it.

Consequently, by holding, in paragraph 118 of the judgment under appeal, that the Commission is required to demonstrate with a ‘strong probability the existence of significant impediments’ to effective competition following the concentration and that ‘the standard of proof applicable in the present case is therefore stricter than that under which a significant impediment to effective competition is “more likely than not”’, the General Court applied a standard of proof which does not follow from Regulation No 139/2004, as interpreted by the Court of Justice, and thus made an error in law”.^[114]

12.      Συνάγεται εκ των ανωτέρω, ότι το επίπεδο απόδειξης που απαιτείται είναι αυτό του ισοζυγίου των πιθανοτήτων (balance of probabilities) και όχι αυτό της ισχυρής πιθανότητας.

13.      Εν κατακλείδι, αυτό που πρέπει να αξιολογηθεί είναι το κατά πόσο η ενώπιον μας συγκέντρωση είναι περισσότερο πιθανό παρά απίθανο να παρακωλύσει σημαντικά τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό στη Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή της ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης.

14.      Προς αποφυγή οποιασδήποτε αμφιβολίας, διευκρινίζουμε ότι οι ενότητες 1-9 του παρόντος πρακτικού με τίτλους Ιστορικό Διαδικασίας, Εμπλεκόμενα Μέρη, Περιγραφή της Συγκέντρωσης, Συγκέντρωση υπό την Έννοια του Νόμου, Έννοια της Συγκέντρωσης Μείζονος Σημασίας, Σχετική Αγορά, Επηρεαζόμενες Αγορές, Αξιολόγηση Συμβατότητας με τη Λειτουργία του Ανταγωνισμού στην Αγορά – Αμφιβολίες και Τραπεζικό Σύστημα στην Κυπριακή Δημοκρατία, αποτελούν μέρος της απόφασης μας.

Αξιολόγηση της Συγκέντρωσης

15.      Για σκοπούς εύκολης αναφοράς, υπενθυμίζουμε ότι κατά την πρώτη φάση αξιολόγησης της συγκέντρωσης, είχε κριθεί ότι η αγορά παροχής υπηρεσιών για χορηγήσεις και η αγορά παροχής υπηρεσιών για καταθέσεις αποτελούν επηρεαζόμενες αγορές σε οριζόντιο επίπεδο.

16.      Οι προαναφερθείσες επηρεαζόμενες αγορές αξιολογήθηκαν δυνάμει του άρθρου 19 του Νόμου - που τιτλοφορείται «Κριτήρια που λαμβάνονται υπόψη κατά την αξιολόγηση συγκέντρωσης» - καθώς και στο γενικότερο πλαίσιο των Κατευθυντήριων Γραμμών.

17.      Κρίνουμε σημαντικό να τονιστεί, όπως άλλωστε προνοείται και στο ίδιο το κείμενο των Κατευθυντήριων γραμμών, ότι οι παράγοντες που λαμβάνονται υπόψη κατά την αξιολόγηση των πιθανών επιπτώσεων μίας συγκέντρωσης: «δεν αποτελούν ένα «κατάλογο» που εφαρµόζεται µηχανικά σε κάθε περίπτωση. Η ανάλυση κάθε συγκεκριµένης υπόθεσης από πλευράς ανταγωνισµού θα βασίζεται µάλλον σε µια γενική αξιολόγηση των προβλεπόµενων επιπτώσεων της συγκέντρωσης, λαµβάνοντας υπόψη τους σχετικούς παράγοντες και συνθήκες. Τα στοιχεία αυτά δεν είναι πάντοτε όλα κρίσιµα για την εξέταση κάθε οριζόντιας συγκέντρωσης και µπορεί να µην χρειασθεί να αναλυθούν εξίσου λεπτοµερώς όλα τα δεδοµένα µιας υπόθεσης^[115]».

18.      Λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω και με βάση τις Κατευθυντήριες Γραμμές, οι οριζόντιες συγκεντρώσεις ενδέχεται να βλάψουν σημαντικά τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό, ιδίως με τη δημιουργία ή ενίσχυση δεσπόζουσας θέσης με τους ακόλουθους τρόπους:

·            καταργώντας σημαντικές ανταγωνιστικές πιέσεις σε μία ή περισσότερες επιχειρήσεις, οι οποίες ως εκ τούτου θα έχουν αυξημένη ισχύ στην αγορά, χωρίς να καταφύγουν σε συντονισμό της συμπεριφοράς τους (γνωστές ως επιπτώσεις μη συντονισμένης συμπεριφοράς)·

·            μεταβάλλοντας τη φύση του ανταγωνισμού ούτως ώστε οι επιχειρήσεις που προηγουμένως δεν συντόνιζαν τη συμπεριφορά τους, πλέον είναι πολύ πιθανότερο να το κάνουν και να αυξάνουν τις τιμές ή με άλλο τρόπο να βλάπτουν τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό. Μια συγκέντρωση μπορεί επίσης να καταστήσει τον συντονισμό ευκολότερο, σταθερότερο ή αποτελεσματικότερο για τις επιχειρήσεις που συντόνιζαν τη συμπεριφορά τους και πριν από τη συγκέντρωση (γνωστές ως επιπτώσεις συντονισμένης συμπεριφοράς).

19.      Σε αυτό το πλαίσιο, η Επιτροπή αξιολογεί κατά πόσον οι μεταβολές που επέρχονται στη δομή των σχετικών αγορών λόγω της συγκέντρωσης θα οδηγήσουν σε οποιοδήποτε από τα ανωτέρω αποτελέσματα.

20.      Η Επιτροπή, λαμβάνοντας υπόψη τα προαναφερθέντα καθώς και το σύνολο των στοιχείων που τέθηκαν ενώπιον της, είχε καταλήξει ότι η συγκεκριμένη συγκέντρωση δημιουργούσε αμφιβολίες ως προς το συμβατό της με την ανταγωνιστική αγορά για τους ακόλουθους λόγους:

Παράγοντες Μη Συντονισμένης Συμπεριφοράς

21.      Μεγάλα μερίδια αγοράς των συμμετεχουσών επιχειρήσεων: Μετά την ολοκλήρωση της προτεινόμενης συναλλαγής, η Eurobank Cyprus μαζί με τον Στόχο θα έχουν μερίδιο αγοράς [30%-40%] στην αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων, με αποτέλεσμα να κατέχουν την {….} θέση στην προαναφερθείσα αγορά., και [40%-50%] στην αγορά παροχής υπηρεσιών καταθέσεων, μερίδιο που την κατατάσσει στην πρώτη θέση στην συγκεκριμένη αγορά. Λαμβάνοντας υπόψη τα δεδομένα της υπόθεσης, η Επιτροπή είχε αποφασίσει όπως διενεργηθεί περαιτέρω έρευνα προκειμένου να εξασφαλιστούν στοιχεία αναφορικά με τη διαχρονική τάση των μεριδίων αγοράς στις συγκεκριμένες αγορές, καθώς και άλλα στοιχεία για την αξιολόγηση της δύναμης των συμμετεχουσών επιχειρήσεων στον τραπεζικό τομέα.

22.      Οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις είναι στενοί ανταγωνιστές: Η Επιτροπή είχε αποφασίσει ότι η Eurobank Cyprus και ο Στόχος ενδέχεται να είναι στενοί ανταγωνιστές, παρά την θέση της κοινοποιούσας επιχείρησης. Ως εκ τούτου, η Επιτροπή έκρινε ότι η εξέταση του συγκεκριμένου παράγοντα χρήζει διερεύνησης, ένεκα της φύσης και των δεδομένων της προτεινόμενης συναλλαγής.

23.      Οι πελάτες έχουν περιορισμένες δυνατότητες αλλαγής προμηθευτή: Η Επιτροπή είχε καταλήξει ότι κατ’ αρχήν υφίσταται δυνατότητα αλλαγής προμηθευτή, ένεκα της ύπαρξης αριθμού παρόχων τραπεζικών υπηρεσιών και της ύπαρξης χαμηλού κόστους μεταστροφής για ορισμένες τραπεζικές υπηρεσίες, γεγονός το οποίο αντανακλάται και από τα στοιχεία που είχε προσκομίσει η Eurobank αναφορικά με το υψηλό ποσοστό μεταφοράς προϊόντων από και προς τα εμπλεκόμενα μέρη. Ωστόσο, είχε κριθεί ότι η συγκεκριμένη δυνατότητα αλλαγής προμηθευτή φαίνεται να περιορίζεται διαχρονικά, λόγω της μείωσης του αριθμού των παρόχων τραπεζικών υπηρεσιών που δραστηριοποιούνται στη Δημοκρατία. Συνεπώς, η Επιτροπή έκρινε ως αναγκαία την διενέργεια περαιτέρω έρευνας επί του συγκεκριμένου παράγοντα.

24.      Οι ανταγωνιστές δεν είναι πιθανόν να αυξήσουν την προσφορά αν αυξηθούν οι τιμές: Η Επιτροπή είχε καταλήξει ότι η δυνατότητα αύξησης της προσφοράς υπηρεσιών εκ μέρους των τραπεζικών ιδρυμάτων εξαρτάται από ποικίλους παράγοντες. Ωστόσο, βάσει των στοιχείων που διέθετε, δεν καθίστατο εφικτή η εξαγωγή συμπεράσματος ως προς την ύπαρξη τέτοιας δυνατότητας εκ μέρους των ανταγωνιστών των εμπλεκόμενων μερών. Ως εκ τούτου, λαμβάνοντας υπόψη την φύση και τα δεδομένα της προτεινόμενης συναλλαγής, είχε κριθεί απαραίτητη η λήψη επιπρόσθετων πληροφοριών.

Παράγοντες Συντονισμένης Συμπεριφοράς:

25.      Συμφωνία των όρων συντονισμού, παρακολούθηση των παρεκκλίσεων και αποτρεπτικοί μηχανισμοί: Η Επιτροπή λαμβάνοντας υπόψη την ομογένεια των προϊόντων, τη συμμετρία των μεριδίων αγοράς της πρώτης και της δεύτερης μεγαλύτερης τράπεζας στην αγορά, και τον βαθμό διαφάνειας στον τραπεζικό τομέα κυρίως στη λιανική τραπεζική, έκρινε ως αναγκαία την λήψη επιπρόσθετων στοιχείων τόσο από τα εμπλεκόμενα μέρη όσο και από τους λοιπούς παρόχους τραπεζικών υπηρεσιών, ενδεικτικά αναφορικά με τη διάρθρωση του κόστους, την παραγωγική ικανότητα και τους διαρθρωτικούς δεσμούς των πιστωτικών ιδρυμάτων.

26.      Αντιδράσεις τρίτων: Η Επιτροπή, εκ της ανάλυσης των μεριδίων αγοράς των υπόλοιπων τραπεζικών ιδρυμάτων, διαπίστωσε ότι καθίστατο ιδιαίτερα δύσκολη η δυνατότητα τους για αντίδραση, στην περίπτωση συντονισμού των συμμετεχουσών επιχειρήσεων και της Τράπεζας Κύπρου. Συνεπώς, η Επιτροπή θεώρησε ότι ήταν απαραίτητη η περαιτέρω διερεύνηση αναφορικά με τη δυνατότητα των υπολοίπων τραπεζικών ιδρυμάτων να αντιδράσουν και να ασκήσουν ανταγωνιστικές πιέσεις, σε περίπτωση συντονισμού μεταξύ της νέας οντότητας και της Τράπεζας Κύπρου.

27.      Αναφορικά με την αντισταθμιστική ισχύ των αγοραστών, η Επιτροπή είχε διαπιστώσει ότι  η πλειοψηφία αποδεκτών των τραπεζικών υπηρεσιών δεν διαθέτει διαπραγματευτική ισχύ, ιδιαίτερα αναφορικά με τη λιανική τραπεζική. Αντ’ αυτού, εξαίρεση φαίνεται να αποτελεί όταν ο αποδέκτης των υπηρεσιών χορήγησης είναι μεγάλες εταιρείες. Ως εκ τούτου, η πλειοψηφία των πελατών της Eurobank Cyprus ενδέχεται να διαθέτει διαπραγματευτική ισχύ, ενώ η πλειοψηφία των πελατών του Στόχου πιθανότατα να μην διαθέτει, στοιχείο το οποίο η Επιτροπή αποφάσισε ότι χρήζει περαιτέρω εξέτασης.

28.      Αναφορικά με τον παράγοντα εισόδου στην αγορά, η Επιτροπή έκρινε απαραίτητη την διεξαγωγή έρευνας που να αντικατοπτρίζει με σαφήνεια τα τρέχοντα δεδομένα, και να καθιστά δυνατή την εξαγωγή ενός ασφαλούς συμπεράσματος αναφορικά με την ευκολία/δυσκολία εισόδου εταιρειών στην αγορά παροχής τραπεζικών υπηρεσιών, οι οποίες να δύνανται να ασκήσουν ανταγωνιστικές πιέσεις.

 

 

 

Αμφιβολίες αναφορικά με Συντονισμένα Αποτελέσματα

Δεν αίρονται οι αμφιβολίες μας

29.      Συγκεντρώσεις σε αγορές με υψηλό βαθμό συγκέντρωσης μπορεί να εµποδίσουν σηµαντικά τον αποτελεσµατικό ανταγωνισµό με τη δημιουργία ή την ενίσχυση συλλογικής δεσπόζουσας θέσης, δεδομένου ότι αυξάνουν την πιθανότητα συντονισμού της συμπεριφοράς των επιχειρήσεων με τον τρόπο αυτό και αύξησης των τιμών, ακόμα και χωρίς προσφυγή σε συμφωνία ή εναρμονισμένη πρακτική^[116] κατά την έννοια των άρθρων 3 του Περί Ανταγωνισμού Νόμου και 101 της Συνθήκης για τη Λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης (εφεξής η «ΣΛΕΕ»).

30.      Με τον τρόπο αυτό, μία συγκέντρωση που δημιουργεί ή ενισχύει δεσπόζουσα θέση που κατέχουν οι συμμετέχουσες στη συγκέντρωση επιχειρήσεις από κοινού με μία τρίτη επιχείρηση μπορεί να αποδειχθεί ασύμβατη προς το καθεστώς του ανόθευτου ανταγωνισμού.

31.      Σημειώνεται για σκοπούς πληρότητας ότι η έννοια της συλλογικής δεσπόζουσας θέσης αναγνωρίζεται αρχικά στο άρθρο 6(1) του Νόμου Περί Προστασίας του Ανταγωνισμού του 2022, το οποίο απαγορεύει την καταχρηστική εκμετάλλευση δεσπόζουσας θέσης μιας ή περισσότερων επιχειρήσεων.

32.      Αν και ο Νόμος δεν παρέχει ορισμό για το τι συνιστά συλλογική δεσπόζουσα θέση, σημαντική καθοδήγηση αντλείται από σχετικές αποφάσεις των Δικαστηρίων της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Ειδικότερα, παραθέτουμε απόσπασμα από την υπόθεση Airtours^[117], όπου αναλύθηκε η έννοια της συλλογικής δεσπόζουσας θέσης σε υποθέσεις συγκεντρώσεων και όπου το ΓΔ έκρινε ότι πρέπει να συντρέχουν τρεις προϋποθέσεις για τη διαπίστωση συλλογικής δεσπόζουσας θέσης κατόπιν πράξης συγκέντρωσης (οι οποίες επιβεβαιώθηκαν και στην υπόθεση Impala II^[118]):

“[…] three conditions are necessary for a finding of collective dominance as defined:

- first, each member of the dominant oligopoly must have the ability to know how the other members are behaving in order to monitor whether or not they are adopting the common policy. As the Commission specifically acknowledges, it is not enough for each member of the dominant oligopoly to be aware that interdependent market conduct is profitable for all of them but each member must also have a means of knowing whether the other operators are adopting the same strategy and whether they are maintaining it. There must, therefore, be sufficient market transparency for all members of the dominant oligopoly to be aware, sufficiently precisely and quickly, of the way in which the other members' market conduct is evolving;

- second, the situation of tacit coordination must be sustainable over time, that is to say, there must be an incentive not to depart from the common policy on the market. As the Commission observes, it is only if all the members of the dominant oligopoly maintain the parallel conduct that all can benefit. The notion of retaliation in respect of conduct deviating from the common policy is thus inherent in this condition. In this instance, the parties concur that, for a situation of collective dominance to be viable, there must be adequate deterrents to ensure that there is a long-term incentive in not departing from the common policy, which means that each member of the dominant oligopoly must be aware that highly competitive action on its part designed to increase its market share would provoke identical action by the others, so that it would derive no benefit from its initiative (see, to that effect, Gencor v Commission, paragraph 276);

- third, to prove the existence of a collective dominant position to the requisite legal standard, the Commission must also establish that the foreseeable reaction of current and future competitors, as well as of consumers, would not jeopardise the results expected from the common policy.”^[119]

33.  Σύμφωνα με τις Κατευθυντήριες Γραμμές, συντονισμένη συμπεριφορά μπορεί να διαπιστωθεί τόσο για τις τιμές, όσο για τους πελάτες, την παραγωγική διαθεσιμότητα και τις πωλήσεις.

34.      Για την αξιολόγηση του ενδεχομένου συντονισμένης συμπεριφοράς, λήφθηκαν υπόψη τα χαρακτηριστικά των επηρεαζόμενων σχετικών αγορών και η μεταβολή που θα επιφέρει στη δομή τους η υλοποίηση της συγκέντρωσης.

35.      Πιο συγκεκριμένα, οι παράγοντες που λαμβάνονται υπόψη κατά την αξιολόγηση των επιπτώσεων συντονισμένης συμπεριφοράς προβλέπονται στις παραγράφους 39 έως 57 των Κατευθυντήριων Γραμμών και περιλαμβάνουν τους ακόλουθους:

         (α) στο επίπεδο συγκέντρωσης στις υπό εξέταση αγορές, (β) στα μερίδια αγοράς των ανταγωνιστών, (γ) στις συνθήκες που ευνοούν την επίτευξη συμφωνίας εκ μέρους των επιχειρήσεων ως προς τους όρους συντονισμού, (δ) στους διαρθρωτικούς δεσμούς μεταξύ των επιχειρήσεων στην υπό διερεύνηση σχετική αγορά προϊόντων/υπηρεσιών, (ε) στην παρακολούθηση των παρεκκλίσεων, (στ) στο βαθμό ανταγωνιστικής πίεσης από τους ανταγωνιστές των επιχειρήσεων που λαμβάνουν μέρος στη συγκέντρωση, (ζ) στα εμπόδια εισόδου και (η) στην αντισταθμιστική ισχύ των πελατών αυτών.

36.      Η Επιτροπή στην απόφαση της για τη διεξαγωγή πλήρους διερεύνησης της προτεινόμενης συγκέντρωσης, ημερομηνίας 30 Οκτωβρίου 2023, κατέγραψε τις ανησυχίες της όσον αφορά την αύξηση της πιθανότητας συντονισμού μεταξύ της Eurobank Cyprus (μαζί με την Ελληνική Τράπεζα) μετά την υλοποίηση της παρούσας πράξης και {………………….………………………………………..} της Τράπεζας Κύπρου.

37.      Παρακάτω αναλύονται τα στοιχεία τα οποία συλλέχθηκαν κατά τη διαδικασία της πλήρους διερεύνησης της υπόθεσης, στη βάση της εν λόγω απόφασης της Επιτροπής, τα οποία αξιολογούνται υπό το φως του Νόμου, των Κατευθυντήριων Γραμμών και της ισχύουσας νομολογίας.

(Α) Μερίδια Αγοράς και Επίπεδα Συγκέντρωσης

38.      Σύμφωνα με τις Κατευθυντήριες Γραμμές, τα μερίδια αγοράς και τα επίπεδα συγκέντρωσης των συμμετεχουσών εταιρειών και των ανταγωνιστών τους αποτελούν χρήσιμες πρώτες ενδείξεις για τη διάρθρωση της αγοράς σε σχέση με τον ανταγωνισμό. Αν και πρώτες ενδείξεις, είναι κατά κανόνα σημαντικοί παράγοντες κατά την αξιολόγηση μίας συγκέντρωσης.^[120]

39.      Είναι εξίσου σημαντικό να σημειωθεί ότι οι μεταβολές των ιστορικών μεριδίων αγοράς παρέχουν συχνά χρήσιμες πληροφορίες για τις ανταγωνιστικές διεργασίες και για την πιθανή μελλοντική σπουδαιότητα των διαφόρων ανταγωνιστών, για παράδειγμα ως ένδειξη ότι ορισμένες επιχειρήσεις έχουν αυξήσει ή μειώσει τα μερίδια αγοράς τους^[121].

40.      Αναφορικά με το συσχετισμό μεταξύ υψηλών μεριδίων αγοράς αλλά και υψηλού βαθμού συγκέντρωσης μιας αγοράς με την ύπαρξη συλλογικής δεσπόζουσας θέσης, κρίνεται καταρχάς σημαντικό να παρατεθεί, εισαγωγικά, το ακόλουθο σχετικό απόσπασμα από απόφαση της Ελληνικής Επιτροπής Ανταγωνισμού:

«[…] ο υψηλός βαθμός συγκέντρωσης μίας αγοράς ευνοεί την ανάπτυξη συντονισμού. Η από κοινού κατοχή υψηλού μεριδίου αγοράς ιδίως στην περίπτωση δυοπωλίου μπορεί, εκτός αποδείξεως του εναντίου, να συνιστά σημαντικότατη ένδειξη υπάρξεως συλλογικής δεσπόζουσας θέσεως. Συγκεκριμένα, στις περιπτώσεις που μετά την συγκέντρωση προκύπτει δυοπώλιο με μερίδιο αγοράς άνω του 60%, τότε υφίσταται σοβαρό έρεισμα για την εξέταση της πιθανότητας συντονισμού λόγω δημιουργίας συλλογικής δεσπόζουσας θέσης. Περαιτέρω, ενδείξεις ύπαρξης συλλογικής δεσπόζουσας θέσης υφίστανται και στις περιπτώσεις που μετά την συγκέντρωση προκύπτει ότι τρεις επιχειρήσεις κατέχουν από κοινού μερίδιο αγοράς άνω του 60%. […]

Επίσης, λαμβάνεται υπόψη και η αύξηση του βαθμού συγκέντρωσης που προκύπτει από την προταθείσα πράξη. Δείκτης HHI κάτω του επιπέδου των 1800 μονάδων δεν καταδεικνύει την ύπαρξη υψηλού βαθμού συγκέντρωσης στην αγορά.

[…]

Η σχέση μεταξύ των μεριδίων αγοράς που κατέχουν οι κατέχουσες συλλογική δεσπόζουσα θέση επιχειρήσεις και αυτών που κατέχουν οι ανταγωνιστές τους αποτελεί παράγοντα που πρέπει να λαμβάνεται υπόψη κατά τη διερεύνηση της ύπαρξης δεσπόζουσας θέσεως. Εφόσον οι ανταγωνιστές κατέχουν μικρά μερίδια αγοράς, δεν μπορούν να ασκήσουν αποτελεσματικά ανταγωνιστική πίεση στη συλλογική δεσπόζουσα θέση.»^[122]

Υψηλά Μερίδια Αγοράς

41.      Με βάση τα στοιχεία που συλλέχθηκαν από την Υπηρεσία κατά την πλήρη διερεύνηση της  υπό εξέταση κοινοποίησης αλλά και τους υπολογισμούς της ως προς τα μερίδια αγοράς τόσο των συμμετεχουσών επιχειρήσεων αλλά και των λοιπών τραπεζικών ιδρυμάτων που δραστηριοποιούνται στη Δημοκρατία, στις ορισθείσες σχετικές αγορές, δηλαδή (α) στην αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων και (β) στην αγορά παροχής υπηρεσιών καταθέσεων, προκύπτουν τα εξής:

Aγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων

42.      Tο μεγαλύτερο μερίδιο αγοράς στην αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων, εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας για τα έτη 2020, 2021 και 2022 κατέχει η Τράπεζα Κύπρου με ποσοστά [30%-40%], [30%-40%] και [30%-40%], αντίστοιχα. Ακολουθεί ο Στόχος με μερίδια αγοράς που ανέρχονται σε [20%-30%], [10%-20%] και [20%-30%], αντίστοιχα, και αμέσως μετά η Eurobank Cyprus με μερίδια αγοράς που ανέρχονται σε  [5%-10%], [5%-10%] και [10%-20%] για τα έτη 2020, 2021 και 2022, αντίστοιχα.

43.      Τόσο για την Τράπεζα Κύπρου όσο και για την Ελληνική τα εν λόγω μερίδια, ενώ παρουσιάζουν κάποια μείωση μεταξύ 2020 και 2021, ωστόσο και στις δύο περιπτώσεις σημειώνουν αύξηση μεταξύ 2021 και 2022.

44.      Τα αντίστοιχα μερίδια της Eurobank Cyprus παρουσιάζουν διαρκή αυξητική τάση {………………………………………………..} κατ’ έτος κατά την εν λόγω τριετή περίοδο.

45.      Μετά την ολοκλήρωση της προτεινόμενης συναλλαγής, {....................} μερίδιο αγοράς στην εν λόγω αγορά {.......................................................} Τράπεζα Κύπρου {…} [30%-40%], {...…} Eurobank Cyprus (μαζί με την Ελληνική Τράπεζα) {…….........................}  [30%-40%].

46.      Ως εκ των ανωτέρω, διαφαίνεται ότι η διαφορά των μεριδίων αγοράς μεταξύ της πρώτης και της δεύτερης μεγαλύτερης τράπεζας, βάσει του ύψους χορηγήσεων μετά την ολοκλήρωση της συγκέντρωσης, θα είναι [0%-5%], ενώ πριν την ολοκλήρωση αυτής είναι [10%-20%],  {................................................................. …………………........................}.

47.      Αξίζει να σημειωθεί ότι τα υπόλοιπα τραπεζικά ιδρύματα ακολουθούν με μερίδια αγοράς κάτω του 5%. Συγκεκριμένα, οι υπόλοιποι ανταγωνιστές της Eurobank Cyprus (μαζί με την Ελληνική Τράπεζα, μετά τη συγκέντρωση) θα κατέχουν συγκριτικά πολύ πιο μικρά μερίδια αγοράς, με {…..} στην εν λόγω αγορά [Τραπεζικό Ίδρυμα] με μερίδιο αγοράς [0%-5%] και {…..} [Τραπεζικό Ίδρυμα] με μερίδιο [0%-5%]. Οι υπόλοιποι τραπεζικοί οργανισμοί κατέχουν {…..} μερίδια αγοράς.

48.      Σημειώνεται παράλληλα ότι τα μερίδια αγοράς των μικρότερων τραπεζών διαφοροποιούνται ελαφρώς κατά τη διάρκεια της εν λόγω περιόδου, είτε αυξητικά είτε αρνητικά, ωστόσο παραμένουν σταθερά κάτω από 5%   γεγονός το οποίο δεν δεικνύει εν πάση περιπτώσει αγορά με δυναμικό χαρακτήρα. 

Aγορά παροχής υπηρεσιών καταθέσεων

49.      To μεγαλύτερο μερίδιο αγοράς στην αγορά παροχής υπηρεσιών καταθέσεων εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας για τα έτη 2020, 2021 και 2022 κατέχει η Τράπεζα Κύπρου με [30%-40%], [30%-40%] και [30%-40%], αντίστοιχα. Ακολουθεί ο Στόχος με μερίδια αγοράς που ανέρχονται σε [20%-30%], [20%-30%] και [30%-40%] και η Eurobank Cyprus με μερίδια αγοράς που ανέρχονται σε [10%-20%], 10%-20%] και [10%-20%], αντίστοιχα. 

50.      Τόσο για την Τράπεζα Κύπρου όσο και για την Ελληνική τα εν λόγω μερίδια, ενώ παρουσιάζουν κάποια μικρή μείωση μεταξύ 2020 και 2021, ωστόσο και στις δύο περιπτώσεις σημειώνουν αύξηση μεταξύ 2021 και 2022.

51.      Τα αντίστοιχα μερίδια της Eurobank Cyprus παρουσιάζουν διαρκή αυξητική τάση […………………………………….……] κατ’ έτος κατά την εν λόγω τριετή περίοδο. Συνάγεται επομένως ότι, μετά την ολοκλήρωση της προτεινόμενης συναλλαγής, η σειρά κατάταξης των πιο πάνω πιστωτικών ιδρυμάτων μεταβάλλεται. Συγκεκριμένα, το μεγαλύτερο μερίδιο αγοράς στην εν λόγω αγορά θα κατέχεται πλέον από τη Eurobank Cyprus (μαζί με την Ελληνική Τράπεζα), με [40%-50%], η οποία θα ακολουθείται από την Τράπεζα Κύπρου με [30%-40%].

52.      Ως εκ τούτου, η διαφορά μεταξύ της πρώτης και της δεύτερης μεγαλύτερης τράπεζας βάσει του ύψους καταθέσεων μετά  την ολοκλήρωση της συγκέντρωσης  θα είναι  [5%-10%], με την Eurobank Cyprus (μαζί με την Ελληνική Τράπεζα) να ηγείται της αγοράς, ενώ πριν την ολοκλήρωση της συγκέντρωσης η διαφορά μεταξύ πρώτης και δεύτερης τράπεζας ήταν [5%-10%]. Δε μπορούμε βέβαια να παραβλέψουμε το γεγονός ότι στην προ της συγκέντρωσης κατάσταση, ακολουθούσε, ως τρίτη μεγαλύτερη τράπεζα, η Eurobank Cyprus με ένα ποσοστό της τάξης του [10%-20%], πολύ μεγαλύτερο από έκαστο  αντίστοιχο των λοιπών τραπεζικών ιδρυμάτων.

53.      Υπομνίζεται ότι, και σε αυτή την περίπτωση τα υπόλοιπα τραπεζικά ιδρύματα ακολουθούν με μερίδια αγοράς κάτω του 5%. Συγκεκριμένα, οι υπόλοιποι ανταγωνιστές της Eurobank Cyprus (μαζί με τον Στόχο) θα κατέχουν συγκριτικά πολύ πιο μικρά μερίδια αγοράς, με {…..} στην αγορά [Τραπεζικό Ίδρυμα] ([0%-5%]) και {…..} [Τραπεζικό Ίδρυμα] ([0%-5%]), ενώ οι υπόλοιποι τραπεζικοί οργανισμοί κατέχουν {…..} μερίδια αγοράς.

54.      Σημειώνεται παράλληλα ότι τα μερίδια αγοράς των μικρότερων τραπεζών διαφοροποιούνται ελαφρώς κατά τη διάρκεια της εν λόγω περιόδου, είτε αυξητικά είτε αρνητικά, ωστόσο παραμένουν σταθερά κάτω από 5% - γεγονός το οποίο δεν δεικνύει εν πάση περιπτώσει αγορά με δυναμικό χαρακτήρα. 

55.      Από τα παραπάνω προκύπτει ότι μετά την ολοκλήρωση της συγκέντρωσης, τα μερίδια αγοράς της Eurobank Cyprus (μαζί με την Ελληνική Τράπεζα) ) και της Τράπεζας Κύπρου αθροιστικά θα ανέρχονται σε πολύ υψηλά επίπεδα, ήτοι σε [70%-80%] στην αγορά χορηγήσεων και σε [80%-90%] στην αγορά καταθέσεων, ενώ τα μερίδια αγοράς των υπόλοιπων ανταγωνιστών θα κυμαίνονται σε κατά πολύ μικρότερα ποσοστά, ήτοι κάτω από 5% έκαστος και ακόμα και συνολικά σε πολύ μικρότερα επίπεδα αναλογικά. Δεν πρέπει άλλωστε να παραβλέπεται πως ναι μεν τα μερίδια αγοράς αποτελούν ενδείξεις, αλλά συνάμα «σύμφωνα με πάγια νομολογία, τα πολύ μεγάλα μερίδια αγοράς – πάνω από 50 % - μπορεί καθαυτά να μαρτυρούν την ύπαρξη δεσπόζουσας θέσης στην αγορά».^[123] Επισημαίνουμε πως στην προκειμένη περίπτωση προκύπτουν ποσοστά της τάξης του 70-80%. Δημιουργείται, συνεπώς, ένα δυοπώλιο με μερίδια αγοράς άνω του 70% και 80% πλέον στις σχετικές επηρεαζόμενες αγορές και υφίσταται, κατά την άποψη της Μειοψηφίας σοβαρό έρεισμα για την εξέταση της πιθανότητας συντονισμού λόγω δημιουργίας συλλογικής δεσπόζουσας θέσης.

56.      Επιπρόσθετα, είναι σημαντικό να τονιστεί αναφορικά και με τις δύο επηρεαζόμενες αγορές, ότι η Εurobank Cyprus είναι η τρίτη σε μερίδια αγοράς με σταθερά αυξητική τάση από το έτος 2020 έως και το 2022, γεγονός που δεικνύει, κατά την άποψη μας, τη δυναμική της εν λόγω επιχείρησης στις σχετικές αγορές και την ανταγωνιστική πίεση που ασκεί επί του παρόντος (πριν δηλαδή από την ολοκλήρωση της συγκέντρωσης) και που θα συνέχιζε κατά πάσα πιθανότητα να ασκεί στην απουσία της συγκέντρωσης. Μια ανταγωνιστική πίεση που θα πάψει να υφίσταται ως αποτέλεσμα της συγκέντρωσης και που συνιστά κατά την άποψη μας ουσιώδη μεταβολή στις ανταγωνιστικές συνθήκες στις υπό εξέταση αγορές. Εν αντιθέτω, και με βάση τα ιστορικά στοιχεία που μας παρατέθηκαν στην Έκθεση Ευρημάτων, τα λοιπά τραπεζικά ιδρύματα δε φαίνεται να έχουν καταφέρει να «σπάσουν» το φραγμό του 5%.

Επίπεδα Συγκέντρωσης στις Υπό Εξέταση Αγορές (δείκτης ΗΗΙ)

57.      Ο υψηλός βαθμός συγκέντρωσης μίας αγοράς ευνοεί την ανάπτυξη συντονισμού. Εν γένει όσο υψηλότερος ο βαθμός συγκέντρωσης, τόσο περισσότερο ευάλωτη είναι μία αγορά στην δημιουργία συντονισμένων αποτελεσμάτων.^[124] 

58.      Σημειώνεται ότι για τη μέτρηση των επιπέδων συγκέντρωσης χρησιμοποιείται συνήθως ο δείκτης "ΗΗΙ" (Herfindahl-Hirschman Index). Εξίσου σημαντικός παράγοντας που λαμβάνεται υπόψη στο πλαίσιο αυτό είναι και η μεταβολή του δείκτη ΗΗΙ (γνωστή ως «δέλτα») που αποτελεί χρήσιμο στοιχείο για τη μεταβολή του επιπέδου συγκέντρωσης που προκύπτει απευθείας από την υπό εξέταση συγκέντρωση.

59.      Σύμφωνα με την παράγραφο 20 των Κατευθυντήριων Γραμμών, είναι ελάχιστα πιθανό να διαπιστωθούν οριζόντια προβλήματα ανταγωνισμού σε μια συγκέντρωση με δείκτη ΗΗΙ μετά τη συγκέντρωση που κυμαίνεται μεταξύ 1000 και 2000 και "δέλτα" κάτω από 250, ή σε μία συγκέντρωση με δείκτη ΗΗΙ μετά τη συγκέντρωση πάνω από 2000 κάτω από 150, εκτός αν υπάρχουν ειδικές περιστάσεις^[125].

60.      Από την Έκθεση Ευρημάτων της Υπηρεσίας,  αξίζει καταρχήν να καταγραφεί, όσον αφορά στο βαθμό συγκέντρωσης του τραπεζικού τομέα στην Κύπρο, πως η ΚΤΚ, στο πλαίσιο των απαντήσεών της, σημείωσε το μεγάλο βαθμό συγκέντρωσης που ήδη παρουσιάζει ο τραπεζικός τομέας όσον αφορά τα περιουσιακά στοιχεία και τις χορηγήσεις των τραπεζών και επισήμανε, παράλληλα, την περαιτέρω αύξηση του κατόπιν υλοποίησης της παρούσας πράξης.

61.      Η ανωτέρω θέση επιβεβαιώνεται και από τα συλλεχθέντα στοιχεία. Συγκεκριμένα, από την Έκθεση Ευρημάτων της Υπηρεσίας προκύπτουν οι ακόλουθες διαπιστώσεις αναφορικά με τα επίπεδα συγκέντρωσης στις σχετικές αγορές (α) χορηγήσεων και (β) καταθέσεων:

Αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων

62.      Mετά την ολοκλήρωση της προτεινόμενης συναλλαγής, ο δείκτης ΗΗΙ στην αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων θα αυξηθεί από 2,365 σε 2,871 και το ΗΗΙ δέλτα θα είναι 506.

63.      Συνεπώς, στην εν λόγω σχετική αγορά ο δείκτης ΗΗΙ και το δέλτα παρουσιάζονται αρκετά υψηλότερα από τα επίπεδα ασφαλείας που προβλέπονται στην παράγραφο 20 των Κατευθυντήριων Γραμμών.

Αγορά παροχής υπηρεσιών Καταθέσεων

64.      Μετά την ολοκλήρωση της προτεινόμενης συναλλαγής, ο δείκτης ΗΗΙ στην αγορά παροχής υπηρεσιών καταθέσεων θα αυξηθεί από 2,525 σε 3,370 και το δέλτα θα είναι 845.

65.      Ομοίως με τη σχετική αγορά των χορηγήσεων, παρατηρείται και εδώ πως ο δείκτης ΗΗΙ και το δέλτα παρουσιάζονται αρκετά υψηλότερα από τα επίπεδα ασφαλείας που προβλέπονται στην παράγραφο 20 των Κατευθυντήριων Γραμμών.

66.      Υπό το φως των ανωτέρω, συνάγεται ότι τόσο στην αγορά καταθέσεων όσο και στην αγορά χορηγήσεων, ο δείκτης ΗΗΙ και το δέλτα είναι αρκετά υψηλότερα από τα επίπεδα ασφαλείας που προβλέπονται από τις Κατευθυντήριες Γραμμές. Είναι συνεπώς έκδηλο πως ο ήδη υψηλός βαθμός συγκέντρωσης στην εν λόγω αγορά, θα αυξηθεί περαιτέρω, γεγονός που κρίνεται από τη Μειοψηφία ως ιδιαίτερα ανησυχητικό. Επίσης, το γεγονός ότι και προ της ολοκλήρωσης της προτεινόμενης εξαγοράς οι εν λόγω αγορές χαρακτηρίζονταν από υψηλό βαθμό συγκέντρωσης δεν αναιρεί το γεγονός ότι ως αποτέλεσμα της παρούσας συγκέντρωσης, οι σχετικές αγορές θα φτάσουν σε ακόμα υψηλότερα και επικινδυνότερα επίπεδα συγκέντρωσης, κάτι που θεωρούμε ότι θα επηρεάσει σε σημαντικό βαθμό τον ανταγωνισμό σε αυτές.

(Β) Συνθήκες που ευνοούν την επίτευξη συμφωνίας εκ μέρους των επιχειρήσεων ως προς τους όρους συντονισμού

67.      Όσο λιγότερο περίπλοκο και περισσότερο σταθερό είναι το οικονομικό περιβάλλον, τόσο πιο εύκολο είναι για τις επιχειρήσεις να καταλήξουν σε μία κοινή συμφωνία για τους όρους συντονισμού. Είναι, επίσης, ευκολότερο να υπάρξει συντονισμός μεταξύ λίγων επιχειρήσεων παρά μεταξύ πολλών, καθώς επίσης και να υπάρξει συντονισμός σχετικά με την τιμή για ένα και μόνο ομοιογενές προϊόν.^[126]

Βαθμός Ομοιογένειας Προσφερόμενων προϊόντων/υπηρεσιών

68.      Όπως συνάγεται από τα στοιχεία που συνέλλεξε η Υπηρεσία κατά την πλήρη διερεύνηση της συγκέντρωσης, και τη γενικότερη αξιολόγηση τους, οι τράπεζες προσφέρουν μεγάλο εύρος τραπεζικών/χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών, ενώ υπάρχει σημαντικός βαθμός ομοιογένειας μεταξύ τουλάχιστον των βασικότερων προσφερόμενων προϊόντων και υπηρεσιών.

69.      O παράγοντας της ομοιογένειας των τραπεζικών προϊόντων/υπηρεσιών εξετάσθηκε από την Ελληνική Επιτροπή Ανταγωνισμού κατά τον ίδιο τρόπο, μεταξύ άλλων, στις αποφάσεις της αρ. 556/2012, 549/2012, 562/2013, και 574/2013. Ενδεικτικά παρατίθεται απόσπασμα από την απόφαση αρ. 556/2012:

«[…] Ως επί το πλείστον, οι τράπεζες προσφέρουν (οι ίδιες ή μέσω θυγατρικών τους) πλήρες φάσμα τραπεζικών/χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών, ενώ, γενικότερα, υπάρχει σημαντικός βαθμός ομοιογένειας μεταξύ τουλάχιστον των σημαντικότερων προσφερόμενων προϊόντων και υπηρεσιών. Η διαφοροποίηση των υπηρεσιών στις υπό-αγορές των καταθέσεων και χορηγήσεων λιανικής και της χρηματοδότησης επιχειρήσεων εναπόκειται κυρίως στο όφελος των καταθετικών προϊόντων (επιτόκιο καταθέσεων) και στο κόστος των χορηγήσεων (επιτόκιο δανείου)».

70.      Στην υπό εξέταση συγκέντρωση, τα στοιχεία που έχουν αντληθεί από τις ερωτηθείσες τράπεζες συνηγορούν υπέρ της απόψεως ότι τα βασικά προϊόντα και οι υπηρεσίες που προσφέρουν είναι κατ’ ουσία ομοιογενή, με τις όποιες διαφοροποιήσεις να εστιάζονται σε παράγοντες όπως η αξιοπιστία, η φήμη και η ποιότητα εξυπηρέτησης υπό τις οποίες παρέχονται τα προϊόντα/ υπηρεσίες του εκάστοτε τραπεζικού ιδρύματος.

71.      Ειδικότερα, τα δύο εμπλεκόμενα μέρη (ήτοι, η Eurobank Cyprus και ο Στόχος) παρέχουν παρόμοιο φάσμα προϊόντων, ήτοι, τόσο υπηρεσίες χορηγήσεων όσο και υπηρεσίες καταθέσεων. Επιπρόσθετα, και οι δύο παρέχουν τα εν λόγω προϊόντα και στην επιχειρηματική τραπεζική καθώς και στη λιανική τραπεζική. Αξιοσημείωτο είναι το γεγονός ότι παρά την εστίαση του Στόχου στη λιανική, εντούτοις κατέχει μερίδιο ύψους [10%-20%] στην επιχειρηματική τραπεζική στην κυπριακή αγορά. Συνεπώς, δεν φαίνεται να ευσταθεί το επιχείρημα της κοινοποιούσας επιχείρησης περί μη ύπαρξης άμεσου ανταγωνισμού ανάμεσα στη Eurobank Cyprus και τον Στόχο, το οποίο βασίζεται, μεταξύ άλλων, στο διαφορετικό είδος πελατών προς τους οποίους απευθύνονται (λιανική και επιχειρηματική τραπεζική).

72.      Ιδιαίτερα καθοδηγητικές επί του θέματος είναι επίσης οι αποφάσεις της ΕΠΑΝΤ υπ’ αριθμό 566/2013 και 592/2014, όπου επιβεβαιώνεται η αδιαμφησβήτητη ύπαρξη ομοιογένειας στην παροχή τραπεζικών υπηρεσιών, χωρίς να γίνεται οποιαδήποτε αναφορά στο είδος του αποδέκτη. Κατωτέρω παρατίθεται σχετικό απόσπασμα από την απόφαση αρ. 566/2013 της ΕΠΑΝΤ:

        «[…] Όπως δε έχει υποστηριχθεί από τη γνωστοποιούσα και αναφέρθηκε σε προηγούμενο σημείο της παρούσας, κατά την ίδια «[δ]εν αναγνωρίζεται κάποιο συγκεκριμένο πιστωτικό ίδρυμα ως πολύ στενός ανταγωνιστής της Τράπεζας Πειραιώς σε αρκετές από τις εν γένει παραδοσιακές τραπεζικές αγορές […], καθώς δεν παρατηρείται μεγάλη διαφοροποίηση στο φάσμα των παρεχόμενων υπηρεσιών. Η όποια διαφοροποίηση ενδέχεται να υπάρξει στα χαρακτηριστικά των προσφερόμενων προϊόντων και στο επίπεδο της παρεχόμενης εξυπηρέτησης. Έτσι η Τράπεζα Πειραιώς ανταγωνίζεται με όλες τις Τράπεζες στην Ελληνική αγορά».

73.      Αξιοσημείωτη είναι και η απόφαση Airtours/First Choice^[127] της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, όπου παρά το γεγονός ότι υπήρχαν διαφορές μεταξύ των διαφόρων πακέτων διακοπών, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή αποφάσισε ότι “they are fundamentally similar” λόγω του ότι περιέχουν δύο ουσιαστικά προϊόντα, ήτοι ταξίδι και διαμονή.^[128]

74.      Σημειώνουμε επίσης τις απαντήσεις του Στόχου, σύμφωνα με τις οποίες υπάρχει μία ευρύτερη ομοιογένεια ως προς τις κατηγορίες των προϊόντων που η ίδια προσφέρει σε σχέση με αυτών της Eurobank Cyprus. Συνεπώς, το γεγονός ότι επί του παρόντος και κατά τα λεγόμενα τους, η Eurobank Cyprus επικεντρώνεται στις επιχειρήσεις και ο Στόχος στους ιδιώτες δεν αναιρεί το γεγονός ότι δραστηριοποιούνται και στην επιχειρηματική αλλά και λιανική τραπεζική αμφότερες και άρα ότι ανταγωνίζονται η μία την άλλη.

75.      Αξιοσημείωτη είναι και η θέση της Τράπεζας Κύπρου ότι υφίσταται σημαντικός βαθμός ομοιογένειας μεταξύ των προϊόντων / υπηρεσιών της και των αντίστοιχων προϊόντων / υπηρεσιών που προσφέρονται από τις Eurobank Cyprus και Ελληνική, ως προς τα βασικά χαρακτηριστικά τους. Όπως επί λέξει αναφέρθηκε από την Τράπεζα Κύπρου: «Ένα δάνειο είναι δάνειο. Αυτό που διαφέρει μεταξύ των πιστωτικών ιδρυμάτων είναι οι όροι που σχετίζονται με την κάθε προσφερόμενη υπηρεσία».

76.      Υπό το φως των ανωτέρω, τεκμαίρεται συνακόλουθα ότι στις υπό κρίση σχετικές αγορές υφίσταται επαρκής βαθμός ομοιογένειας μεταξύ των προϊόντων/υπηρεσιών που παρέχονται από τα τραπεζικά ιδρύματα εν γένει αλλά και ειδικότερα, μεταξύ των τριών μεγάλων τραπεζών, Eurobank Cyprus, Ελληνικής Τράπεζας και Τράπεζας Κύπρου.

Διάρθρωση Κόστους

77.      Η διάρθρωση του κόστους αποτελεί έναν εκ των παραγόντων που εξετάζονται κατά τη διερεύνηση της πιθανότητας συναντίληψης μεταξύ των μελών ενός ολιγοπωλίου. Η Υπηρεσία, στη φάση της πλήρους διερεύνησης της συγκέντρωσης, εξέτασε αυτή την πτυχή προκειμένου να διαπιστώσει την ύπαρξη ή μη συμμετρίας στην αποδοτικότητα αλλά και η διάρθρωση του συνολικού κόστους των ανταγωνιζόμενων επιχειρήσεων, λαμβάνοντας υπόψη το δείκτη λειτουργικών εξόδων (χωρίς προβλέψεις) προς τα λειτουργικά έσοδα των συμμετεχουσών και της πλησιέστερης ανταγωνίστριάς τους, Τράπεζας Κύπρου.

78.      Εν προκειμένω, στην Έκθεση Ευρημάτων της, η Υπηρεσία σημείωσε πως, παρά τον υψηλό βαθμό ομοιογένειας των παρεχόμενων προϊόντων/υπηρεσιών, δεν παρατηρείται αντίστοιχη συμμετρία στην αποδοτικότητα αλλά και τη διάρθρωση του συνολικού κόστους των ανταγωνιζόμενων επιχειρήσεων. Συγκεκριμένα, προκύπτει, σύμφωνα με την Υπηρεσία, ότι ο δείκτης των λειτουργικών εξόδων (χωρίς προβλέψεις) ως προς τα λειτουργικά έσοδα δεν παρουσιάζει συμμετρία μεταξύ των συμμετεχουσών και της πλησιέστερης ανταγωνίστριάς τους, Τράπεζας Κύπρου, γεγονός που ενδεχομένως, κατά τα λεγόμενα της Υπηρεσίας, περιορίζει τη βιωσιμότητα τυχόν συντονισμού μεταξύ αυτών και συνιστά ένδειξη διαφοροποίησης των επιχειρηματικών τους κινήτρων. 

79.      Η Υπηρεσία καταλήγει ότι η διάρθρωση των λειτουργικών εξόδων διαφέρει από τράπεζα σε τράπεζα και αυτό λόγω του μεγέθους της κάθε μίας, παράγοντας ο οποίος είναι σε άμεση συνάρτηση με τα έξοδά της. Για παράδειγμα, η Eurobank Cyprus κατέχει λιγότερα υποκαταστήματα από τον Στόχο και την Τράπεζα Κύπρου και ως εκ τούτου έχει λιγότερα λειτουργικά έξοδα. Επίσης, οι τελευταίες εξυπηρετούν λιανικούς πελάτες με μεγαλύτερο όγκο συναλλαγών και τραπεζικών λογαριασμών από ότι η Eurobank Cyprus.

80.      Αναφορικά με τα ανωτέρω, η Μειοψηφία αν και σημειώνει πως επί του παρόντος και πριν τη συγκέντρωση, δε φαίνεται να υφίσταται συμμετρία στα διαρθρωτικά κόστη των συμμετεχουσών, παρατηρεί ότι η Υπηρεσία δεν προέβη σε σύγκριση του συνολικού κόστους των συμμετεχουσών επιχειρήσεων, ως η νέα οντότητα, με αυτό της πλησιέστερης ανταγωνίστριας τους, Τράπεζας Κύπρου. 

81.      Σε αντίθεση με το συμπέρασμα της Υπηρεσίας στην Έκθεση Ευρημάτων, η Μειοψηφία εκτιμά ότι μετά την ολοκλήρωση της συγκέντρωσης είναι πολύ πιθανόν να υπάρξει περαιτέρω σύγκλιση ή/και συμμετρία στα κόστη διάρθρωσης της νέας οντότητας και της Τράπεζας Κύπρου. 

82.      Προς την κατεύθυνση αυτού του σκεπτικού αξιολόγησης μας οδηγεί και το συμπέρασμα της Έκθεσης Ευρημάτων της Υπηρεσίας ότι ο λόγος για τον οποίο επί του παρόντος η διάρθρωση των λειτουργικών εξόδων διαφέρει από τράπεζα σε τράπεζα είναι το μέγεθος της κάθε μίας, παράγοντας ο οποίος είναι σε άμεση συνάρτηση με τα έξοδα της.

83.      Επιπρόσθετα και λαμβάνοντας υπόψιν τα ελλιπή στοιχεία που παρασχέθηκαν από τις εν λόγω τράπεζες, η Μειοψηφία θεωρεί ότι τα συγκρίσιμα έτη για τα οποία υπάρχουν πλήρη στοιχεία και για τις τρεις τράπεζες είναι τα έτη 2021 και 2022, τα οποία παραθέτουμε παρακάτω:

ΔΕΙΚΤΗΣ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΚΩΝ ΕΞΟΔΩΝ / ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΚΑ ΕΣΟΔΑ σε %
	EUROBANK CYPRUS	ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ	ΤΡΑΠΕΖΑ ΚΥΠΡΟΥ
2021	{…}%	{…}%	{…}%
2022	{…}%	{…}%	{…}%

 

84.      Από τα πιο πάνω στοιχεία εκτιμούμε ότι εάν η εν λόγω συγκέντρωση ολοκληρωνόταν κατά τα έτη 2021 ή 2022, ο δείκτης λειτουργικών εξόδων της νέας οντότητας (Eurobank Cyprus & Στόχος) θα ανερχόταν σε ποσοστό μεταξύ {…}% για το έτος 2021 και σε ποσοστό μεταξύ {…}% για το 2022 έναντι αντίστοιχα ποσοστού {…}% και {…}% της Τράπεζας Κύπρου. Με βάση τα ανωτέρω, εκτιμούμε ότι είναι πιο πιθανό να υπάρχει συμμετρία στη διάρθρωση του συνολικού κόστους της νέας οντότητας και της Τράπεζας Κύπρου. Κατά την άποψη μας, τα πιο πάνω ποσοστά προκύπτουν λόγω των αυξημένων λειτουργικών εξόδων του Στόχου (που οφείλονται κυρίως στον μεγάλο αριθμό υποκαταστημάτων και ιδιωτών πελατών), σε απόλυτους αριθμούς σε σχέση με της Eurobank Cyprus. Επομένως, σε ενδεχόμενη συνένωση, ο δείκτης λειτουργικών εξόδων της νέας οντότητας, αναμένεται ότι θα είναι πιο κοντά στον αντίστοιχο δείκτη του Στόχου παρά της Eurobank Cyprus, ανεξαρτήτως των οποιωνδήποτε πιθανών συνεργειών να προέκυπταν από τη συγκέντρωση και που ενδεχομένως να μείωναν σε κάποιο μικρό βαθμό τα λειτουργικά έξοδα.

Επίπεδα Παραγωγικής Ικανότητας

85.      Μεταξύ των παραγόντων που καθιστούν έναν ενδεχόμενο συντονισμό μεταξύ επιχειρήσεων πιο εύκολο είναι και το κατά πόσο οι εν λόγω επιχειρήσεις παρουσιάζουν κάποιες αναλογίες ως προς τα επίπεδα παραγωγικής ικανότητας.

86.      Αντλώντας καθοδήγηση από τη νομολογία, σημειώνεται ότι στην απόφασή της Akzo Nobel/Hoechst Roussel VET^[129] η Ευρωπαϊκή Επιτροπή διαπίστωσε την ύπαρξη συλλογικής δεσπόζουσας θέσης μεταξύ τριών εταιριών που μετά τη συγκέντρωση θα κατείχαν συμμετρικά μερίδια συνολικού ύψους περίπου 85% -90%, καθώς υπήρχε υπερβολική παραγωγική δυναμικότητα στον κλάδο που μπορούσε να χρησιμεύσει για την επιβολή αντιποίνων, ενώ υπήρχε και διαρθρωτικός δεσμός μεταξύ τους.

87.      Όπως μεταξύ άλλων αναφέρθηκε στην εν λόγω απόφαση:

«The parties state that future coordination is unlikely since this would not be in the interest of either of the rapidly expanding competitors, Sanofi and Schering-Plough. However, after the operation, the top three players would have equal market shares amounting to almost [85-95] % of the market. Therefore, there is not much room left for further expansion without harming the competitive position of one of the three top suppliers. In addition, there is substantial overcapacity in the manufacturing facilities of these three players in relation to prostaglandins, which could be used as a means of retaliation. Moreover, there is a structural link which could be relevant for the assessment of collective dominance in this market […] Therefore, serious doubts arise in this market.».

88.      Σημειώνεται επίσης η απόφαση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής Glatfelter/Crompton Assets^[130], όπου οι κύριοι λόγοι μη διαπίστωσης συλλογικής δεσπόζουσας θέσης εναπόκειντο, μεταξύ άλλων, στην ασυμμετρία που παρουσίαζαν ως προς την παραγωγική τους ικανότητα οι εξεταζόμενες επιχειρήσεις.

89.      Περαιτέρω, στην υπόθεση BP/E.ON αναφέρθηκαν μεταξύ άλλων τα εξής σχετικά: «[…] η πράξη θα έχει σαν αποτέλεσµα την άθροιση της παραγωγικής ικανότητας των δύο επιχειρήσεων, µε αποτέλεσµα να σχηµατισθεί η µεγαλύτερη µονάδα παραγωγής αιθυλενίου στην περιοχή ARG. Το γεγονός αυτό ενισχύει σηµαντικά τη δύναµη των δύο επιχειρήσεων στην αγορά αιθυλενίου και, κατά συνέπεια, έχει ιδιαίτερη σηµασία για την εκτίµηση ως προς τον ανταγωνισµό.»^[131].

90.       Υπό το φως των ανωτέρω, η Υπηρεσία προκειμένου να αξιολογήσει την παραγωγική δυναμικότητα των τριών μεγαλύτερων τραπεζών στην Κυπριακή Δημοκρατία, προέβη στην Έκθεση Ευρημάτων της, σε διερεύνηση των δεικτών ρευστότητας και κεφαλαιακής επάρκειας για το έτος 2022.

91.      Όσον αφορά στα Ίδια Κεφάλαια (total equity) έκαστης τράπεζας, τα οποία συνιστούν τα συνολικά περιουσιακά στοιχεία μείον τις συνολικές υποχρεώσεις και δεικνύουν την καθαρή θέση και τη δυνατότητα κάθε τράπεζας να ανταποκριθεί πέραν των υποχρεώσεων της, διαπιστώθηκε ότι προ της συγκέντρωσης, η Τράπεζα Κύπρου {………..…} των υπολοίπων με δυναμικότητα που ανέρχεται σε €{…}, {……..…} ο Στόχος με €{…}, και {……} η αποκτώσα με €{…}.

92.      Σημαντικό κρίνεται ωστόσο το γεγονός πως, κατόπιν ολοκλήρωσης της προτεινόμενης συγκέντρωσης, η δυναμικότητα της νέας οντότητας που θα προκύψει θα {……………………….…} την αντίστοιχη της Τράπεζας Κύπρου, με τα Ίδια Κεφάλαια της πρώτης να ανέρχονται συνολικά σε €{…} έναντι των €{…} της δεύτερης και με τη διαφορά μεταξύ των δύο να υπολογίζεται σε {…...} €{…}.

93.      Καταληκτικά, από την Έκθεση Ευρημάτων της Υπηρεσίας διαπιστώνεται ότι η παραγωγική ικανότητα των δύο μεγάλων πιστωτικών ιδρυμάτων μετά τη συγκέντρωση, ήτοι, της νέας οντότητας που θα προκύψει από τη συγκέντρωση και της Τράπεζας Κύπρου, θα είναι ουσιαστικά στα ίδια επίπεδα, οδηγώντας στο συμπέρασμα ότι υπάρχει συμμετρία στη δυναμικότητα των εν λόγω τραπεζών.

Διαρθρωτικοί Δεσμοί μεταξύ των Τραπεζών

94.      Σύμφωνα με τις Κατευθυντήριες Γραμμές, οι διαρθρωτικοί δεσμοί, όπως σταυροειδείς συμμετοχές ή συμμετοχές σε κοινές επιχειρήσεις, μπορεί να βοηθήσουν στην ευθυγράμμιση των κινήτρων μεταξύ των συντονιζόμενων επιχειρήσεων. Η ανταλλαγή πληροφοριών µέσω εμπορικών ενώσεων ή οι πληροφορίες που έχουν ληφθεί µέσω σταυροειδών συµµετοχών ή συµµετοχής σε κοινές επιχειρήσεις δύναται να βοηθήσουν τις επιχειρήσεις να συµφωνήσουν τους όρους συντονισµού.

95.      Θεωρούμε σημαντικό, ωστόσο, να σημειωθεί εξαρχής πως οι δεσμοί μεταξύ των μελών ενός ολιγοπωλίου μπορεί να είναι διαρθρωτικοί, νομικοί, οικονομικοί ή άλλης φύσεως (π.χ. ύπαρξη συμφωνίας συνεργασίας σε άλλες αγορές, εκτός της σχετικής αγοράς στην οποία διερευνάται η ύπαρξη της συλλογικής δεσπόζουσας θέσης).^[132]

96.      Αναφορικά με τους διαρθρωτικούς δεσμούς, σημειώνεται σχετικά η υπόθεση NORDBANKEN / POSTGIROT^[133] στην οποία η Ε.Ε. κήρυξε τη συγκεκριμένη συγκέντρωση συμβατή με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, υπό την προϋπόθεση της πλήρους συμμόρφωσης των μερών με τις δεσμεύσεις που είχαν αναληφθεί ως προς τους διαθρωτικούς δεσμούς που δημιουργούνταν στα πλαίσια αυτής. Ειδικότερα, στην εν λόγω υπόθεση η Ε.Ε. ανέφερε μεταξύ άλλων τα εξής:

«55. Given the prevailing already concentrated market structure with only two suppliers and the significant commonality of interest between the major banks (e.g. with regards to volume discounts), there is a serious risk that the structural link between Postgirot and Bankgirot resulting from the operation would enable the two payment systems to coordinate their pricing structure and conditions. The operation, hence, creates serious doubts with regards to the creation of a jointly-dominant position by Postgirot and Bankgirot on the market for payment systems services in Sweden.

      […]

57. As in the payment systems market, the operation would lead to Nordbanken having a strong influence on the main competitor to Postgirot through its shareholding and representation on the Board and other governing bodies of Privatgirot, creating a serious risk that a jointly-dominant position is created.

97.      Σημειώνεται περαιτέρω πως σύμφωνα με νομολογία οι διαρθρωτικοί δεσμοί δεν αποτελούν απαραίτητη προϋπόθεση για να στοιχειοθετηθεί η ύπαρξη συλλογικής δεσπόζουσας θέσης, αλλά πιθανόν να ληφθούν υπόψη άλλοι παράγοντες ικανοί να δικαιολογήσουν την ύπαρξη συλλογικής δεσπόζουσας θέσης^[134]. Όπως σημειώθηκε και στην Υπόθεση Gencor^[135] αναφορικά με την έννοια των διαρθρωτικών αλλά και των οικονομικών δεσμών εν γένει:

 « […] there is nothing, in principle, to prevent two or more independent economic entities from being united by economic links in a specific market and, by virtue of that fact, from together holding a dominant position vis-à-vis the other operators on the same market. […] 

Nor can it be deduced […] that the Court has restricted the notion of economic links to the notion of structural links referred to by the applicant.

[…] Furthermore, there is no reason whatsoever in legal or economic terms to exclude from the notion of economic links the relationship of interdependence existing between the parties to a tight oligopoly within which, in a market with the appropriate characteristics, in particular in terms of market concentration, transparency and product homogeneity, those parties are in a position to anticipate one another's behaviour and are therefore strongly encouraged to align their conduct in the market, in particular in such a way as to maximise their joint profits by restricting production with a view to increasing prices. In such a context, each trader is aware that highly competitive action on its part designed to increase its market share (for example a price cut) would provoke identical action by the others, so that it would derive no benefit from its initiative. All the traders would thus be affected by the reduction in price levels.

That conclusion is all the more pertinent with regard to the control of concentrations, whose objective is to prevent anti-competitive market structures from arising or being strengthened. Those structures may result from the existence of economic links in the strict sense argued by the applicant or from market structures of an oligopolistic kind where each undertaking may become aware of common interests and, in particular, cause prices to increase without having to enter into an agreement or resort to a concerted practice».

(H υπογράμμιση είναι της Μειοψηφίας).

98.      Εν προκειμένω, από την Έκθεση Ευρημάτων προκύπτει ότι υπάρχει συμμετοχή τόσο του Στόχου (με ποσοστό 12.19%) όσο και της Τράπεζας Κύπρου (με ποσοστό της τάξης του 75%) στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας JCC Payment Systems Ltd. Σε ότι αφορά τη συμμετοχή του Στόχου και της Τράπεζας Κύπρου στην εταιρεία JCC Payment Systems Ltd, θα πρέπει να σημειωθεί πως έχουν δικαίωμα διορισμού ενός μέλους του ΔΣ, ενώ κανένα από τα υφιστάμενα μέλη του ΔΣ της JCC Payment Systems δεν είναι ταυτόχρονα μέλος του ΔΣ της Στόχου ή της Τράπεζας Κύπρου.

99.      Ως εκ των ανωτέρω, η Υπηρεσία καταλήγει ότι υφίστανται διαρθρωτικοί δεσμοί, οι οποίοι εστιάζονται κυρίως στους δεσμούς που υφίστανται μέσω της συμμετοχής της Τράπεζας Κύπρου και του Στόχου στην εταιρεία JCC Payment Systems Ltd. Ως εκ τούτου, η Μειοψηφία σημειώνει ότι οι εν λόγω διαθρωτικοί δεσμοί υφίστανται σε μία από τις σημαντικότερες τραπεζικές υπηρεσίες με μεγάλο μερίδιο αγοράς στη Δημοκρατία. 

100.    Συνακόλουθα, οι εν λόγω διαρθρωτικοί δεσμοί αποτελούν παράγοντες οι οποίοι δύνανται να καταστήσουν υπαρκτό το ενδεχόμενο συντονισμού και κατά συνέπεια η Μειοψηφία καταλήγει ότι οι αμφιβολίες της, ως προς τους υπό αναφορά παράγοντες εξακολουθούν να υφίστανται.

Παρακολούθηση των Παρεκκλίσεων

101.    Σύμφωνα με τις Κατευθυντήριες Γραμμές, οι αγορές πρέπει να είναι αρκετά διαφανείς ώστε οι επιχειρήσεις που συμμετέχουν στο συντονισμό να παρακολουθούν επαρκώς αν οι άλλες επιχειρήσεις παρεκκλίνουν από αυτόν και να τους επιβάλλουν αντίποινα^[136].

102.    Το Γενικό Δικαστήριο της ΕΕ στην υπόθεση Impala απεφάνθη ότι δεν είναι αρκετό οι επιχειρήσεις να έχουν μια γενική ιδέα για την τιμολόγηση των ανταγωνιστών τους. Ως ειδικότερα αναφέρθηκε:^[137]

«Όπως προκύπτει από τη σκέψη 62 της αποφάσεως Airtours κατά Επιτροπής, σκέψη 45 ανωτέρω, η αναγκαία διαφάνεια είναι εκείνη που παρέχει τη δυνατότητα σε κάθε μέλος του δεσπόζοντος ολιγοπωλίου να γνωρίζει τη συμπεριφορά των άλλων προκειμένου να εξακριβώνει αν υιοθετούν ή όχι την ίδια γραμμή δράσεως, δηλαδή κάθε μέλος του δεσπόζοντος ολιγοπωλίου πρέπει να διαθέτει ένα μέσο για να γνωρίζει αν οι άλλοι επιχειρηματίες υιοθετούν την ίδια στρατηγική και αν τη διατηρούν. Η διαφάνεια στην αγορά θα πρέπει, επομένως, να είναι επαρκής για να επιτρέπει σε κάθε μέλος του δεσπόζοντος ολιγοπωλίου να γνωρίζει, κατά τρόπο αρκούντως ακριβή και άμεσο, την εξέλιξη της συμπεριφοράς στην αγορά καθενός από τα άλλα μέλη. Η απαιτούμενη διαφάνεια δεν συνεπάγεται ότι κάθε μέλος μπορεί, ανά πάσα στιγμή, να γνωρίζει με την παραμικρή λεπτομέρεια τους ακριβείς όρους κάθε πωλήσεως που πραγματοποιούν τα άλλα μέλη του ολιγοπωλίου, αλλά πρέπει, αφενός, να καθιστά δυνατό τον προσδιορισμό των όρων του σιωπηρού συντονισμού και, αφετέρου, να δημιουργεί σοβαρό κίνδυνο ότι μια παρεκκλίνουσα συμπεριφορά δυναμένη να θέσει εν κινδύνω τον σιωπηρό συντονισμό θα αποκαλυφθεί από τα άλλα μέλη του ολιγοπωλίου».

103.    Από τις απαντήσεις των ερωτηθεισών τραπεζών ως προς τη συγκεκριμένη πτυχή, διαπιστώθηκε ότι, η αγορά καταθέσεων καθώς και η αγορά χορηγήσεων, όσον αφορά στη λιανική τραπεζική και ως ένα βαθμό σε επίπεδο επιχειρηματικών πελατών, χαρακτηρίζονται εν γένει από επαρκή διαφάνεια, καθώς οι πλείστες των πληροφοριών που αφορούν στην τιμολογιακή πολιτική των τραπεζών είναι αναρτημένες στις ιστοσελίδες τους, ενώ σημαντική πληροφόρηση παρέχεται επίσης στην ιστοσελίδα του Υπουργείου Οικονομικών καθώς και της ΚΤΚ. Το γεγονός αυτό, συνακόλουθα, διασφαλίζει την παροχή επαρκούς ενημέρωσης προς τους πελάτες για τους όρους που διέπουν την παροχή τραπεζικών υπηρεσιών και καταδεικνύει ότι υφίσταται διαφάνεια ως προς την εκάστοτε τιμολογιακή πολιτική των τραπεζικών ιδρυμάτων που δραστηριοποιούνται στην Κυπριακή Δημοκρατία.

Αποτρεπτικοί Μηχανισμοί

104.    Εάν οι συνέπειες που επιφέρουν οι παραβάσεις των όρων συντονισμού δεν είναι αρκετά σοβαρές, ώστε να πείσουν τις συντονιζόμενες επιχειρήσεις ότι είναι προς το συμφέρον τους να συμμορφωθούν με αυτούς, τότε ο συντονισμός δεν είναι βιώσιμος. Συνεπώς, η απειλή μελλοντικών αντιποίνων είναι το στοιχείο που επιτρέπει στον συντονισμό να παραμείνει βιώσιμος. Ωστόσο, η απειλή είναι πειστική όπου, όταν διαπιστώνεται παρέκκλιση από μία επιχείρηση, αναμένεται με αρκετή βεβαιότητα ότι θα ενεργοποιηθούν οι αποτρεπτικοί μηχανισμοί.

105.    Ως επίσης αναφέρουν οι Κατευθυντήριες Γραμμές, η ταχύτητα µε την οποία µπορούν να λειτουργήσουν οι αποτρεπτικοί µηχανισµοί σχετίζεται µε το θέµα της διαφάνειας. Αν οι επιχειρήσεις δεν είναι σε θέση να παρατηρούν τις ενέργειες των ανταγωνιστών τους παρά µε αρκετή καθυστέρηση, τότε τα αντίποινα θα καθυστερούν ανάλογα, γεγονός που µπορεί να επηρεάσει το κατά πόσον λειτουργούν αρκετά αποτρεπτικά για τις παρεκκλίσεις.

106.    Θεωρούμε χρήσιμο να επαναλάβουμε εδώ ότι στην απόφασή της  Ευρωπαϊκής Επιτροπής Akzo Nobel/Hoechst Roussel VET^[138]  διαπιστώθηκε η ύπαρξη συλλογικής δεσπόζουσας θέσης μεταξύ τριών εταιριών που μετά τη συγκέντρωση θα κατείχαν συμμετρικά μερίδια συνολικού ύψους περίπου 85% -90%, καθώς υπήρχε υπερβολική παραγωγική δυναμικότητα στον κλάδο που μπορούσε να χρησιμεύσει για την επιβολή αντιποίνων, ενώ υπήρχε και διαρθρωτικός δεσμός μεταξύ τους.

107.    Στην προκείμενη περίπτωση, η Μειοψηφία συμφωνεί με τη θέση της Υπηρεσίας ότι η ύπαρξη παραγόντων όπως είναι η δομή των σχετικών αγορών, οι διαρθρωτικοί δεσμοί μεταξύ των μελών του ολιγοπωλίου, ο βαθμός συγκέντρωσης, η διαφάνεια που διαπιστώνεται στις σχετικές αγορές, η παραγωγική ικανότητα των τριών μεγάλων τραπεζών, καθώς και η ομοιογένεια των υπό κρίση προϊόντων/υπηρεσιών, συνηγορούν υπέρ της άποψης ότι, σε περίπτωση παρέκκλισης μίας επιχείρησης από τους όρους ενδεχόμενου συντονισμού, υφίστανται οι συνθήκες εκείνες βάσει των οποίων θα μπορούσαν να ενεργοποιηθούν άμεσα και επαρκή μέτρα ως αποτρεπτικοί μηχανισμοί από την άλλη συμμετέχουσα στον συντονισμό επιχείρηση.

(Γ) Αντιδράσεις Τρίτων

108.    Σύμφωνα με το συγκεκριμένο παράγοντα, για να είναι επιτυχής ο οποιοσδήποτε ενδεχόμενος συντονισµός, οι ενέργειες των επιχειρήσεων που δεν συµµετέχουν σε αυτόν, των δυνητικών ανταγωνιστών, καθώς και των πελατών, δεν πρέπει να είναι ικανές να θέσουν σε κίνδυνο τα αναµενόµενα αποτελέσµατα.

109.    Εάν, για παράδειγµα, ο συντονισµός αποσκοπεί στη µείωση της συνολικής παραγωγικής ικανότητας στην αγορά, αυτό θα βλάψει αποκλειστικά και µόνο τους καταναλωτές, εφόσον οι επιχειρήσεις που δεν συµµετέχουν στον συντονισµό δεν είναι σε θέση ή δεν έχουν κίνητρα να αντιδράσουν σ' αυτή τη µείωση, αυξάνοντας αρκετά τη δική τους παραγωγική ικανότητα ώστε να αποτρέψουν µια καθαρή µείωση της παραγωγικής ικανότητας, ή τουλάχιστον να καταστήσουν ασύµφορη τη µείωση της παραγωγικής ικανότητας συνεπεία του συντονισµού.

110.    Όπως συνάγεται από το λεκτικό των Κατευθυντήριων Γραμμών, η παραγωγική ικανότητα αποτελεί ουσιώδη παράγοντα για την εξέταση της ικανότητας αντίδρασης των πιστωτικών ιδρυμάτων που δεν συμμετέχουν στο συντονισμό.

111.    Εν προκειμένω, θεωρούμε ιδιαίτερα κρίσιμη την αξιολόγηση του συγκεκριμένου παράγοντα στις υπό εξέταση επηρεαζόμενες αγορές, υπό το φως των παραμέτρων που έχουν αναλυθεί παραπάνω – δηλαδή λαμβανομένων υπόψη όλων των συνθηκών που υφίστανται σε αυτές και ευνοούν το συντονισμό, συμπεριλαμβανομένων του ακόμα πιο υψηλού βαθμού συγκέντρωσης που θα προκύψει μετά την ολοκλήρωση της συγκέντρωσης, της ομοιογένειας στα προσφερόμενα/ες προϊόντα/υπηρεσίες, τον υψηλό βαθμό διαφάνειας στις επηρεαζόμενες αγορές, τη συμμετρία στα μερίδια αγοράς μεταξύ της νέας οντότητας και της Τράπεζας Κύπρου καθώς και την πιθανολογούμενη περαιτέρω σύγκλιση ή/και συμμετρία στα λειτουργικά τους έξοδα μετά τη συγκέντρωση.

112.    Σημειώνουμε ότι λαμβάνοντας υπόψη τα μερίδια αγοράς στην αγορά παροχής υπηρεσιών για χορηγήσεις καθώς και για καταθέσεις εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας κατά το έτος 2022, διαπιστώνεται η αισθητή διαφορά ανάμεσα στα μερίδια αγοράς της Τράπεζας Κύπρου, του Στόχου και της Eurobank Cyprus, αφενός, με τα μερίδια αγοράς των λοιπών πιστωτικών ιδρυμάτων, αφετέρου.

113.    Σε αυτό το πλαίσιο, προκειμένου να αντλήσει πληροφόρηση ως προς τις υφιστάμενες τάσεις της αγοράς σε περίπτωση αύξησης των χρεώσεων/επιτοκίων των τραπεζών, ούτως ώστε να είναι σε θέση να αξιολογήσει τις πιθανές αντιδράσεις τρίτων, η Υπηρεσία απηύθυνε προς όλα τα τραπεζικά ιδρύματα που δραστηριοποιούνται στην Κύπρο, εξαιρουμένων υποκαταστημάτων ξένων τραπεζών στην Κύπρο, ερωτήματα αναφορικά με τα παρακάτω θέματα:

·         την τάση/συμπεριφορά των υφιστάμενων πελατών τους, σε περίπτωση αύξησης της τιμής μιας υπηρεσίας ή προϊόντος π.χ. αύξηση των δανειστικών επιτοκίων.

·         την παραγωγική ικανότητα λοιπών Τραπεζικών Ιδρυμάτων

·         τα στρατηγικά τους σχέδια, καθώς και τα πλάνα τους με σκοπό την αύξηση των μεριδίων αγοράς, λαμβανομένων υπόψη των υφιστάμενων επιτοκίων χορηγήσεων και καταθέσεων.

114.    Θα εξετάσουμε το κάθε θέμα ξεχωριστά με αναφορά στα σχετικά Ευρήματα της Υπηρεσίας και τη θέση μας επί αυτών.

Τάση/συμπεριφορά των υφιστάμενων πελατών τους, σε περίπτωση αύξησης της τιμής μιας υπηρεσίας ή προϊόντος π.χ. αύξηση των δανειστικών επιτοκίων.

115.    Με βάση την Έκθεση Ευρημάτων της Υπηρεσίας, σε ότι αφορά χορηγήσεις, τα πλείστα εκ των ερωτηθέντων πιστωτικών ιδρυμάτων ανέφεραν πως, σε περίπτωση αύξησης των χρεώσεων, συνήθως επιδιώκεται η εξεύρεση εναλλακτικών λύσεων (εντός ή εκτός του εκάστοτε τραπεζικού ιδρύματος), ενώ κάποιες τράπεζες παρατήρησαν πως ο αριθμός των πελατών που τελικά επιλέγει να μετακινηθεί στον ανταγωνισμό είναι σχετικά μικρός.

116.    [Τραπεζικό Ίδρυμα]  σημείωσε τη διαφορετικότητα στη συμπεριφορά των πελατών ως προς τα δανειστικά έναντι των καταθετικών προϊόντων, οι οποίοι επιδεικνύουν μεγαλύτερη ευαισθησία για τα πρώτα και αναφέρει ενδεικτικά ότι {…....................................} αναφορικά με το ποσοστό των  πελατών της που κατέφυγαν τελικά σε άλλους τραπεζικούς οργανισμούς, κατά τα έτη 2021 – 2023, πελάτες μεγάλων επιχειρήσεων με συνολικές χορηγήσεις περίπου {…}% του χαρτοφυλακίου από την αρχή του έτους 2023 έχουν μεταφέρει τον δανεισμό τους σε άλλες τράπεζες οι οποίες τους παρείχαν χαμηλότερο επιτόκιο.

117.    Σύμφωνα με τον Στόχο σε ότι αφορά χορηγήσεις οι περισσότεροι πελάτες αποδέχονται τις αυξήσεις, ενώ υπάρχουν και περιπτώσεις που επιδιώκουν να βρουν εναλλακτικές λύσεις (μέσων αιτημάτων είτε για μείωση τιμολόγησης, είτε για μεταφορές σε άλλες τράπεζες).

118.    Κατά γενική ομολογία, υπάρχουν μη ποσοτικοί παράγοντες που επηρεάζουν τη συμπεριφορά των πελατών η οποία διαφέρει ανάλογα με το προϊόν / υπηρεσία και τον πελάτη.

119.    Έχοντας αναφέρει τα πιο πάνω, η Υπηρεσία επεσήμανε, μεταξύ άλλων, ότι οι πελάτες, λόγω και των γεγονότων που έλαβαν χώρα κατά τα προηγούμενα χρόνια στον τραπεζικό τομέα, ενδέχεται να είναι αρκετά ενημερωμένοι και επομένως σε θέση να διερευνήσουν και να επιζητήσουν εναλλακτικές πηγές προμήθειας χορηγήσεων και υπηρεσιών καταθέσεων.

120.    Διαπιστώνεται συνακόλουθα ότι οι πελάτες των συμμετεχουσών και της μεγαλύτερης ανταγωνίστριάς τους, Τράπεζας Κύπρου, έχουν τη δυνατότητα να αποταθούν σε άλλους τραπεζικούς οργανισμούς για παροχή τραπεζικών προϊόντων/υπηρεσιών, σε περίπτωση συντονισμού της συμπεριφοράς τους.

Παραγωγική Ικανότητα λοιπών Τραπεζικών Ιδρυμάτων: κατά πόσο δηλαδή σε περίπτωση αυξημένης ζήτησης των υπηρεσιών για χορηγήσεις, καθώς και για καταθέσεις, θα έχουν τη δυνατότητα να ικανοποιήσουν αυτή την αυξημένη ζήτηση

121.    Σημειώνεται ότι για την αξιολόγηση του παράγοντα αυτού και ένεκα της ανάγκης για την εξαγωγή ενός εμπεριστατωμένου συμπεράσματος επί της ύπαρξης συγκεκριμένης δυνατότητας εκ μέρους των πιστωτικών ιδρυμάτων, η Υπηρεσία, πέρα από τη λήψη απαντήσεων από τα τραπεζικά ιδρύματα, προέβη η ίδια στην αξιολόγηση περί ύπαρξης ή μη τέτοιας δυνατότητας εκ μέρους των πιστωτικών ιδρυμάτων.

122.    Θεωρούμε πως είναι σημαντικό να παρατεθούν πρώτα οι θέσεις των τραπεζικών ιδρυμάτων ως προς αυτό το σημείο. Παράλληλα, είμαστε της άποψης ότι ο παράγοντας της παραγωγικής ικανότητας των λοιπών τραπεζικών ιδρυμάτων θα πρέπει να εξεταστεί σε συνάρτηση με τους στρατηγικούς σχεδιασμούς του καθενός, καθώς οι τελευταίοι διαδραματίζουν σημαντικό ρόλο στις αντιδράσεις ή/και κινήσεις οποιασδήποτε επιχείρησης στην αγορά στην οποία δραστηριοποιείται.

123.    Με αυτό το σκεπτικό, παραθέτουμε εν συντομία τις απαντήσεις τους:

124.    [Τραπεζικό Ίδρυμα] αναφέρθηκε στο γεγονός ότι τα πιστωτικά ιδρύματα έχουν περιορισμούς στη δυνατότητα ικανοποίησης αυξημένης ζήτησης χορηγήσεων, που συνίστανται στα εποπτικά τους κεφάλαια, στη ρευστότητά τους αλλά και σε και άλλους περιορισμούς (όπως για παράδειγμα το διαθέσιμο ανθρώπινο δυναμικό για αξιολόγηση και επεξεργασία των αιτημάτων ιδιαίτερα σε περίπτωση μαζικής ζήτησης), που ισχύουν τόσο στις χορηγήσεις όσο και στις καταθέσεις.

125.    Όσον αφορά εποπτικά κεφάλαια με ημερομηνία αναφοράς τις 31/12/2022, η τράπεζα θα είχε δυνατότητα διοχέτευσης περίπου ακόμα €{…} δανεισμού στην αγορά στο θεωρητικό σενάριο όπου το κεφάλαιο είναι ο μόνος περιοριστικός παράγοντας. Σε σχέση με την ρευστότητα με ημερομηνία αναφοράς τις 31/12/2022, η τράπεζα θα είχε δυνατότητα διοχέτευσης περίπου ακόμα €{…} δανεισμού στην αγορά αν η ρευστότητα ήταν ο μόνος περιοριστικός παράγοντας. Τέλος σε σχέση με τους άλλους περιορισμούς ιδιαίτερα σε περίπτωση μαζικής ζήτησης ως αναφέρονται ανωτέρω η τράπεζα απάντησε ότι θα μπορούσαν να τύχουν διαχείρισης στο μεσοδιάστημα, χωρίς αυτό να καθορίζεται.

126.    [Τραπεζικό Ίδρυμα] δήλωσε ότι έχει τη δυνατότητα και την υποδομή να υποστηρίξει αυξημένη ζήτηση τόσο χορηγήσεων όσο και καταθέσεων, καθώς και κάθε είδους τραπεζικές εργασίες, αναφέροντας παράλληλα ότι {…..................... ................................................................................................................................................................................................................................}.

127.    [Τραπεζικό Ίδρυμα] ανέφερε ότι έχει περιθώριο να ικανοποιήσει αυξημένη ζήτηση για εταιρικές χορηγήσεις και καταθέσεις, σημειώνοντας ωστόσο πως δάνεια στον λιανικό τομέα (π.χ., στεγαστικά ή καταναλωτικά) {…................................................................}. Ανέφερε επιπρόσθετα πως το μέγεθός της θέτει περιορισμούς αναφορικά με το μέγεθος των εργασιών που δύναται να προσελκύσει και εξυπηρετήσει (σε σχέση με το συνολικό μέγεθος της αγοράς).

128.    [Τραπεζικό Ίδρυμα] ανέφερε ότι έχει καταφέρει διαχρονικά να ικανοποιήσει την αυξημένη ζήτηση αξιοποιώντας στο μέγιστο τους διαθέσιμους πόρους της. Συγκεκριμένα, τα τελευταία 3 χρόνια ο νέος δανεισμός της αφορούσε σε ποσόν πέραν των €{…} ενώ παράλληλα το χαρτοφυλάκιο των καταθέσεων αυξήθηκε κατά €{…} μέσα στο 2023. Σημειώνεται ότι η τράπεζα δεν προέβη σε κάποια εκτίμηση για το μέλλον.

129.    [Τραπεζικό Ίδρυμα] σημείωσε ότι σε ενδεχόμενη αύξηση της ζήτησης για υπηρεσίες χορηγήσεων και καταθέσεων οι δυνατότητές του για ανταπόκριση θα είναι σχετικά περιορισμένες.

130.    [Τραπεζικό Ίδρυμα] θεωρεί ότι θα είναι σε θέση να ανταποκριθεί αποτελεσματικά σε περίπτωση αυξημένης ζήτησης για προϊόντα/υπηρεσίες χορηγήσεων και/ή καταθέσεων, δεδομένου ότι στελεχώνεται με έμπειρο προσωπικό, {…........................................................................}, και με βάση το νέο της επιχειρηματικό σχέδιο {…...............................................................................}.

131.    [Τραπεζικό Ίδρυμα] απάντησε ότι έχει τη δυνατότητα να ικανοποιήσει ενδεχόμενη αύξηση της ζήτησης τραπεζικών προϊόντων και υπηρεσιών, περιλαμβανομένων των χορηγήσεων και καταθέσεων) δεδομένων των υποδομών της και του έμπειρου προσωπικού της.

132.    Από την ανάλυση που διενεργήθηκε ανωτέρω σε σχέση με την κεφαλαιακή επάρκεια και τη ρευστότητα των μικρών τραπεζικών ιδρυμάτων στην Κύπρο, η Υπηρεσία αν και σημειώνει ότι τα πιστωτικά ιδρύματα έχουν διάφορους περιορισμούς ως προς τη δυνατότητα ικανοποίησης αυξημένων αιτημάτων για χορηγήσεις, τόσο οικονομικής φύσεως (εποπτικά κεφάλαια, ρευστότητα) όσο και μη οικονομικής φύσεως (π.χ. επαρκής αριθμός προσωπικού), εντούτοις καταλήγει στο συμπέρασμα ότι στην πλειοψηφία τους, οι ερωτηθείσες τράπεζες θεωρούν πως θα είχαν τη δυνατότητα να καλύψουν νέες χορηγήσεις εν γένει, δεδομένου ότι ικανοποιούνται ορισμένες προϋποθέσεις, πέραν των οικονομικών κριτηρίων, όπως είναι η επάρκεια του ανθρώπινου δυναμικού για την αξιολόγηση των αιτημάτων, κλπ.

133.    Όσον αφορά την αξιολόγηση στην οποία προέβη η  ίδια η Υπηρεσία περί ύπαρξης ή μη τέτοιας δυνατότητας εκ μέρους των πιστωτικών ιδρυμάτων σημειώνεται ότι αυτή  πραγματοποιήθηκε με βάση: (α) την αξιολόγηση της ρευστότητας τους και (β) την αξιολόγηση των υφιστάμενων εποπτικών κεφαλαίων (κεφαλαιακή επάρκεια).

134.    Με βάση τις αναλύσεις της η Υπηρεσία κατέληξε ότι υφίστανται υψηλά επίπεδα ρευστότητας και κεφαλαιακής επάρκειας και ικανοποιητικά επίπεδα ιδίων κεφαλαίων από τις υπόλοιπες (μικρότερες) τράπεζες με αποτέλεσμα να ενδυναμώνεται η παραγωγική ικανότητα και συνακόλουθα η αντισταθμιστική ισχύς των εν λόγω τραπεζών. Σημειώνεται ότι οι πιο πάνω αναλύσεις έγιναν στη θεωρητική υπόθεση ότι οι καταθέσεις και χορηγήσεις παραμένουν οι ίδιες.

135.    Επιπρόσθετα, η Υπηρεσία σημείωσε στην Έκθεση ευρημάτων της ότι παρά το γεγονός ότι, στη βάση των υφιστάμενων παραγόντων που εξετάστηκαν, η δυναμικότητα των μικρότερων τραπεζών φαίνεται ότι επαρκεί για να καλύψει το ήμισυ περίπου νέων αιτήσεων δανεισμού στο θεωρητικό σενάριο μεταφοράς τους από τις μεγάλες τράπεζες, (μεταστροφή πελατών σε περίπτωση αύξησης των χρεώσεων των μεγάλων τραπεζών), ωστόσο, δεδομένου ότι τα δάνεια είθισται να χορηγούνται με δέσμευση καταθέσεων, συνάγεται ότι με αυτά θα μεταφερθούν και οι ανάλογες δεσμευμένες καταθέσεις, αυξάνοντας επαρκώς τη δυναμικότητα των μικρότερων τραπεζών.

136.    Οι ως άνω καταλήξεις δε μας βρίσκουν σύμφωνους. Θεωρούμε πως με βάση τις δοθείσες απαντήσεις των τραπεζών, δεν μπορεί να εξαχθεί με ασφάλεια το συμπέρασμα ότι σε περίπτωση αυξημένης ζήτησης των υπηρεσιών για χορηγήσεις, καθώς και για καταθέσεις, αυτές θα έχουν τη δυνατότητα να ικανοποιήσουν αυτή την αυξημένη ζήτηση.

137.    Επιπρόσθετα, διαφωνούμε με τη μη στοιχειοθετημένη θέση ότι τα δάνεια είθισται να χορηγούνται με δέσμευση καταθέσεων. Εκτιμούμε ότι τα πλείστα των δανείων παρέχονται με άλλες εξασφαλίσεις και όχι με δέσμευση καταθέσεων.

138.    Παράλληλα, θεωρούμε ότι η ανάλυση που διενεργήθηκε αναφορικά με την κεφαλαιακή επάρκεια και τη ρευστότητα των τραπεζικών ιδρυμάτων και ειδικά το συμπέρασμα επί της κερδοφορίας αυτών δε μπορεί να αποτελέσει καθοριστικό παράγοντα για το κατά πόσο στο ενδεχόμενο συντονισμού, θα είχαν πράγματι την απαιτούμενη παραγωγική ικανότητα να αντιδράσουν.

139.    Η άποψη μας αυτή βασίζεται σε δύο λόγους: καταρχήν, επειδή μια τέτοια ανάλυση δε λαμβάνει υπόψη ενδεχόμενους μη οικονομικής φύσεως περιορισμούς και κατά δεύτερον, επειδή η εν λόγω κερδοφορία δεν είναι κατά την άποψη μας αντιπροσωπευτική της πραγματικής δυναμικής των τραπεζών.

140.    Αναφορικά με το τελευταίο σημείο, θεωρούμε ότι δε λήφθηκε επαρκώς ή και καθόλου υπόψη το γεγονός ότι η αυξημένη κερδοφορία που καταγράφουν τα πιστωτικά ιδρύματα κατά το 2023, οφείλεται στην αύξηση των επιτοκίων, ως επακόλουθο των αποφάσεων της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας για αντιμετώπιση του πληθωρισμού. Είναι σημαντικό να τονιστεί η προσωρινότητα του σημερινού ύψους των επιτοκίων αναφοράς της ΕΚΤ και συνεπώς των επιτοκίων της αγοράς καθώς επίσης και το γεγονός ότι λόγω των αυξημένων επιτοκίων ενδέχεται να προκύψουν νέες αθετήσεις δανείων για τις οποίες οι τράπεζες θα πρέπει να αναγνωρίσουν πρόσθετες προβλέψεις στις μελλοντικές οικονομικές τους καταστάσεις.

141.    Όπως αναφέρθηκε ανωτέρω, θεωρούμε ότι οι απαντήσεις των λοιπών τραπεζών πρέπει να αξιολογηθούν και σε συνάρτηση με τα στρατηγικά τους σχέδια, τα οποία παρατίθενται πιο κάτω.

Στρατηγικός σχεδιασμός τραπεζών

142.    Η Υπηρεσία, στα πλαίσια της έρευνας αναφορικά με τη δυναμική των παικτών στις υπό κρίση σχετικές αγορές προϊόντων/υπηρεσιών, έθεσε προς τα τραπεζικά ιδρύματα που δραστηριοποιούνται στην Κύπρο ερωτήματα αναφορικά με τα στρατηγικά τους σχέδια, καθώς και τα πλάνα τους με σκοπό την αύξηση των μεριδίων αγοράς, λαμβανομένων υπόψη των υφιστάμενων επιτοκίων χορηγήσεων και καταθέσεων.

143.    Παραθέτουμε κατωτέρω εν συντομία τις απαντήσεις τους (οι πιο κάτω υπογραμμίσεις είναι της Μειοψηφίας της Επιτροπής):

144.    Στον τομέα του δανεισμού, [Τραπεζικό Ίδρυμα] επέλεξε αυτή την περίοδο {…............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................}.

145.    [Τραπεζικό Ίδρυμα], σημειώνει, πως όσον αφορά στις καταθέσεις, βασικός στόχος, με βάση το στρατηγικό σχέδιο της εταιρείας, είναι να {…................ ....................................................................................................}.

146.    Όσον αφορά στις χορηγήσεις, στόχος της τράπεζας είναι να {…...................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................}.

147.     [Τραπεζικό Ίδρυμα], ανέφερε μεταξύ άλλων, λαμβάνοντας υπόψη το μακροοικονομικό περιβάλλον καθώς και τα υφιστάμενα υψηλά επιτόκια, {…............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................}. Όσον αφορά τις καταθέσεις, η τράπεζα, ως σημειώνεται, έχει αυξήσει τα καταθετικά της επιτόκια {…........................................... .....................................}. Όπως επίσης σημειώνεται, {…................................................................................................................................................................................................}.

148.    [Τραπεζικό Ίδρυμα] υποστήριξε ότι, {…................................................. ....................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................}.

149.    Σημαντικό, βέβαια, είναι να σημειωθεί και η επιπρόσθετη δήλωση [Τραπεζικό Ίδρυμα] ότι η επίτευξη αυτού του στόχου θα πραγματοποιηθεί αρχικά με την {…......................................................................................................... ........................................................................................................}. Ως δήλωσε η εν λόγω τράπεζα αυτή τη στιγμή δεν διαθέτει τους πόρους για να παρέχει τα πάντα σε όλους, {…............................................................................................. ........................................................................}. Συγκεκριμένα {…...................... ...............................................................................................................................................................................................................................................................................................}.

150.    Tο νέο στρατηγικό σχέδιο  [Τραπεζικό Ίδρυμα] που έχει ήδη εφαρμοστεί, εστιάζει πλέον τη στρατηγική του {….................................................................... .........................................................................................}.

151.    [Τραπεζικό Ίδρυμα], όπως ανέφερε, σκοπεύει {…......................................... .................................................................................................................................................}.

152.    Οι δράσεις [Τραπεζικό Ίδρυμα] δεν συμπεριλαμβάνουν οποιεσδήποτε ενέργειες {…..............................................}.

153.    Με βάση τις ανωτέρω πληροφορίες και σε συνάρτηση με τις απαντήσεις των τριών τραπεζών που δήλωσαν πως θα έχουν τη δυνατότητα να ανταποκριθούν σε αυξημένη ζήτηση, προκύπτουν τα εξής:

154.    [Τραπεζικό Ίδρυμα] αν και έχει δηλώσει ότι θα είναι σε θέση να ανταποκριθεί αποτελεσματικά σε περίπτωση αυξημένης ζήτησης για προϊόντα/υπηρεσίες χορηγήσεων και/ή καταθέσεων, δεδομένου ότι στελεχώνεται με έμπειρο προσωπικό, {…................................................................................................}, εν τούτοις παρατηρούμε ότι με βάση το στρατηγικό της σχεδιασμό {….................. ................................................................................................................................................................}.

155.    [Τραπεζικό Ίδρυμα] που επίσης  δήλωσε ότι έχει τη δυνατότητα να ικανοποιήσει ενδεχόμενη αύξηση της ζήτησης, ξεκαθαρίζει ότι σκοπεύει {…........ ...............................................................................................................................................................................................}.

156.    [Τραπεζικό Ίδρυμα] η οποία δήλωσε ότι έχει τη δυνατότητα και την υποδομή να υποστηρίξει αυξημένη ζήτηση σημειώνει ότι {….............................................. .............................................................................................................................................................}, πράγμα το οποίο κρίνουμε ως θεμιτό και αναμενόμενο.

157.    Σε σχέση με τις λοιπές τράπεζες, διαφαίνονται, τόσο από τα πιο πάνω όσο και από τις δηλώσεις τους για την δυνατότητα τους να ανταποκριθούν σε αυξημένη ζήτηση, οι περιορισμοί που υφίστανται.

158.    Συμπερασματικά, διαφαίνεται από τις απαντήσεις των τραπεζικών ιδρυμάτων πως ανεξαρτήτως της παραγωγικής τους ικανότητας (η οποία, εν πάση περιπτώσει και ως αναλύσαμε ανωτέρω δεν προκύπτει ξεκάθαρα), η ανταπόκριση σε αυξημένη ζήτηση δεν μπορεί να θεωρηθεί δεδομένη ούτε και φαίνεται εκ των απαντήσεων να συνάδει σε όλες τις περιπτώσεις με τα στρατηγικά σχέδια του κάθε τραπεζικού ιδρύματος. Όπως παρατηρήθηκε, κάποιες τράπεζες επιλέγουν να επικεντρωθούν στην υφιστάμενη πελατεία τους, κάποιες να επικεντρωθούν στο λεγόμενο «corporate banking», κάποιες να μετεξελιχθούν σε «boutique» τράπεζες, κάποιες θα μπορούν να ανταποκριθούν νοουμένου ότι θα έχουν το προσωπικό, το οποίο δεν έχουν επί του παρόντος κ.ο.κ. Σε οποιαδήποτε περίπτωση, προκύπτει ότι ακόμα και στην περίπτωση που ένα τραπεζικό ίδρυμα έχει θεωρητικά την παραγωγική ικανότητα, δεν συνεπάγεται αυτομάτως ότι θα επιλέξει να ανταποκριθεί σε οποιαδήποτε αυξημένη ζήτηση. Ένα τέτοιο συμπέρασμα θεωρούμε θα ήταν αυθαίρετο και πολύ γενικευμένο.

159.    Επιπρόσθετα, ανεξαρτήτως του παράγοντα της παραγωγικής ικανότητας δεν πρέπει να παραγνωρίζεται το ενδεχόμενο, ότι σε πιθανό συντονισμό μεταξύ των δύο μεγάλων τραπεζών, τα λοιπά τραπεζικά ιδρύματα να μην έχουν το κίνητρο να αντιδράσουν και να προτιμήσουν ενδεχομένως να αυξήσουν και τα ίδια τις τιμές τους, σε επίπεδα χαμηλότερα των μεγάλων τραπεζών, αυξάνοντας με τον τρόπο αυτό την κερδοφορία τους – κάτι το οποίο θα οδηγούσε σε αυξήσεις των τιμών στις επηρεαζόμενες αγορές γενικότερα.  Σημειώνουμε επί του σημείου αυτού και τη δήλωση μίας εκ των τραπεζών, ότι: «οι σχετικές διαφορές τιμολόγησης [μεταξύ των τραπεζών] είναι μικρές, καθώς η τιμολογιακή πολιτική καθορίζεται από τις μεγάλες τράπεζες (price setters) και ακολουθούν οι μικρές (price takers)».

(Δ) Αντισταθμιστικοί Παράγοντες

Αντισταθμιστική ισχύς αγοραστών

160.    Με βάση την Έκθεση Ευρημάτων της Υπηρεσίας, διαπιστώνεται ότι, η πλειοψηφία των πελατών της Eurobank Cyprus ενδέχεται να διαθέτει διαπραγματευτική ισχύ εφόσον αφορά επιχειρήσεις (επισημαίνεται πως είχε αναφέρει η εταιρεία  το {…}% των καταθέσεων της προέρχονται από μεγάλους καταθέτες που διαθέτουν πολλαπλούς λογαριασμούς εντός και εκτός Κύπρου).

161.    Από την άλλη, η πλειοψηφία των πελατών του Στόχου πιθανότατα να μην διαθέτει διαπραγματευτική ισχύ καθότι αφορά πελάτες της λιανικής τραπεζικής (ήτοι ένα ποσοστό της τάξης του {…}%). Ωστόσο, δεν πρέπει να αγνοείται πως, όπως καταγράφεται στις προαναφερθείσες παραγράφους των Κατευθυντήριων Γραμμών, η αντισταθμιστική ισχύς των αγοραστών δεν δύναται να εξουδετερώσει σε ικανοποιητικό βαθμό τις δυνητικά δυσμενείς επιπτώσεις μίας συγκέντρωσης, εάν εξασφαλίζει μόνο την προστασία ενός συγκεκριμένου τμήματος πελατών με ιδιαίτερη διαπραγματευτική ισχύ.

(Δ) Είσοδος στην Αγορά

162.    Όταν η είσοδος στην αγορά είναι αρκετά εύκολη, η συγκέντρωση δεν είναι πιθανό να δηµιουργήσει σηµαντικούς κινδύνους για τον ανταγωνισμό. Ωστόσο, για να θεωρηθεί ότι ασκεί επαρκή ανταγωνιστική πίεση στα συµµετέχοντα στη συγκέντρωση µέρη, η είσοδος στην αγορά πρέπει να αποδεικνύεται ότι είναι πιθανή, έγκαιρη και σε τέτοια κλίµακα ώστε να αποτρέψει ή να µαταιώσει τις τυχόν αντιανταγωνιστικές επιπτώσεις της συγκέντρωσης^[139].

163.    Με βάση την Έκθεση Ευρημάτων της Υπηρεσίας, τόσο στη σχετική αγορά παροχής χορηγήσεων όσο και στη σχετική αγορά καταθέσεων υφίστανται εμπόδια εισόδου για νεοεισερχόμενα πιστωτικά ιδρύματα.

164.    Το συμπέρασμα αυτό προκύπτει αφενός λόγω του νομικού πλαισίου που ρυθμίζει την ίδρυση των εν λόγω επιχειρήσεων, τις προβλεπόμενες προϋποθέσεις, περιλαμβανομένου του ύψους των απαιτούμενων κεφαλαίων, και την υποχρέωση για συνεχή συμμόρφωση με το αυστηρό εποπτικό πλαίσιο και αφετέρου των ιδιαζουσών συνθηκών που επικρατούν στον χρηματοπιστωτικό τομέα στην Κύπρο και συνίστανται κατά κύριο λόγο από τα παγιοποιημένα μερίδια αγοράς των μεγάλων τραπεζών, σε συνδυασμό με τη δυσκολία πρόσκτησης μεριδίου αγοράς, την ιδιοσυγκρασία του κύπριου πελάτη, κλπ.

165.    Ως βασικά εμπόδια για την είσοδο μίας τράπεζας στην εγχώρια αγορά αναφέρθηκαν από τις πλείστες των ερωτηθεισών τραπεζών, τα εξής:

ü  Η χρονοβόρα, δαπανηρή και απαιτητική διαδικασία αίτησης άδειας από την ΚΤΚ, η οποία, σύμφωνα με [Τραπεζικό Ίδρυμα] ({…}^[140]), συνοδεύεται από υψηλό βαθμό αβεβαιότητας στην έγκρισή της.

ü  Η ανάγκη δαπάνης σημαντικού ποσού ως αρχικού κεφαλαίου.

ü  Η κανονιστική συμμόρφωση, η οποία μπορεί να συνεπάγεται σημαντικό αρχικό κόστος και συνεχείς προσπάθειες.

ü  Η μικρή οικονομία και αγορά της Κύπρου σε συνδυασμό με τα παγιοποιημένα μερίδια αγοράς των μεγάλων τραπεζών και τη δυσκολία πρόσκτησης μεριδίου αγοράς. Ως πρόσθετα σημειώθηκε, το μικρό και πιθανώς στάσιμο μέγεθος εγχώριας αγοράς, κυρίως για τα δάνεια τα οποία δείχνουν τάση σταθεροποίησης, συνεπάγεται ότι το μερίδιο αγοράς θα πρέπει κυρίως να διεκδικηθεί από υφιστάμενους πελάτες άλλων τραπεζών και όχι από νέες εργασίες.

ü  Ο κορεσμός της αγοράς από καθιερωμένες τράπεζες και ο ανταγωνισμός που θα αντιμετωπίσει μία νεοεισερχόμενη τράπεζα από τις τελευταίες.

ü  Αδυναμία άντλησης κεφαλαίων από την εγχώρια κεφαλαιαγορά.

ü  Η ανάγκη κατανόησης του τοπικού οικονομικού και πολιτιστικού πλαισίου προκειμένου η νεοεισερχόμενη επιχείρηση να διεισδύσει αποτελεσματικά στην αγορά.

ü  Η πρόκληση που συνδέεται με την οικοδόμηση εμπιστοσύνης με τους πελάτες: ο χρόνος και το κόστος που απαιτούνται για το κτίσιμο αξιοπιστίας για προσέλκυση καταθέσεων, σε μια σχετικά στάσιμη από πλευράς μεγέθους αγορά, σε συνδυασμό με την τάση/κουλτούρα των Κυπρίων να συνεργάζονται κατά κύριο λόγο με τις παραδοσιακές και πολύ γνωστές τράπεζες^[141].

ü  Η ανάγκη υιοθέτησης δυναμικής και ασφαλούς τεχνολογικής υποδομής σε ένα περιβάλλον όπου ο τραπεζικός κλάδος εξαρτάται ολοένα και περισσότερο από προηγμένες τεχνολογικές λύσεις.

ü  Σταθερά υψηλά λειτουργικά έξοδα.

166.    Επιπλέον, ως αναφέρεται και στις Κατευθυντήριες γραμμές ενδέχεται να υπάρχουν εμπόδια κατά την είσοδο λόγω της εδραιωμένης θέσης των επιχειρήσεων που δραστηριοποιούνται ήδη στη σχετική αγορά και ιδιαιτέρως των πιο μεγάλων τραπεζικών ιδρυμάτων. Πιο συγκεκριμένα, η είσοδος σε ένα συγκεκριμένο κλάδο ενδέχεται να είναι δυσχερής, επειδή η αποτελεσματική άσκηση ανταγωνισμού εξαρτάται από την ύπαρξη πείρας ή καλής φήμης, τα οποία µπορεί να είναι δύσκολο να αποκτηθούν από µια νεοεισερχόµενη επιχείρηση, πόσο μάλλον σε ταχεία βάση.

167.    Επισημαίνουμε, επίσης, και συμφωνούμε με την άποψη της πλειοψηφίας των πιστωτικών ιδρυμάτων που δραστηριοποιούνται στην Κύπρο ότι οι εταιρείες FinTech δεν ανταγωνίζονται επί του παρόντος τις παραδοσιακές τράπεζες στην αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων και καταθέσεων.

168.    Λαμβάνοντας υπόψη όλα τα ανωτέρω, θέση μας είναι ότι υφίστανται φραγμοί εισόδου για την είσοδο νέων πιστωτικών ιδρυμάτων στις επηρεαζόμενες αγορές. Το γεγονός ότι οι φραγμοί αυτοί – π.χ. το νομικό πλαίσιο που ρυθμίζει την ίδρυση τέτοιων ιδρυμάτων αλλά και/ή το αυστηρό κανονιστικό πλαίσιο – είναι κοινοί και σε άλλες χώρες της Ε.Ε. δεν αναιρεί το γεγονός ότι υφίστανται.

169.    Για σκοπούς πληρότητας, αναφέρουμε και σημειώνουμε τα ακόλουθα, τα οποία λήφθηκαν υπόψη από τη Μειοψηφία:

170.    Στα πλαίσια της πλήρους διερεύνησης της συγκέντρωσης δεν έχουν αποσταλεί από την Υπηρεσία ερωτηματολόγια στα υποκαταστήματα ξένων τραπεζών, επομένως καμία πληροφόρηση δε μπορεί να αντληθεί από την Έκθεση Ευρημάτων σχετικά με το φάσμα των τραπεζικών υπηρεσιών που παρέχουν, το πελατολόγιο τους, την υφιστάμενη υποδομή τους, την κεφαλαιουχική επάρκεια κλπ. Ως εκ τούτου, δεν είμαστε σε θέση να εξάγουμε οποιοδήποτε ασφαλές συμπέρασμα αναφορικά με το κατά πόσο τα εν λόγω πιστωτικά ιδρύματα θα είναι σε θέση να ασκούν ανταγωνιστική πίεση προς τη νέα οντότητα και την επόμενη μεγαλύτερη τράπεζα.

171.    Οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις, δεν προέβαλαν οποιεσδήποτε πιθανές βελτιώσεις αποτελεσματικότητας που θα προκύψουν ως αποτέλεσμα της συγκέντρωσης. Ως εκ τούτου, η εξέταση του συγκεκριμένου παράγοντα δεν κατέστη εφικτή.

172.    Στην Έκθεση Ευρημάτων παρατίθεται η άποψη  [Τραπεζικά Ιδρύματα] για την υπό εξέταση συγκέντρωση. Συνοψίζοντας η Υπηρεσία καταλήγει ότι [Τραπεζικά Ιδρύματα] παρουσιάζουν ιδιαίτερη ανησυχία και προβληματισμό αναφορικά με τις συνέπειες ολοκλήρωσης της υπό εξέτασης συγκέντρωσης  [Τραπεζικά Ιδρύματα]  δήλωσαν πως η συγκέντρωση δεν παρουσιάζει ισχυρές ενδείξεις πως δύναται να επηρεάσει αρνητικά τη λειτουργία του ανταγωνισμού και  [Τραπεζικά Ιδρύματα] δεν εξέφρασαν άποψη.

173.    Στην Έκθεση Ευρημάτων γίνεται αναφορά σε πρόσφατο δελτίο τύπου της ΕΠΑΝΤ^[142] με το οποίο ανακοινώθηκε η απόφαση για επιβολή προστίμου σε πέντε τραπεζικά ιδρύματα, συμπεριλαμβανομένης της Eurobank Α.Ε. και της Ελληνικής Ένωσης Τραπεζών (μέλος της οποίας είναι η Eurobank Α.Ε. στο οποίο φαίνεται η Eurobank Α.Ε. να έχει προβεί σε παραδοχή για συμμετοχή σε εναρμονισμένη πρακτική και ανταλλαγή ευαίσθητων εμπιστευτικών πληροφοριών, κατά παράβαση της εθνικής νομοθεσίας περί ανταγωνισμού της Ελλάδας.

174.    Σύμφωνα με τις Κατευθυντήριες Γραμμές: «Κατά την αξιολόγηση της πιθανότητας συντονισμένων επιπτώσεων, η Επιτροπή λαμβάνει υπόψη όλες τις διαθέσιμες πληροφορίες για τα χαρακτηριστικά των σχετικών αγορών, ιδίως τα διαρθρωτικά χαρακτηριστικά και την προηγούμενη συμπεριφορά των επιχειρήσεων. Τα στοιχεία που αποδεικνύουν την ύπαρξη προηγούμενου συντονισμού είναι σημαντικά, εάν τα χαρακτηριστικά της σχετικής αγοράς δεν έχουν μεταβληθεί αισθητά ή δεν είναι πιθανό να μεταβληθούν στο άμεσο μέλλον. Επίσης, χρήσιμες μπορεί να είναι και οι πληροφορίες σχετικά με την ύπαρξη συντονισμού σε παρόμοιες αγορές»[143]. Σχετική είναι η απόφαση Air Liquide/Μesser Targets^[144], όπου η Ευρωπαϊκή Επιτροπή στο πλαίσιο αξιολόγησης του ενδεχομένου συντονισμού των επιχειρήσεων, έδωσε σημασία σε αποδεικτικά στοιχεία για την ύπαρξη αθέμιτης σύμπραξης στο παρελθόν στην ίδια αγορά προϊόντος με αυτή που επηρεάστηκε από την κοινοποιημένη συγκέντρωση, αν και σε διαφορετική περιοχή της Ευρώπης.

Μη συντονισμένα Αποτελέσματα

Αίρονται οι αμφιβολίες μας

175.    Η Μειοψηφία της Επιτροπής καταλήγει στο ίδιο συμπέρασμα με την πλειοψηφία αυτής αναφορικά με πιθανά μη συντονισμένα αποτελέσματα που θα προκύψουν λόγω της συγκέντρωσης. Αίρονται, συνεπώς, οι αμφιβολίες μας με βάση τις πληροφορίες που τέθηκαν ενώπιον μας και με βάση το παρακάτω διαφοροποιημένο σκεπτικό.

176.    Όπως αναφέρεται και στις Κατευθυντήριες Γραμμές, ένας από τους βασικούς τρόπους με τους οποίους οι οριζόντιες συγκεντρώσεις ενδέχεται να εμποδίσουν σημαντικά τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό, ιδίως με τη δημιουργία ή ενίσχυση δεσπόζουσας θέσης, είναι καταργώντας σημαντικές ανταγωνιστικές πιέσεις σε μία ή περισσότερες επιχειρήσεις, οι οποίες ως εκ τούτου θα έχουν αυξημένη ισχύ στην αγορά, χωρίς να καταφύγουν σε συντονισμό της συμπεριφοράς τους (επιπτώσεις μη συντονισμένης συμπεριφοράς).^[145]

177.    Όπως προνοείται, στην παράγραφο 25 των Κατευθυντήριων Γραμμών, κατά κανόνα, μια συγκέντρωση με επιπτώσεις μη συντονισμένης συμπεριφοράς θα εμποδίσει σημαντικά τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό, με τη δημιουργία ή την ενίσχυση δεσπόζουσας θέσης από μια και μόνη επιχείρηση, η οποία θα έχει κατά κανόνα αισθητά μεγαλύτερο μερίδιο αγοράς από τον επόμενο σε μέγεθος ανταγωνιστή μετά τη συγκέντρωση.

178.    Επιπλέον, οι συγκεντρώσεις στο πλαίσιο ολιγοπωλιακών αγορών, που συνεπάγονται κατάργηση σημαντικών ανταγωνιστικών πιέσεων που ασκούσαν προηγουμένως μεταξύ τους τα μέρη, σε συνδυασμό με τη μείωση της ανταγωνιστικής πίεσης επί των υπολοίπων ανταγωνιστών μπορεί, ακόμη και αν υπάρχει ελάχιστη πιθανότητα συντονισμού μεταξύ των μελών του ολιγοπωλίου, να οδηγήσουν επίσης σε σημαντική παρακώλυση του ανταγωνισμού.

179.    Στην προκειμένη περίπτωση, αν και θεωρούμε, όπως αναφέρουμε παραπάνω στην εξέταση των συντονισμένων αποτελεσμάτων, πως «καταργείται» μία επιχείρηση που ασκούσε ανταγωνιστική πίεση στις δύο μεγαλύτερες τράπεζες, δηλαδή η Eurobank Cyprus, εν τούτοις δεν δημιουργείται, ως αποτέλεσμα της συγκέντρωσης, δεσπόζουσα θέση από μία και μόνο επιχείρηση, ήτοι από τη νέα οντότητα.

180.    Αν και διατηρούμε τις αμφιβολίες μας για το κατά πόσο τα λοιπά τραπεζικά ιδρύματα, πλην της Τράπεζας Κύπρου, θα είναι σε θέση να ανταποκριθούν σε περίπτωση αυξημένης ζήτησης των υπηρεσιών για χορηγήσεις ή για καταθέσεις, θεωρούμε ότι η Τράπεζα Κύπρου, η οποία μετά την ολοκλήρωση της συγκέντρωσης {……………………………………………………….………..} στην αγορά χορηγήσεων (με την διαφορά αυτής και της νέας οντότητας να ανέρχεται στο [0%-5%]), και στην αγορά καταθέσεων θα ακολουθεί τη νέα οντότητα με αρκετά υψηλό μερίδιο αγοράς (και με διαφορά μεταξύ των δύο βάσει του ύψους καταθέσεων [5%-10%]) θα είναι σε θέση να ανταποκριθεί αλλά και εν γένει να ασκεί ανταγωνιστική πίεση στη νέα οντότητα.

181.    Σε οποιαδήποτε περίπτωση, είμαστε της άποψης ότι η νέα οντότητα από μόνη της, δεν θα αποκτήσει, ως αποτέλεσμα της συγκέντρωσης, δεσπόζουσα θέση και συνεπώς δεν θα έχει αυξημένη ισχύ στην αγορά, χωρίς να καταφύγει σε συντονισμό της συμπεριφοράς της. Για το λόγο αυτό, καταλήγουμε στο συμπέρασμα ότι η υπό εξέταση συγκέντρωση δεν θα εμποδίσει σημαντικά τον ανταγωνισμό λόγω μη συντονισμένης συμπεριφοράς της νέα οντότητας.

ΣΥΝΟΨΗ ΚΑΙ ΚΑΤΑΛΗΚΤΙΚΟ

182.    Με βάση τα ανωτέρω και τις πληροφορίες και τα στοιχεία που είχαμε ενώπιον μας, καταλήγουμε στα ακόλουθα συμπεράσματα:

183.    H κοινοποιημένη συγκέντρωση αναμένεται να αλλάξει την υφιστάμενη δομή των σχετικών αγορών κατά τρόπο που ενδέχεται να επηρεάσει σημαντικά τον ανταγωνισμό. Ειδικότερα, ως αποτέλεσμα της συγκέντρωσης δημιουργούνται συνθήκες που ευνοούν τη δημιουργία συλλογικής δεσπόζουσας θέσης μεταξύ των συμμετεχουσών στη συγκέντρωση επιχειρήσεων από κοινού με μία τρίτη επιχείρηση, δεδομένου ότι λόγω της συγκέντρωσης αυξάνεται η πιθανότητα συντονισμού της συμπεριφοράς των επιχειρήσεων με τον τρόπο αυτό αλλά και αύξησης των τιμών, ακόμα και χωρίς προσφυγή σε συμφωνία ή εναρμονισμένη πρακτική κατά την έννοια των άρθρων 3 του Νόμου και 101 της ΣΛΕΕ.

184.    Οι αμφιβολίες που δημιουργήθηκαν κατά την πρώτη φάση αξιολόγησης της συγκέντρωσης αναφορικά με ενδεχόμενα συντονισμένα αποτελέσματα ως αποτέλεσμα αυτής,  δεν έχουν αρθεί από τις πληροφορίες που συλλέχθηκαν και αξιολογήθηκαν στη φάση της πλήρους διερεύνησης και όπως αυτές διαφαίνονται στην Έκθεση Ευρημάτων της Υπηρεσίας.

185.    Συγκεκριμένα, οι επηρεαζόμενες αγορές παροχής υπηρεσιών για χορηγήσεις και παροχής υπηρεσιών για καταθέσεις χαρακτηρίζονται από υψηλό βαθμό συγκέντρωσης που θα αυξηθεί περαιτέρω ως αποτέλεσμα της συγκέντρωσης και πέρα από τα επίπεδα ασφαλείας ως έχουν καθοριστεί από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή, τα μερίδια αγοράς της πρώτης και δεύτερης μεγαλύτερης τράπεζας μετά τη συγκέντρωση είναι συνδυαστικά πάρα πολύ υψηλά (πάνω από 70% στην αγορά χορηγήσεων και πάνω από 80% στην αγορά καταθέσεων) και μεταξύ τους συμμετρικά, και οι παράγοντες που ευνοούν το συντονισμό στην πλειοψηφία τους υφίστανται (όπως π.χ. υψηλός βαθμός διαφάνειας, ομοιογένεια στα προσφερόμενα/ες προϊόντα/υπηρεσίες, συμμετρία στην παραγωγική ικανότητα αλλά και στη διάρθρωση κόστους).

186.    Κρίνεται εξίσου σημαντικό να παρατηρηθεί ότι ο Στόχος κατέχει τρίτη θέση σε μερίδια αγοράς στις σχετικές αγορές, με σταθερά αυξητική τάση από το έτος 2020 έως και το 2022, γεγονός που δεικνύει τη δυναμική της εν λόγω επιχείρησης στις σχετικές αγορές και την ανταγωνιστική πίεση που ασκεί επί του παρόντος και που θα συνέχιζε κατά πάσα πιθανότητα να ασκεί στην απουσία της συγκέντρωσης. Μια ανταγωνιστική πίεση που θα πάψει να υφίσταται ως αποτέλεσμα της συγκέντρωσης, γεγονός το οποίο συνιστά κατά την άποψη μας ουσιώδη μεταβολή στις ανταγωνιστικές συνθήκες στις υπό εξέταση αγορές.

187.    Σε τέτοιες δομές και περιβάλλοντα αγορών, όπου μετά τη συγκέντρωση ευνοείται ο συντονισμός μεταξύ της νέας οντότητας και του επόμενου μεγάλου ανταγωνιστή στις υπό εξέταση αγορές, εξετάσαμε πιθανούς αντισταθμιστικούς παράγοντες, όπως οι αντιδράσεις τρίτων και κατά πόσο θα είναι σε θέση ή θα έχουν το κίνητρο να ασκήσουν ανταγωνιστικές πιέσεις σε πιθανό συντονισμό, το ενδεχόμενο να ασκηθούν ανταγωνιστικές πιέσεις από νέα είσοδο στις εν λόγω αγορές (άρα τα εμπόδια εισόδου), καθώς και την ενδεχόμενη αντισταθμιστική ισχύ των πελατών.

188.    Για τους λόγους που αναλύσαμε διεξοδικά ανωτέρω, δεν ικανοποιηθήκαμε από τα ενώπιον μας στοιχεία και δεδομένα ότι τα λοιπά τραπεζικά ιδρύματα, με τα πολύ μικρότερα μερίδια αγοράς από την νέα οντότητα και την Τράπεζα Κύπρου και σε κάθε περίπτωση με τα πολύ μικρά μερίδια σε σχέση με το σύνολο της αγοράς (σταθερά κάτω από 5% με ακόμα πιο μειωμένη, συγκριτικά, ανταγωνιστική δύναμη μετά την ολοκλήρωση της συγκέντρωσης), θα είναι σε θέση να ανταποκριθούν και να αντιμετωπίσουν αυξημένη ζήτηση που θα προέκυπτε στο σενάριο συντονισμού. Οι απαντήσεις τους, όπως έχουμε εξηγήσει, δεν ήταν ξεκάθαρες και σε κάποιες περιπτώσεις έρχονταν σε σύγκρουση με τα στρατηγικά τους σχέδια, όπως τα ίδια τα τραπεζικά ιδρύματα μας τα παρουσίασαν. Περαιτέρω, η οικονομική ανάλυση που πραγματοποιήθηκε από την Υπηρεσία και παρατίθεται στην Έκθεση Ευρημάτων της, αναφορικά με την κερδοφορία των τραπεζών αλλά και ο συσχετισμός αυτής της κερδοφορίας με την παραγωγική τους ικανότητα δεν μας βρίσκει σύμφωνους για τους λόγους που αναλύθηκαν.

189.    Εν όψει των παραπάνω λόγων, η εισήγηση της Μειοψηφίας ήταν να καλέσουμε σε πρώτη φάση, πριν από την έκδοση οποιασδήποτε απόφασης δυνάμει του άρθρου 28 του Νόμου, τα λοιπά τραπεζικά ιδρύματα αλλά και την Κεντρική Τράπεζα για περαιτέρω διευκρινίσεις αναφορικά με το θέμα της παραγωγικής τους ικανότητας, σε συνάρτηση με τα στρατηγικά τους σχέδια. Επιπρόσθετα, ενδεχομένως να προβαίναμε και σε συζητήσεις με τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις προς εξέταση τυχόν προτεινόμενων τροποποιήσεων ή/και δεσμεύσεών τους. Εφόσον, ωστόσο, η πλειοψηφία της Επιτροπής έκρινε ότι η συγκέντρωση ήταν συμβατή με τη λειτουργία του ανταγωνισμού, η πιο πάνω εισήγηση της Μειοψηφίας δεν κατέστη δυνατό να υλοποιηθεί.

190.    Εν κατακλείδι, θεωρούμε σημαντικό να τονιστεί η ύψιστη σημασία της λειτουργίας του αποτελεσματικού ανταγωνισμού στον τραπεζικό κλάδο, έναν κλάδο ζωτικής σημασίας τόσο για την οικονομία όσο και για την κοινωνική ευημερία. Υπό αυτό το πρίσμα και με βάση τα ενώπιον μας στοιχεία και δεδομένα, κρίνουμε, για τους λόγους που έχουμε επεξηγήσει ανωτέρω, ότι η υπό εξέταση συγκέντρωση δεν μπορεί να θεωρηθεί συμβατή με τη λειτουργία του   ανταγωνισμού στις σχετικές επηρεαζόμενες αγορές καθώς ενδέχεται να παρακωλύσει σημαντικά τον ανταγωνισμό στη Δημοκρατία, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή της ενίσχυσης συλλογικής δεσπόζουσας θέσης.