|
|
|
|
|||
|
ΚΥΠΡΙΑΚΗ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ |
|
Απόφαση ΕΠΑ: 11/2024
Αρ. Φακέλου: 08.05.001.024.003
Ο ΠΕΡΙ ΕΛΕΓΧΟΥ ΤΩΝ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΕΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΝΟΜΟΣ
ΑΡΙΘΜΟΣ 83(Ι)/2014
Κοινοποίηση συγκέντρωσης αναφορικά με την απόκτηση του μετοχικού κεφαλαίου της Aphrodite Hills Resort Limited από την W.R.A. Consultants Ltd
Επιτροπή Προστασίας του Ανταγωνισμού:
κα Εύα Παντζαρή Πρόεδρος
κ. Άριστος Αριστείδου Παλούζας Μέλος
κ. Νεόφυτος Μαυρονικόλας Μέλος
κα Μαντώ Παπαγεωργίου Μάτση Μέλος
κα Ιωάννα Σαπίδου Μέλος
Ημερομηνία απόφασης: 5 Φεβρουαρίου 2024
ΑΠΟΦΑΣΗ
Αντικείμενο εξέτασης της παρούσας υπόθεσης αποτελεί η πράξη συγκέντρωσης που κοινοποιήθηκε στην Επιτροπή στις 11 Ιανουαρίου 2024, από την εταιρεία W.R.A Consultants Ltd (στο εξής η «W.R.A»), σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόμου του 2014 (εφεξής ο «Νόμος»).
Η εν λόγω κοινοποίηση αφορά συγκέντρωση, σύμφωνα με την οποία η W.R.A θα αποκτήσει το 50% του μετοχικού κεφαλαίου της Aphrodite Hills Resort Ltd (στο εξής η «AHRL» ή η «Επιχείρηση Στόχος»). Σημειώνεται ότι η W.R.A. κατέχει ήδη το 50% της Επιχείρησης Στόχου.
Οι συμμετέχουσες στην παρούσα συγκέντρωση επιχειρήσεις είναι οι ακόλουθες:
• Η W.R.A. που αποτελεί εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Κυπριακής Δημοκρατίας και είναι μητρική της Aesara Investment Ltd, της Premierway Enterprises Limited και της W.R.A. HELLAS ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε. Οι εν λόγω εταιρείες δραστηριοποιούνται στην διαχείριση και εκμετάλλευση ξενοδοχειακών καταλυμάτων.
• Η AHRL που είναι εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους Νόμους της Κυπριακής Δημοκρατίας. Η AHRL ελέγχεται επί του παρόντος από κοινού από την MHV και την W.R.A.
Η AHRL δραστηριοποιείται κυρίως στην ανάπτυξη και πώληση ακινήτων στο Aphrodite Hills, καθώς και στη διαχείριση και λειτουργία ξενοδοχειακών καταλυμάτων και αθλητικών δραστηριοτήτων. Η AHRL κατέχει, διαχειρίζεται και λειτουργεί το ξενοδοχείο πέντε αστέρων (5*) Aphrodite Hills Resort Hotel στην επαρχία της Πάφου με πολυτελείς σουίτες. Οι εξοχικές επαύλεις της AHRL που βρίσκονται εντός του Aphrodite Hills Resort εκμισθώνονται από την AHRL για λογαριασμό τρίτων. Το Aphrodite Hills Resort διαθέτει γήπεδα paddle και τένις, γήπεδο γκολφ, εσωτερικές και εξωτερικές πισίνες, μπαρ, εστιατόρια και γυμναστήριο. Παρέχει επίσης υπηρεσίες για συναντήσεις, συνέδρια, γάμους και άλλες εκδηλώσεις.
Η AHRL έχει τις ακόλουθες θυγατρικές εταιρείες: Aphrodite Hills Resort Ltd, Aphrodite Hotels Ltd, Aphrodite Hills Property Management Ltd, The Aphrodite Tennis and Spa Ltd και Aphrodite Hills Services Ltd. Η AHRL κατέχει επίσης το 45% των μετοχών της Aphrodite Pantopoleion Ltd. Οι δραστηριότητες των θυγατρικών της AHRL αφορούν την ανάπτυξη γης, τη διαχείριση και ενοικίαση ακινήτων, τη λειτουργία ξενοδοχειακών μονάδων κτλ.
Στις 12/01/2024, η Υπουργός Ενέργειας, Εμπορίου και Βιομηχανίας ενημερώθηκε με σχετική επιστολή αναφορικά με την κοινοποιηθείσα συγκέντρωση, στη βάση των διατάξεων του άρθρου 16 του Νόμου.
Η εν λόγω κοινοποίηση δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας στις 19 Ιανουαρίου 2024, όπως ορίζει το άρθρο 10 του Νόμου.
Η Υπηρεσία της Επιτροπής Προστασίας του Ανταγωνισμού (εφεξής η «Υπηρεσία»), αφού διεξήγαγε την προκαταρκτική αξιολόγηση της συγκέντρωσης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 του Νόμου, υπέβαλε γραπτή έκθεση προς την Επιτροπή με ημερομηνία 26 Ιανουαρίου 2023, στην οποία καταγράφεται η αιτιολογημένη της γνώμη ως προς το συμβατό της υπό εξέταση συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.
Η Επιτροπή, αφού αξιολόγησε το ενώπιον της υλικό και όλα τα στοιχεία που περιέχονται στο διοικητικό φάκελο της υπόθεσης, ασκώντας τις εξουσίες που χορηγούνται σε αυτήν σύμφωνα με το Νόμο και βάσει της διαδικασίας που ο εν λόγω Νόμος προβλέπει, αποφάσισε ακολουθώντας το πιο κάτω σκεπτικό:
Η προτεινόμενη πράξη συγκέντρωσης θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τους όρους της Συμφωνίας Αγοράς Μετοχών (στο εξής η «Συμφωνία» ή «SPA») ημερομηνίας 5 Ιανουαρίου 2024 , μεταξύ του Πωλητή, MHV Mediterranean Hospitality Venture Plc και της Αγοράστριας, W.R.A..
Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, ο Πωλητής θα πωλήσει, και ο Αγοραστής θα αγοράσει τις Μετοχές Πώλησης που αντιστοιχούν στο 50% του συνολικού εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Επιχείρησης Στόχου.
Ουσιαστικό στοιχείο για την εξέταση της παρούσας πράξης συγκέντρωσης αποτελεί η έννοια της «συγκέντρωσης» επιχειρήσεων και η εν γένει ύπαρξή της, ως η έννοια αυτή ορίζεται στο άρθρο 6 του Νόμου.
Η παρούσα πράξη συγκέντρωσης αφορά την απόκτηση του υπόλοιπου 50% του μετοχικού κεφαλαίου της AHRL από την W.R.A.. Η AHRL επί του παρόντος ελέγχεται από κοινού από την W.R.A. (50%) και την MHV (50%).
Λαμβάνοντας υπόψη τα πιο πάνω, η Επιτροπή κατέληξε ότι η κοινοποιηθείσα πράξη συγκέντρωσης εμπίπτει στη δεύτερη κατηγορία πράξεων που, σύμφωνα με το άρθρο 6(1)(α)(ii) του Νόμου, πληροί την έννοια της συγκέντρωσης, καθότι έχει ως αποτέλεσμα η W.R.A. να αποκτήσει αποκλειστικό έλεγχο επί του Στόχου.
Η προτεινόμενη συγκέντρωση αποτελεί μια «συγκέντρωση επιχειρήσεων» μείζονος σημασίας, όπως αυτή ορίζεται από τις σχετικές διατάξεις του άρθρου 3 του Νόμου. Συγκεκριμένα, κατά το οικονομικό έτος 2022, ο κύκλος εργασιών της W.R.A. ανήλθε σε {…}* ( {…} από την Aesara Investment Ltd και {…} από την AHRL). Ο συνολικός κύκλος εργασιών της AHRL παγκοσμίως ανέρχεται σε {…} για το έτος 2022.
Στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης, τόσο η Αγοράστρια όσο και ο Στόχος, δραστηριοποιούνται στην επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας. Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, ο κύκλος εργασιών της Aesara Investment Ltd, η οποία αποτελεί θυγατρική της W.R.A., και δραστηριοποιείται στον τομέα της διαχείρισης και εκμετάλλευσης ξενοδοχειακών καταλυμάτων έχει πραγματοποιήσει κύκλο εργασιών {…} για το έτος 2022, ενώ η AHRL έχει πραγματοποιήσει κύκλο εργασιών, για το οικονομικό έτος 2022, της τάξης του {…}.
Σύμφωνα με τις πιο πάνω διαπιστώσεις, η Επιτροπή προχώρησε στην αξιολόγηση της συμβατότητας της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, τηρουμένης της διαδικασίας διαπίστωσης της συμβατότητας μιας συγκέντρωσης δυνάμει των κριτηρίων περί συμβατότητας, όπως ορίζονται στα άρθρα 20 και 21 του Νόμου, για τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στην Κυπριακή Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης και λαμβάνοντας υπόψη τα επιμέρους κριτήρια που ορίζονται στο άρθρο 19 του εν λόγω Νόμου.
Συναφώς, η Επιτροπή προχώρησε στον καθορισμό της σχετικής αγοράς προς αξιολόγηση της συμβατότητάς της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, εφαρμόζοντας τα δεδομένα που λαμβάνονται υπόψη για τον καθορισμό της σχετικής αγοράς προϊόντος/υπηρεσιών και της σχετικής γεωγραφικής αγοράς, ως αυτά διαλαμβάνονται στο Παράρτημα Ι του Νόμου.
Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η W.R.A. μέσω της Aesara Investment Ltd, κατέχει και λειτουργεί το ξενοδοχείο Atlantica Mare Village Ayia Napa στην Αγία Νάπα. Η μητρική εταιρεία της W.R.A., είναι η Twighlight Ltd, η οποία μέχρι σήμερα δεν είχε κάποια δραστηριότητα. Μέτοχοι της Twighlight Ltd είναι οι κ.κ. Δ.Ν. και Β.Ν., οι οποίοι κατέχουν και λειτουργούν μέσω των εταιρειών τους 3 ξενοδοχεία στην επαρχία Πάφου, τα οποία είναι το Aphrodite Hills Resort Hotel, το Atlantica Mare Village και το Atlantica Golden Beach.
H Επιχείρηση Στόχος, μέσω των εταιρειών της, δραστηριοποιείται στους πιο κάτω τομείς:
- Ανάπτυξη γης σε προνομιακή τοποθεσία στη νοτιοδυτική ακτή της Κύπρου (Aphrodite Hill), ανάπτυξη και πώληση ακινήτων στο Aphrodite Hills, λειτουργία γηπέδου γκολφ στο Aphrodite Hills και διαχείριση και ενοικίαση ακινήτων στο Aphrodite Hills και η παροχή διοικητικών,
- Παροχή υπηρεσιών διαχείρισης ακινήτων και συναφών υπηρεσιών, υπηρεσίες ενοικίασης,
- Λειτουργία ξενοδοχείου 5 αστέρων στο Aphrodite Hills, λειτουργία εστιατορίων στο Aphrodite Hills, λειτουργία SPA στο Aphrodite Hills,
- Λειτουργία ακαδημίας τένις,
- Παροχή υπηρεσιών αποχέτευσης, ασφάλειας και άλλων υπηρεσιών σε ιδιοκτήτες ακινήτων που βρίσκονται στο Aphrodite Hills και
- Πωλήσεις προϊόντων.
Λαμβάνοντας υπόψη τα ως άνω, η Επιτροπή όρισε ως σχετική αγορά προϊόντος στην παρούσα υπόθεση την αγορά διαχείρισης και λειτουργίας τεσσάρων (4*) και πέντε (5*) αστέρων ξενοδοχείων.
Επιπρόσθετα, η Επιτροπή κατέληξε ότι για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης, η γεωγραφική αγορά ορίζεται ως τοπική και στην παρούσα περίπτωση ορίζεται, αναφορικά με τα ξενοδοχεία Aphrodite Hills Resort Hotel, Atlantica Golden Beach και Atlantica Mare Village Paphos, η επαρχία Πάφου και η επαρχία Αμμοχώστου αναφορικά με το Atlantica Mare Village Ayia Napa.
Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η Επιτροπή εντόπισε την ύπαρξη οριζόντιας επικάλυψης των δραστηριοτήτων των συμμετεχουσών επιχειρήσεων στη σχετική αγορά διαχείρισης και λειτουργίας τεσσάρων (4*) και πέντε (5*) αστέρων ξενοδοχείων στην επαρχία Πάφου. Σημειώνεται ότι στην επαρχία Αμμοχώστου δεν προκύπτει οποιαδήποτε σχέση μεταξύ των δραστηριοτήτων των συμμετεχουσών επιχειρήσεων.
Υπό το φως των ανωτέρω, σύμφωνα με την υπόχρεα προς κοινοποίηση, το συνδυασμένο μερίδιο αγοράς με την ολοκλήρωση της συναλλαγής θα φτάσει το [5-10]% (Aphrodite Hills Resort Hotel [0-5]%, Atlantica Mare Village [0-5]% και Atlantica Golden Beach [0-5]%).
Η Επιτροπή κατέληξε ότι, όσον αφορά στην οριζόντια σχέση που δημιουργείται μεταξύ των δραστηριοτήτων των συμμετεχουσών στην προτεινόμενη συγκέντρωση επιχειρήσεων, ήτοι της Επιχείρησης Στόχου και της Αγοράστριας εταιρείας W.R.A. στην υπό αναφορά σχετική αγορά διαχείρισης και λειτουργίας τεσσάρων (4*) και πέντε (5*) αστέρων ξενοδοχείων, δεν συνιστά επηρεαζόμενη αγορά στη βάση του Παραρτήματος Ι του Νόμου καθότι, τα μερίδια αγοράς των συμμετεχουσών, λαμβανομένων υπόψη των παραγόντων που λήφθηκαν υπόψη σύμφωνα με όσα έχουν αναλυθεί ανωτέρω, αναμένεται ότι θα είναι πιο κάτω του ορίου του 15% που θέτει ο Νόμος.
Σύμφωνα με την κοινοποίηση, δεν υπάρχουν πιθανές κάθετες ή στενά συνδεδεμένες γειτονικές αγορές μεταξύ των δραστηριοτήτων της αγοράστριας και του Στόχου οι οποίες να είναι ικανές να προκαλέσουν προβλήματα ανταγωνισμού στην Κύπρο.
Σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου και συγκεκριμένα των άρθρων 20 και 21, το κριτήριο, βάσει του οποίου μια συγκέντρωση κηρύσσεται συμβατή ή ασύμβατη με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, αφορά τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στη Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή της ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης.
Με βάση τα πιο πάνω στοιχεία, δεν προκύπτει επηρεαζόμενη αγορά από οριζόντια ή/και κάθετη επικάλυψη των δραστηριοτήτων των συμμετεχουσών επιχειρήσεων, ως αυτή ορίζεται στο Παράρτημα Ι του Νόμου. Επιπρόσθετα, δεν προκύπτουν οποιεσδήποτε άλλες αγορές στις οποίες ενδέχεται να έχει σημαντικές επιπτώσεις η κοινοποιούμενη συγκέντρωση. Επομένως, δεν τίθεται θέμα περαιτέρω αξιολόγησης της συμβατότητας της κοινοποιηθείσας συγκέντρωσης με τις απαιτήσεις της λειτουργίας του ανταγωνισμού στην αγορά.
Ως εκ τούτου, ενεργώντας σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου, η Επιτροπή ομόφωνα αποφάσισε να μην αντιταχθεί στην κοινοποιηθείσα συγκέντρωση και κηρύσσει αυτή συμβατή με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.