ΚΥΠΡΙΑΚΗ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ

Αρ. Φακέλου: 08.05.001.024.009

Ο ΠΕΡΙ ΕΛΕΓΧΟΥ ΤΩΝ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΕΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΝΟΜΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ 83(Ι)/2014

Κοινοποίηση συγκέντρωσης αναφορικά με την απόκτηση χαρτοφυλακίου

εξυπηρετούμενων δανείων της Κυπριακής Εταιρείας Διαχείρισης

Περιουσιακών Στοιχείων Λτδ από την Τράπεζα Κύπρου Δημόσια Εταιρεία Λτδ

Επιτροπή Προστασίας του Ανταγωνισμού:

κα Εύα Παντζαρή                                           Πρόεδρος

κ. Νεόφυτος Μαυρονικόλας                           Μέλος

κα Ιωάννα Σαπίδου                                        Μέλος Ημερομηνία απόφασης: 26 Φεβρουαρίου 2024

ΑΠΟΦΑΣΗ

1. Αντικείμενο εξέτασης της παρούσας υπόθεσης αποτελεί η πράξη συγκέντρωσης που κοινοποιήθηκε στην Επιτροπή από την Τράπεζα Κύπρου Δημόσια Εταιρεία Λτδ (στο εξής η «ΤΚ») στις 24 Ιανουάριου 2024, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόμου του 2014 (στο εξής ο «Νόμος»).

2. Η εν λόγω κοινοποίηση αφορά πράξη συγκέντρωσης, σύμφωνα με την οποία η ΤΚ θα αποκτήσει χαρτοφυλάκιο εξυπηρετούμενων δανείων (στο εξής o

Ε.Π.

Ν.Μ.

Ι.Σ.

«Στόχος») της Κυπριακής Εταιρείας Διαχείρισης Περιουσιακών Στοιχείων Λτδ (στο εξής η «ΚΕΔΙΠΕΣ»).

3. Οι συμμετέχουσες στην παρούσα πράξη επιχειρήσεις είναι οι ακόλουθες:

· Η ΤΚ είναι δημόσια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Κυπριακής Δημοκρατίας. Η συγκεκριμένη εταιρεία είναι πιστωτικό ίδρυμα, αδειοδοτημένο από την Κεντρική Τράπεζα Κύπρου. Η ΤΚ είναι θυγατρική εταιρεία της Bank of Cyprus Holdings Public Limited Company (στο εξής η «ΒoCH»), η οποία είναι δημόσια εταιρεία, συστημένη υπό το δίκαιο της Ιρλανδίας. Η BoCH είναι η ιθύνουσα εταιρεία του Ομίλου Τράπεζας Κύπρου και είναι εισηγμένη στα Χρηματιστήρια Αξιών του Λονδίνου και της Κύπρου. Η κυριότερη δραστηριότητα της ΤΚ και των θυγατρικών της είναι η παροχή τραπεζικών και χρηματοοικονομικών υπηρεσιών, όπως καταθέσεις και χορηγήσεις, καθώς και χρηματοδοτικές επενδυτικές και ασφαλιστικές υπηρεσίες, υπηρεσίες θεματοφυλακής και άλλες παρεμφερείς υπηρεσίες. Σημειώνεται ότι ο Όμιλος Τράπεζας Κύπρου δραστηριοποιείται κυρίως στην Κύπρο, ενώ έχει περιορισμένες εργασίες στο εξωτερικό.

· Ο Στόχος είναι χαρτοφυλάκιο εξυπηρετούμενων δανείων της ΚΕΔΙΠΕΣ, το οποίο αφορά δάνεια που δόθηκαν στον παρελθόν από τον Συνεργατισμό σε διάφορους Δήμους (περίπου €[……]* βάσει των αξιών των δανείων κατά την 31/12/2022) και εμπορικά δάνεια που δόθηκαν σε εταιρείες και φυσικά πρόσωπα (περίπου €[……] βάσει των αξιών των δανείων κατά την 31/12/2022). Σημειώνεται ότι η ΚΕΔΙΠΕΣ είναι θυγατρική εταιρεία της Συνεργατικής Εταιρείας Διαχείρισης Περιουσιακών Στοιχείων Λτδ (Σ.Ε.ΔΙ.ΠΕ.Σ), η οποία διεξάγει δραστηριότητες που αφορούν τη διαχείριση μη εξυπηρετούμενων χορηγήσεων με άδειες από την Κεντρική Τράπεζα της Κύπρου βάσει των περί Αγοραπωλησίας Πιστωτικών Διευκολύνσεων και για Συναφή Θέματα Νόμων του 2015 και 2018 (Ν. 169(Ι)/2015 και Ν. 86(Ι)/2018) και του Νόμου περί Συμβάσεων Πίστωσης για Καταναλωτές σε σχέση με Ακίνητα που προορίζονται για Κατοικία Νόμους του 2017 (Ν. 41(Ι)/2017 και Ν.149(Ι)/2017). Η βασική της δραστηριότητα είναι η διαχείριση των περιουσιακών στοιχείων με στόχο την επίτευξη βιώσιμων αναδιαρθρώσεων

* Οι αριθμοί και/ή τα στοιχεία που παραλείπονται και δεν εμφανίζονται τόσο σε αυτό το σημείο, όσο και στο σύνολο του κειμένου της παρούσας απόφασης καλύπτονται από επιχειρηματικό/επαγγελματικό απόρρητο. Ενδεικτικό της παράλειψης είναι το σύμβολο [.................................................. ].

Ε.Π.

Ν.Μ.

Ι.Σ.

σε συνεργασία με τους δανειολήπτες και όπου αυτό δεν είναι εφικτό, την εκποίηση, την εκκαθάριση ή την πώληση των περιουσιακών στοιχείων με τακτικό τρόπο, με σκοπό τη μεγιστοποίηση της αξίας για την αποπληρωμή της κρατικής βοήθειας που έλαβε η Συνεργατική Κυπριακή Τράπεζα το συντομότερο.

4. Η Επιτροπή επισημαίνει ότι μετά τη μελέτη των στοιχείων και πληροφοριών που είχαν υποβληθεί, διαπιστώθηκε ότι το περιεχόμενο της κοινοποίησης δεν ήταν πλήρες σύμφωνα με τις απαιτήσεις του Παραρτήματος ΙΙΙ του Νόμου. Ως εκ τούτου, στις 30 Ιανουαρίου 2024 απεστάλη ερωτηματολόγιο στην κοινοποιούσα εταιρεία.

5. Στις 30 Ιανουαρίου 2024, η κοινοποιούσα εταιρεία απέστειλε ηλεκτρονικό απαντητικό μήνυμα επί των σχετικών ερωτημάτων. Συνεπώς, η ημερομηνία έναρξης της προβλεπόμενης από το άρθρο 23 του Νόμου προθεσμίας είναι στις 30 Ιανουαρίου 2024.

6. Στις 25 Ιανουαρίου 2024, ο Υπουργός Ενέργειας, Εμπορίου και Βιομηχανίας ενημερώθηκε με σχετική επιστολή αναφορικά με την κοινοποιηθείσα συγκέντρωση, στη βάση των διατάξεων του άρθρου 16 του Νόμου.

7. Η εν λόγω κοινοποίηση δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας στις 2 Φεβρουαρίου 2024, όπως ορίζει το άρθρο 10 του Νόμου.

8. Η Υπηρεσία, αφού διεξήγαγε την προκαταρκτική αξιολόγηση της συγκέντρωσης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 του Νόμου, υπέβαλε γραπτή έκθεση προς την Επιτροπή με ημερομηνία 21 Φεβρουαρίου 2024, στην οποία καταγράφεται η αιτιολογημένη της γνώμη ως προς το συμβατό της υπό εξέταση συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.

9. Η Επιτροπή, αφού αξιολόγησε το ενώπιον της υλικό και όλα τα στοιχεία που περιέχονται στο διοικητικό φάκελο της υπόθεσης, ασκώντας τις εξουσίες που χορηγούνται σε αυτήν σύμφωνα με το Νόμο και βάσει της διαδικασίας που ο εν λόγω Νόμος προβλέπει, αποφάσισε ακολουθώντας το πιο κάτω σκεπτικό:

10. Η υπό εξέταση συγκέντρωση θα πραγματοποιηθεί στη βάση Συμφωνίας Αγοραπωλησίας, ημερομηνίας 19 Δεκεμβρίου 2023, που υπογράφθηκε μεταξύ της ΚΕΔΙΠΕΣ, ως Πωλήτριας και της ΤΚ, ως Αγοράστριας.

Ε.Π.

Ν.Μ.

Ι.Σ.

11. Ουσιαστικό στοιχείο για την εξέταση της παρούσας πράξης συγκέντρωσης αποτελεί η έννοια της «συγκέντρωσης» επιχειρήσεων και η εν γένει ύπαρξή της, ως η έννοια αυτή ορίζεται στο άρθρο 6 του Νόμου. Εν προκειμένω, η συναλλαγή θα πραγματοποιηθεί δυνάμει της απόκτησης από την ΤΚ, χαρτοφυλακίου εξυπηρετούμενων δανείων της ΚΕΔΙΠΕΣ. Η Επιτροπή λαμβάνοντας υπόψη τα πραγματικά στοιχεία και γεγονότα που περιβάλλουν την υπό εξέταση πράξη συγκέντρωσης, συμπεριλαμβανομένης της Συμφωνίας Αγοραπωλησίας, και αφού προέβη στην αξιολόγηση τους  με βάση την έννοια της συγκέντρωσης όπως προσδιορίζεται στο πιο πάνω άρθρο, κατέληξε ότι η υπό εξέταση πράξη συνιστά συγκέντρωση υπό την έννοια του άρθρου 6(1)(α)(ii) του Νόμου και πληροί την έννοια της συγκέντρωσης, καθότι έχει ως τελικό αποτέλεσμα η ΤΚ να αποκτήσει τον αποκλειστικό έλεγχο επί του συγκεκριμένου χαρτοφυλακίου  εξυπηρετούμενων δανείων της ΚΕΔΙΠΕΣ.

12. Η προτεινόμενη συγκέντρωση αποτελεί μια συγκέντρωση επιχειρήσεων

«μείζονος σημασίας», όπως αυτή ορίζεται από τις σχετικές διατάξεις του άρθρου 3 του Νόμου. Σημειώνεται ότι δυνάμει του άρθρου 3 (α) του Παραρτήματος ΙΙ του Νόμου, για τράπεζα ή άλλο πιστωτικό οργανισμό ως κύκλος εργασιών θεωρείται το ένα δέκατο του ισολογισμού του τελευταίου οικονομικού έτους και σύμφωνα με την παράγραφο 2 του Παραρτήματος ΙΙ του Νόμου, όταν η συγκέντρωση πραγματοποιείται με την απόκτηση τμημάτων μιας ή περισσότερων επιχειρήσεων, ασχέτως εάν αυτά τα τμήματα έχουν ή όχι νομική προσωπικότητα, υπολογίζεται για τον εκχωρούντα μόνο ο κύκλος εργασιών που αφορά τα εκχωρούμενα τμήματα.

13. Συγκεκριμένα, ο συνολικός κύκλος εργασιών της ΤΚ βάσει των Ελεγμένου Ενοποιημένου Ισολογισμού ήταν περίπου €[……] κατά το έτος 2022. Ο συνολικός κύκλος εργασιών του χαρτοφυλακίου-Στόχος κατά το έτος 2022 i) αναφορικά με τη λογιστική του αξία ήταν περίπου €[……] εκατομμύρια, και ii) αναφορικά με το σύνολο αποπληρωμών του ήταν €[……] κατά το έτος 2022 (και €[……] κατά το έτος 2023). Ο Όμιλος Τράπεζας Κύπρου (περιλαμβανομένης της ΤΚ) δραστηριοποιείται κυρίως στην Κυπριακή Δημοκρατία, με περιορισμένες δραστηριότητες στο εξωτερικό, ενώ η ΤΚ δεν διεξάγει οποιεσδήποτε δραστηριότητες στο εξωτερικό. Ο κύκλος εργασιών του χαρτοφυλακίου-Στόχου πραγματοποιήθηκε αποκλειστικά στην Κυπριακή Δημοκρατία. Συγκεκριμένα, ο κύκλος εργασιών που αναφέρθηκε ανωτέρω για

Ε.Π.

Ν.Μ.

Ι.Σ.

την ΤΚ, ήτοι το ποσό των €[……] είναι και ο κύκλος εργασιών που πραγματοποίησε στην Κυπριακή Δημοκρατία. Aντίστοιχα και για τον κύκλο εργασιών του χαρτοφυλακίου-Στόχου που προαναφέρθηκε.

14. Σύμφωνα με τις πιο πάνω διαπιστώσεις, η Επιτροπή προχώρησε στην αξιολόγηση της συμβατότητας της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, τηρουμένης της διαδικασίας διαπίστωσης της συμβατότητας μιας συγκέντρωσης δυνάμει των κριτηρίων περί συμβατότητας, όπως ορίζονται στα άρθρα 20 και 21 του Νόμου, για τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στην Κυπριακή Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης και λαμβάνοντας υπόψη τα επιμέρους κριτήρια που ορίζονται στο άρθρο 19 του εν λόγω Νόμου.

15. Συναφώς, η Επιτροπή προχώρησε στον καθορισμό της σχετικής αγοράς προς αξιολόγηση της συμβατότητάς της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, εφαρμόζοντας τα δεδομένα που λαμβάνονται υπόψη για τον καθορισμό της σχετικής αγοράς προϊόντος/υπηρεσιών και της σχετικής γεωγραφικής αγοράς, ως αυτά διαλαμβάνονται στο Παράρτημα Ι του Νόμου.

16. Η κυριότερη δραστηριότητα της ΤΚ και των θυγατρικών της (που συνιστούν τον Όμιλο Τράπεζας Κύπρου) είναι η παροχή τραπεζικών και χρηματοοικονομικών υπηρεσιών όπως χορηγήσεις και καταθέσεις, καθώς και χρηματοδοτικές επενδυτικές και ασφαλιστικές υπηρεσίες, υπηρεσίες θεματοφυλακής και άλλες παρεμφερείς υπηρεσίες.

17. Ο Στόχος είναι χαρτοφυλάκιο εξυπηρετούμενων δανείων της ΚΕΔΙΠΕΣ, το οποίο αφορά δάνεια που δόθηκαν στον παρελθόν από τον Συνεργατισμό σε διάφορους Δήμους και εμπορικά δάνεια που δόθηκαν σε εταιρείες και φυσικά πρόσωπα, τα οποία διαχειριζόταν η ΚΕΔΙΠΕΣ στη βάση της ειδικής της αποστολής.

18. Λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω, για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας πράξης συγκέντρωσης, η Επιτροπή όρισε ως σχετική αγορά προϊόντος/υπηρεσίας την αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων, στην οποία συμπεριλαμβάνεται και η διαχείριση των δανείων. Σημειώνεται ότι οποιαδήποτε περαιτέρω υποδιαίρεση της αγοράς δεν κρίθηκε απαραίτητη για

Ε.Π.

Ν.Μ.

Ι.Σ.

σκοπούς εξέτασης της παρούσας συγκέντρωσης, καθότι δεν διαφοροποιείται το αποτέλεσμα της αξιολόγησης της πράξης.

19. Η Επιτροπή κατέληξε ότι στην υπό εξέταση υπόθεση η γεωγραφική αγορά για την ανωτέρω σχετική αγορά προϊόντος/υπηρεσίας είναι ολόκληρη η επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας.

20. Με βάση τα στοιχεία της κοινοποίησης, προκύπτει οριζόντια σχέση μεταξύ των δραστηριοτήτων της ΤΚ και του Στόχου (χαρτοφυλακίου των εξυπηρετούμενων δανείων) στην αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων στην Κυπριακή Δημοκρατία κατά το έτος 2022. Σημειώνεται ότι έπειτα από υπολογισμό των σχετικών μεριδίων αγοράς, η ΤΚ είχε μερίδιο αγοράς [30%- 40%] και το χαρτοφυλάκιο-Στόχος [0%-5%] στην προαναφερθείσα αγορά. Ως εκ τούτου, η αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων είναι επηρεαζόμενη αγορά σε οριζόντιο επίπεδο, καθότι το συνδυασμένο μερίδιο αγοράς της ΤΚ και του χαρτοφυλάκιού-Στόχου στην προαναφερθείσα αγορά ήταν [30%- 40%], δηλαδή υπερβαίνει το 15% που προβλέπεται στο άρθρο 3 (α) του Παραρτήματος Ι του Νόμου.

21. Ένεκα του προαναφερθέντος, εξετάστηκε η επηρεαζόμενη αγορά της παροχής υπηρεσιών για χορηγήσεις, λαμβάνοντας υπόψη τα κριτήρια που ορίζονται στο άρθρο 19 του Νόμου και τις Κατευθυντήριες Γραμμές για την αξιολόγηση των οριζόντιων συγκεντρώσεων σύμφωνα με τον κανονισμό του Συμβουλίου για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων (2004/C 31/03) (στο εξής οι «Κατευθυντήριες Γραμμές»).

Μερίδια Αγοράς και Επίπεδα Συγκέντρωσης

22. Η Επιτροπή σημείωσε πως σύμφωνα με την παράγραφο 14 των Κατευθυντήριων Γραμμών, τα μερίδια αγοράς και τα επίπεδα συγκέντρωσης αποτελούν χρήσιμες πρώτες ενδείξεις για τη διάρθρωση της αγοράς, και τη σπουδαιότητα τόσο των συμμετεχόντων μερών όσο και των ανταγωνιστών τους από πλευράς ανταγωνισμού.

23. Η ΤΚ είχε μερίδιο αγοράς [30%-40%] και το χαρτοφυλάκιο-Στόχος [0%-5%] στην αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων, στην επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας κατά το έτος 2022. Ως εκ τούτου, η ΤΚ είχε το μεγαλύτερο μερίδιο αγοράς στην συγκεκριμένη αγορά, ενώ το χαρτοφυλάκιο- Στόχος είχε ένα πολύ μικρό μερίδιο αγοράς. Μετά την ολοκλήρωση της προτεινόμενης συναλλαγής, η ΤΚ θα έχει μερίδιο αγοράς [30%-40%] στην

Ε.Π.

Ν.Μ.

Ι.Σ.

αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων στην Κυπριακή Δημοκρατία, ήτοι θα παρουσιάσει μία πολύ μικρή αύξηση στο μερίδιο αγοράς της στην συγκεκριμένη αγορά.

24. Ο δείκτης ΗΗΙ στην αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων στην Κυπριακή Δημοκρατία κατά το έτος 2022 ήταν [……] πριν την ολοκλήρωση της προτεινόμενης συναλλαγής, ενώ θα ανέλθει σε [……] μετά την ολοκλήρωση της προτεινόμενης συναλλαγής. Το δέλτα HHI είναι [……]. Στον προαναφερθέντα υπολογισμό δεν λαμβάνεται υπόψη η πρόσφατη έγκριση της Επιτροπής, ημερομηνίας 02/02/2024, για την απόκτηση μετοχικού κεφαλαίου της Hellenic Bank Public Company Limited από την Τράπεζα Eurobank A.E., δεδομένου ότι αυτή δεν έχει ακόμη ολοκληρωθεί (εφεξής η

«συγκέντρωση υπ’ αρ. φακ. 08.05.001.023.029»). Εάν ληφθεί υπόψη η προαναφερθείσα συγκέντρωση, ο δείκτης ΗΗΙ στην αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων στην Κυπριακή Δημοκρατία κατά το έτος 2022 ήταν [……] πριν την ολοκλήρωση της προτεινόμενης συναλλαγής, ενώ θα ανέλθει σε [……] μετά την ολοκλήρωση της προτεινόμενης συναλλαγής. Το δέλτα HHI είναι [……].

25. Ως εκ τούτου, παρόλο που ο δείκτης ΗΗΙ στην αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων είναι υψηλότερος από το επίπεδο ασφαλείας που προβλέπεται στην παράγραφο 20 των Κατευθυντήριων Γραμμών, εντούτοις η αύξηση του βαθμού συγκέντρωσης στην προαναφερθείσα αγορά, μέσω της υλοποίησης της προτεινόμενης συναλλαγής, είναι ελάχιστη και το ΗΗΙ δέλτα είναι πολύ μικρό.

Επιπτώσεις Μη Συντονισμένης Συμπεριφοράς

26. Η Επιτροπή ακολούθως εξέτασε τις επιπτώσεις μη συντονισμένης συμπεριφοράς σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στις παραγράφους 24 έως 38 των Κατευθυντήριων Γραμμών. Ειδικότερα, η Επιτροπή σημείωσε πως σύμφωνα με τα όσα καταγράφονται στις προαναφερθείσες παραγράφους, ορισμένοι παράγοντες που δύνανται να αυξήσουν την πιθανότητα εμφάνισης σημαντικών μη συντονισμένων επιπτώσεων από μία συγκέντρωση είναι:

i. τα μεγάλα μερίδια αγοράς των συμμετεχουσών επιχειρήσεων,

ii. οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις είναι στενοί ανταγωνιστές,

iii. οι πελάτες έχουν περιορισμένες δυνατότητες αλλαγής προμηθευτή

Ε.Π.

Ν.Μ.

Ι.Σ.

iv. οι ανταγωνιστές δεν είναι πιθανόν να αυξήσουν την προσφορά τους, αν αυξηθούν οι τιμές,

v. η οντότητα που προκύπτει από τη συγκέντρωση είναι σε θέση να εμποδίσει την επέκταση των δραστηριοτήτων των ανταγωνιστών, και

vi. η συγκέντρωση καταργεί ένα σημαντικό παράγοντα ανταγωνισμού.

27. Σε σχέση με τα ανωτέρω, η Επιτροπή σημείωσε εν πρώτοις πως το μερίδιο αγοράς της ΤΚ ήταν [30%-40%] και του χαρτοφυλακίου-Στόχος ήταν [0%-5%], εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας κατά το έτος 2022. Μετά την ολοκλήρωση της προτεινόμενης συγκέντρωσης, η ΤΚ θα έχει μερίδιο αγοράς [30%-40%], ήτοι θα εξακολουθεί να κατέχει το μεγαλύτερο μερίδιο αγοράς στην αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων στην Κυπριακή Δημοκρατία, με μία ελάχιστη αύξηση του μεριδίου της μέσω της εξαγοράς του χαρτοφυλακίου- Στόχος.

28. Επίσης, η ΤΚ σε σχέση με την παροχή υπηρεσιών χορηγήσεων και το χαρτοφυλάκιο-Στόχος που αφορά εξυπηρετούμενα πλέον δάνεια είναι μεταξύ τους «άμεσοι ανταγωνιστές», ενισχύοντας το μερίδιο αγοράς που κατέχει η ΤΚ στην εν λόγω αγορά. Παρόλα αυτά, η Επιτροπή σημειώνει πως υφίσταται δυνατότητα υποκατάστασης των συγκεκριμένων υπηρεσιών χορηγήσεων  από αριθμό ανταγωνιστών.

29. Αναφορικά με την ύπαρξη εναλλακτικών προμηθευτών για την παροχή υπηρεσιών χορηγήσεων, η Επιτροπή διαπιστώνει ότι υφίσταται αριθμός πιστωτικών ιδρυμάτων που παρέχει τις προαναφερθείσες υπηρεσίες. Ειδικότερα, σύμφωνα με το μητρώο πιστωτικών ιδρυμάτων που τίθεται στην ιστοσελίδα της Κεντρικής Τράπεζας Κύπρου1 υπάρχουν 6 εγχώρια αδειοδοτημένα πιστωτικά ιδρύματα και 18 ξένα αδειοδοτημένα πιστωτικά ιδρύματα και υποκαταστήματα ξένων πιστωτικών ιδρυμάτων από χώρες- μέλη της ΕΕ που λειτουργούν με «Κοινοτικό Διαβατήριο». Παράλληλα, η Επιτροπή σημείωσε ότι σύμφωνα με το μητρώο που τηρείται στην ιστοσελίδα της Κεντρικής Τράπεζας Κύπρου2, υπάρχουν ακόμη 9 εταιρείες που κατέχουν αντίστοιχη άδεια μ’ αυτή της ΚΕΔΙΠΕΣ για απόκτηση και διαχείριση πιστώσεων.

1           https://www.centralbank.cy/el/licensing-supervision/banks/register-of-credit-institutions-operating-in- cyprus.

2https://www.centralbank.cy/images/media/redirectfile/AUTHORISATIONS/CAC-register-gr-

19102023.pdf

Ε.Π.

Ν.Μ.

Ι.Σ.

30. Αναφορικά με τα έξοδα προσαρμογής για την παροχή υπηρεσιών χορηγήσεων, η Επιτροπή κρίνει ιδιαίτερα καθοδηγητική την ανάλυση της Ελληνικής Επιτροπής Ανταγωνισμού στις αποφάσεις υπ’ αριθμό 556/20123, 566/20134, 562/20135, 576/20136 και 592/20147. Ενδεικτικά, η Επιτροπή σημείωσε πως στην απόφαση υπ’ αριθμό 556/2012:

«Όσον αφορά στο κόστος μεταστροφής (switching costs) σε νέους προμηθευτές/τράπεζες, η πλειονότητα των ερωτηθεισών τραπεζών υιοθετεί την άποψη ότι αυτό είναι εν γένει αμελητέο.

Η […] αναφέρει ως προς το κόστος μεταστροφής σε νέους προμηθευτές/τράπεζες ότι στις καταθέσεις ταμιευτηρίου γενικά δεν υπάρχει κόστος μεταστροφής από οικονομικής απόψεως. Από τα δεδομένα που έχει στη διάθεσή της η Επιτροπή, το κόστος μεταστροφής εκτιμάται υψηλότερο όσον αφορά στις υπό-αγορές των καταθέσεων προθεσμίας λιανικής, της καταναλωτικής πίστης μέσω πιστωτικών καρτών, των στεγαστικών δανείων και των χορηγήσεων επιχειρήσεων, διότι οι μεν καταθέσεις προθεσμίας δεσμεύουν τα κεφάλαια του καταθέτη για συγκεκριμένο χρονικό διάστημα (συνήθως από 1 έως και 12 μήνες), και η αποδέσμευσή τους πριν από τη λήξη του προσυμφωνημένου χρονικού διαστήματος πραγματοποιείται με την επιβολή στον καταθέτη χρηματικής ποινής (penalty), ενώ ως προς τα δάνεια, η μεταστροφή του δανειολήπτη σε νέα τράπεζα είναι σύνθετη διαδικαστικά (π.χ. από απόψεως απαιτούμενου για τη μεταφορά χρόνου)».

31.

Υπό το φως των ανωτέρω, η Επιτροπή διαπιστώνει ότι υφίσταται δυνατότητα αλλαγής προμηθευτή, ένεκα της ύπαρξης αριθμού παρόχων υπηρεσιών

3Απόφαση ΕΕΑ Αρ. 556/2012, Γνωστοποίηση συγκέντρωσης της ανώνυμης τραπεζικής εταιρίας με την επωνυμία «ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε.» σε σχέση με την απόκτηση του ελέγχου της ανώνυμης τραπεζικής εταιρίας με την επωνυμία «ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε.», δι’ εξαγοράς της δεύτερης από την πρώτη, ημερομηνίας 24/12/2012, σελ. 63-65.

4Απόφαση ΕΕΑ Αρ. 566/2013, Γνωστοποίηση συγκέντρωσης της ανώνυμης τραπεζικής εταιρίας με την επωνυμία «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΑΕ» σε σχέση με την απόκτηση του αποκλειστικού ελέγχου της ανώνυμης τραπεζικής εταιρίας με την επωνυμία «MILLENNIUMBANK ΑΕ», ημερομηνίας 03/07/2013, σελ. 44-46.

5Απόφαση ΕΕΑ Αρ. 562/2013, Γνωστοποίηση συγκέντρωσης της ανώνυμης τραπεζικής εταιρίας με την επωνυμία «ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε.» σε σχέση με την απόκτηση του ελέγχου της ανώνυμης τραπεζικής εταιρίας με την επωνυμία «ΤΡΑΠΕΖΑ EUROBANKERGASIASA.E.» δια της υποβολής προαιρετικής δημόσιας πρότασης για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, ημερομηνίας 14/02/2013, σελ. 82-83.

6Απόφαση ΕΕΑ Αρ. 576/2013, Γνωστοποίηση συγκέντρωσης της ανώνυµης τραπεζικής εταιρίας µε την επωνυµία «ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑ∆ΟΣ Α.Ε.» σε σχέση µε την απόκτηση επιλεγµένων στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού της υπό ειδική εκκαθάριση τραπεζικής εταιρίας µε την επωνυµία

«ΤΡΑΠΕΖΑ PROBANK Α.Ε.», ημερομηνίας 22/10/2013, σελ. 45-47.

7Απόφαση ΕΕΑ Αρ. 592/2014, Γνωστοποίηση συγκέντρωσης που αφορά στην απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου από την «ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε.» α) των περιουσιακών στοιχείων κυριότητος της CITIBANK ΙNTERNATIONALPLC που απαρτίζουν τον κλάδο λιανικής τραπεζικής που διατηρεί η τελευταία στην Ελλάδα και β) του συνόλου των μετοχών εκδόσεως της ανώνυμης εταιρίας DINERSCLUBOFGREECEFINANCECOMPANYS.A., ημερομηνίας 30/09/2014, σελ. 86-88.

Ε.Π.

Ν.Μ.

Ι.Σ.

χορηγήσεων, καθώς και της ύπαρξης αμελητέου κόστους μεταστροφής. Ως εκ τούτου, σε περίπτωση καταχρηστικής συμπεριφοράς της ΤΚ, οι πελάτες της θα έχουν τη δυνατότητα να αποταθούν για την παροχή υπηρεσιών χορηγήσεων σ’ άλλα πιστωτικά ιδρύματα.

32. Δυνάμει των στοιχείων που δόθηκαν από τα Μέρη στα πλαίσια της υπό εξέταση συγκέντρωσης, η Πρόεδρος και το μέλος της Επιτροπής, ο Νεόφυτος Μαυρονικόλας, διαπιστώνουν πως δεν φαίνεται να υφίστανται παράγοντες που να δυσκολεύουν τους ανταγωνιστές να αυξήσουν την προσφορά τους στην αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων. Σε κάθε περίπτωση, η Πρόεδρος και το μέλος της Επιτροπής, ο Νεόφυτος Μαυρονικόλας, σημειώνουν πως στα πλαίσια της συγκέντρωσης υπ’ αριθμό φακέλου 08.05.001.023.029, πραγματοποιήθηκε οικονομική ανάλυση αναφορικά με την εξέταση της δυνατότητας των λοιπών πιστωτικών ιδρυμάτων για αύξηση της προσφοράς των υπηρεσιών τους, στην περίπτωση καταχρηστικής συμπεριφοράς της Eurobank Cyprus Ltd και της Hellenic Bank Public Company Limited. Η Επιτροπή, τότε, εξετάζοντας την εν λόγω οικονομική ανάλυση, στην υπό αναφορά υπόθεση είχε αποφασίσει κατά πλειοψηφία την ύπαρξη της συγκεκριμένης δυνατότητας.

33. Το Μέλος της Επιτροπής, κα. Ιωάννα Σαπίδου, που ανήκε στη μειοψηφία της Επιτροπής κατά την έκδοση της απόφασης που αφορούσε την συγκέντρωση υπ’ αριθμό φακέλου 08.05.001.023.029, είχε καταλήξει ότι δε μπορεί να εξαχθεί με ασφάλεια το ανωτέρω συμπέρασμα αναφορικά με το σύνολο των λοιπών τραπεζικών ιδρυμάτων. Εν πάσει περιπτώση, η εξέταση του συγκεκριμένου παράγοντα αναφορικά με τα λοιπά τραπεζικά ιδρύματα δεν κρίνεται καθοριστικής σημασίας για την αξιολόγηση της παρούσας συγκέντρωσης, λαμβάνοντας υπόψη την πολύ μικρή αύξηση στα μερίδια αγοράς της ΤΚ στην επηρεαζόμενη αγορά, την ελάχιστη αύξηση του βαθμού συγκέντρωσης στην προαναφερθείσα αγορά και συνεπώς το γεγονός ότι η μεταβολή του δείκτη ΗΗΙ (γνωστή ως "δέλτα") είναι πολύ μικρή.

34. Η Επιτροπή ακολούθως εξέτασε κατά πόσο η οντότητα που προκύπτει από τη συγκέντρωση είναι σε θέση να εμποδίσει την επέκταση των δραστηριοτήτων των ανταγωνιστών, και διαπίστωσε πως από τα ενώπιον της στοιχεία, η ΤΚ δεν διαφαίνεται να είναι σε θέση να δυσχεραίνει την επέκταση των δραστηριοτήτων των ανταγωνιστών της.

Ε.Π.

Ν.Μ.

Ι.Σ.

35. Τέλος, η Επιτροπή αξιολόγησε κατά πόσο η συγκέντρωση καταργεί έναν σημαντικό παράγοντα ανταγωνισμού, καταλήγοντας πως η καινοτομία δεν αποτελεί σημαντικό παράγοντα στην αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων και οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις δεν έχουν εισέλθει πρόσφατα στη σχετική αγορά, έτσι ώστε να αναμένεται ότι θα ασκούσαν μελλοντικά σημαντική ανταγωνιστική πίεση στις άλλες επιχειρήσεις που δραστηριοποιούνται στην ίδια αγορά.

36. Η Επιτροπή αφού αξιολόγησε όλα τα ενώπιον της στοιχεία και δεδομένα αναφορικά με τους παράγοντες που δύνανται να αυξήσουν την πιθανότητα εμφάνισης σημαντικών μη συντονισμένων επιπτώσεων, καταλήγει ότι η εν λόγω πιθανότητα δεν αυξάνεται ως αποτέλεσμα της υπό εξέταση συγκέντρωσης.

Επιπτώσεις Συντονισμένης Συμπεριφοράς

37. Η Επιτροπή σημείωσε πως οι παράγοντες που λαμβάνονται υπόψη κατά την αξιολόγηση των επιπτώσεων συντονισμένης συμπεριφοράς, προβλέπονται στις παραγράφους 39 έως 57 των Κατευθυντήριων Γραμμών.

38. Η Επιτροπή εν πρώτοις σημειώνει πως η ύπαρξη πιθανότητας συντονισμού της ΤΚ με την ολοκλήρωση της κοινοποιηθείσας πράξης, ήτοι της απόκτησης του χαρτοφυλακίου-Στόχος, με την Εurobank Cyprus Ltd (Hellenic Bank Public Company Limited), δηλαδή της εταιρείας με το δεύτερο μεγαλύτερο μερίδιο αγοράς στην αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων στην Κυπριακή Δημοκρατία, εξετάστηκε ενδελεχώς στην πρόσφατη απόφαση της Επιτροπής επί της συγκέντρωσης υπ’ αρ. φακ. 08.05.001.023.029, διαπιστώνοντας κατά πλειοψηφία τη μη ύπαρξη επαρκών στοιχείων που να αυξάνουν την συγκεκριμένη πιθανότητα συντονισμού.

39. Εν προκειμένω, η Πρόεδρος και το μέλος της Επιτροπής, Νεόφυτος Μαυρονικόλας σημειώνουν πως το μερίδιο αγοράς που θα αποκτήσει η ΤΚ είναι πολύ μικρό και ως εκ τούτου, δεν θα διαφοροποιήσει τα αποτελέσματα της ανάλυσης που πραγματοποιήθηκαν στο πλαίσιο της συγκέντρωσης υπ’ αρ. φακ. 08.05.001.023.029, στην οποία ως αναφέρθηκε ανωτέρω, η Επιτροπή είχε αποφασίσει κατά πλειοψηφία τη μη ύπαρξη επαρκών στοιχείων που να αυξάνουν την συγκεκριμένη πιθανότητα συντονισμού.

40. Το μέλος της Επιτροπής κα. Ιωάννα Σαπίδου, η οποία ανήκε στη μειοψηφία της απόφασης για τη συγκέντρωση υπ’ αρ. φακ. 08.05.001.023.029,

Ε.Π.

Ν.Μ.

Ι.Σ.

σημειώνει πως η μεταβολή που φαίνεται με βάση τα ενώπιον της Επιτροπής στοιχεία ότι θα επιφέρει η συγκεκριμένη πράξη στη δομή της αγοράς, δηλαδή η εξαγορά του Χαρτοφυλακίου Στόχου από την ΤΚ, είναι ελάχιστη και εν πάσει περιπτώση δεν κρίνεται καθοριστικής σημασίας για την αύξηση της πιθανότητας συντονισμού της ΤΚ με την Εurobank Cyprus Ltd (Hellenic Bank Public Company Limited).

Κάθετη ή/και γειτονική σχέση

41. Με βάση τα στοιχεία της κοινοποίησης δεν προκύπτει οποιαδήποτε κάθετη ή/και γειτονική σχέση στις δραστηριότητες της ΤΚ και του Στόχου εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας.

42. Υπό το φως της πιο πάνω ανάλυσης, η Επιτροπή κρίνει ότι στην προκείμενη υπόθεση παρόλο που υφίσταται επηρεαζόμενη αγορά σε οριζόντιο επίπεδο, εντούτοις δεν προκαλεί αμφιβολίες ως προς την συμβατότητα της κοινοποιηθείσας συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά. Επιπρόσθετα, με βάση τα πιο πάνω στοιχεία, δεν προκύπτει επηρεαζόμενη αγορά από κάθετη και γειτονική σχέση των δραστηριοτήτων των συμμετεχουσών επιχειρήσεων, ως αυτή ορίζεται στο Παράρτημα Ι του Νόμου ενώ δεν προκύπτουν οποιεσδήποτε άλλες αγορές στις οποίες ενδέχεται να έχει σημαντικές επιπτώσεις η κοινοποιούμενη συγκέντρωση.

43. Σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου και συγκεκριμένα των άρθρων 20 και 21, το κριτήριο βάσει του οποίου μια συγκέντρωση κηρύσσεται συμβατή ή ασύμβατη με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, αφορά τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στη Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή της ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης.

44. Ως εκ τούτου, ενεργώντας σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου, η Επιτροπή ομόφωνα αποφασίζει να μην αντιταχθεί στην κοινοποιηθείσα συγκέντρωση και κηρύσσει αυτή συμβατή με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.

Ε.Π.

Ν.Μ.

Ι.Σ.

Εύα Παντζαρή

Πρόεδρος Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισμού

Νεόφυτος Μαυρονικόλα

Μέλος Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισμού

Ιωάννα Σαπίδου

Μέλος Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισμού