|
|
|
|
|||
|
ΚΥΠΡΙΑΚΗ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ |
|
Απόφαση ΕΠΑ: 20/2024
Αρ. Φακέλου: 08.05.001.024.007
Ο ΠΕΡΙ ΕΛΕΓΧΟΥ ΤΩΝ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΕΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΝΟΜΟΣ
ΑΡΙΘΜΟΣ 83(Ι)/2014
Κοινοποίηση συγκέντρωσης αναφορικά με 1) τη δημιουργία της επιχείρησης University of Nicosia Greece Branch Medical Ltd από το Πανεπιστήμιο Λευκωσίας, μέσω της Nareliz Ltd, και τη Hellenic Healthcare Holdings Single Member S.A., μέσω της Hellenic Healthcare Holding 3 (Cyprus) Ltd και 2) την απόκτηση κοινού ελέγχου της εταιρείας VANES Ltd από το Πανεπιστήμιο Λευκωσίας, μέσω της Neroulio Ltd, και την Hellenic Healthcare Holding 3 (Cyprus) Ltd
Επιτροπή Προστασίας του Ανταγωνισμού:
κα Εύα Παντζαρή Πρόεδρος
κ. Άριστος Αριστείδου Παλούζας Μέλος
κα Ιωάννα Σαπίδου Μέλος
Ημερομηνία απόφασης: 7 Μαρτίου 2024
ΑΠΟΦΑΣΗ
Αντικείμενο εξέτασης της παρούσας υπόθεσης αποτελεί η πράξη συγκέντρωσης που κοινοποιήθηκε στην Επιτροπή στις 22 Ιανουαρίου 2024, από το Πανεπιστήμιο Λευκωσίας (στο εξής το «Πανεπιστήμιο Λευκωσίας» ή «UNIC») και την Hellenic Healthcare Holding 3 (Cyprus) Limited (στο εξής η «HH3»), σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόμου του 2014 (στο εξής ο «Νόμος»).
Η εν λόγω κοινοποίηση αφορά συγκέντρωση, αναφορικά με τη δημιουργία της επιχείρησης University of Nicosia Greece Branch Medical Ltd από το Πανεπιστήμιο Λευκωσίας, μέσω της Nareliz Ltd, και τη Hellenic Healthcare Holdings Single Member S.A., μέσω της Hellenic Healthcare Holding 3 (Cyprus) Ltd και την απόκτηση κοινού ελέγχου της εταιρείας VANES Ltd από το Πανεπιστήμιο Λευκωσίας, μέσω της Neroulio Ltd, και της Hellenic Healthcare Holding 3 (Cyprus) Ltd.
Οι συμμετέχουσες στην παρούσα συγκέντρωση επιχειρήσεις είναι οι ακόλουθες:
• Το Πανεπιστήμιο Λευκωσίας το οποίο είναι ιδιωτικό πανεπιστήμιο που ιδρύθηκε και λειτουργεί σύμφωνα με τον περί Ιδιωτικών Πανεπιστημίων (Ίδρυση, Λειτουργία και Έλεγχος) Νόμο του 2005 (Ν.109(Ι)/2005) ως ιδιωτικός κερδοσκοπικός οργανισμός.
Η HH3 είναι εταιρεία περιορισμένης ευθύνης δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Κυπριακής Δημοκρατίας, η οποία ιδρύθηκε με σκοπό την απόκτηση ελέγχου του Απολλωνείου. Η εν λόγω εταιρεία ανήκει στη Hellenic Healthcare Holding Single Member S.A. (στο εξής η «Hellenic Healthcare» ή «HHG») και συνιστά μέρος των Εταιρειών Χαρτοφυλακίου των Κεφαλαίων CVC και κατ’ επέκταση του Δικτύου της CVC. Ο όμιλος HHG δραστηριοποιείται στην ελληνική και κυπριακή αγορά παροχής ιδιωτικών υπηρεσιών υγείας.
• Η Nareliz Ltd (στο εξής η «UNG») είναι εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Κυπριακής Δημοκρατίας και αποτελεί όχημα ειδικού σκοπού (SPV). Η εν λόγω εταιρεία είναι θυγατρική του Πανεπιστημίου Λευκωσίας και με την ολοκλήρωση της συμφωνίας, θα αποκτήσει το {…} του μετοχικού κεφαλαίου της University of Nicosia Greece Branch Medical Ltd.
• Η Neroulio Ltd (στο εξής η «UNG Propco») είναι εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Κυπριακής Δημοκρατίας και αποτελεί όχημα ειδικού σκοπού (SPV). Η εν λόγω εταιρεία είναι θυγατρική του Πανεπιστημίου Λευκωσίας και με την ολοκλήρωση της συμφωνίας, θα αποκτήσει το {…} του μετοχικού κεφαλαίου της VANES LIMITED.
• Ο στόχος της συγκέντρωσης είναι η δημιουργία Ιατρικής Σχολής στην Ελλάδα (εφεξής η «Ελληνική Ιατρική Σχολή»), την οποία θα ελέγχουν και θα διαχειρίζονται οι Επιχειρήσεις-Στόχοι. Η University of Nicosia Greece Branch Medical Ltd (στο εξής η «UNGBM»), θα εκπληρώνει και θα διαχειρίζεται τις οικονομικές δραστηριότητες της Ελληνικής Ιατρικής Σχολής. {…}.
• Η VANES LIMITED (στο εξής η «Propco») θα αποκτήσει και θα είναι η ιδιοκτήτρια της ακίνητης περιουσίας επί της οποίας θα βρίσκεται και θα λειτουργεί η Ελληνική Ιατρική Σχολή. Η UNG Propco θα αποκτήσει το {…} των μετοχών που κατέχει η HH3 στο μετοχικό κεφάλαιο της Propco με αποτέλεσμα, μετά τη μεταβίβαση αυτή, η Propco να ανήκει κατά {…} στην UNG Propco και κατά {…} στην HH3.
Στις 23/01/2024, o Υπουργός Ενέργειας, Εμπορίου και Βιομηχανίας ενημερώθηκε με σχετική επιστολή αναφορικά με την κοινοποιηθείσα συγκέντρωση, στη βάση των διατάξεων του άρθρου 16 του Νόμου.
Η εν λόγω κοινοποίηση δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας στις 16 Φεβρουαρίου 2024, όπως ορίζει το άρθρο 10 του Νόμου.
Η Υπηρεσία της Επιτροπής Προστασίας του Ανταγωνισμού (εφεξής η «Υπηρεσία»), αφού διεξήγαγε την προκαταρκτική αξιολόγηση της συγκέντρωσης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 του Νόμου, υπέβαλε γραπτή έκθεση προς την Επιτροπή με ημερομηνία 26 Φεβρουαρίου 2024, στην οποία καταγράφεται η αιτιολογημένη της γνώμη ως προς το συμβατό της υπό εξέταση συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.
Η Επιτροπή, αφού αξιολόγησε το ενώπιον της υλικό και όλα τα στοιχεία που περιέχονται στο διοικητικό φάκελο της υπόθεσης, ασκώντας τις εξουσίες που χορηγούνται σε αυτήν, σύμφωνα με το Νόμο και βάσει της διαδικασίας που ο εν λόγω Νόμος προβλέπει, αποφάσισε ακολουθώντας το πιο κάτω σκεπτικό:
Η υπό εξέταση συγκέντρωση θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τους όρους της Οριστικής Συμφωνίας (Definitive Agreement («DA»)), που συνομολογήθηκε στις 20 Δεκεμβρίου 2023 μεταξύ του Πανεπιστημίου Λευκωσίας (μέσω των Nareliz Ltd και Neroulio Ltd) και της Hellenic Healthcare Holding Single Member S.A. (μέσω της ΗΗ3) με σκοπό τη δημιουργία δύο κοινών επιχειρήσεων, της UNGBM και της Propco.
Ο στόχος της υπό εξέταση συγκέντρωσης είναι η δημιουργία Ιατρικής Σχολής στην Ελλάδα (εφεξής «Ελληνική Ιατρική Σχολή»), την οποία θα ελέγχουν και θα διαχειρίζονται οι Επιχειρήσεις-Στόχοι, η UNGBM και η Propco. Ειδικότερα, η UNGBM, η οποία θα συσταθεί, θα εκπληρώνει και θα διαχειρίζεται τις οικονομικές δραστηριότητες της Ελληνικής Ιατρικής Σχολής και η Propco θα αποκτήσει και θα είναι η ιδιοκτήτρια της ακίνητης περιουσίας επί της οποίας θα βρίσκεται και θα λειτουργεί η Ελληνική Ιατρική Σχολή.
Τη δεδομένη στιγμή, η HH3 κατέχει τον αποκλειστικό έλεγχο της Propco. Με την ολοκλήρωση των μεταξύ των μερών συμφωνιών, η UNG Propco θα αποκτήσει το {…} των μετοχών που κατέχει η HH3 στο μετοχικό κεφάλαιο της Propco με αποτέλεσμα, μετά την μεταβίβαση αυτή, η Propco να ανήκει κατά {…} στην UNG Propco και κατά {…} στην HH3.
Ουσιαστικό στοιχείο για την εξέταση της παρούσας πράξης συγκέντρωσης αποτελεί η έννοια της «συγκέντρωσης» επιχειρήσεων και η εν γένει ύπαρξή της, ως η έννοια αυτή ορίζεται στο άρθρο 6 του Νόμου.
Η Επιτροπή, λαμβάνοντας υπόψη τα προαναφερθέντα πραγματικά στοιχεία και γεγονότα που περιβάλλουν την υπό εξέταση πράξη συγκέντρωσης συμπεριλαμβανομένης των μεταξύ των μερών συμφωνιών, και αφού προέβη στην αξιολόγηση τους με βάση την έννοια της συγκέντρωσης, όπως προσδιορίζεται στο πιο πάνω άρθρο, κατέληξε ότι το πρώτο τμήμα της κοινοποιηθείσας πράξης συγκέντρωσης που αφορά την δημιουργία της Ελληνικής Ιατρικής Σχολής, εμπίπτει στην πρώτη κατηγορία πράξεων που, σύμφωνα με το άρθρο 6(1)(α)(ii) του Νόμου, πληροί την έννοια της συγκέντρωσης, καθότι έχει ως τελικό αποτέλεσμα η UNIC και η HHG, μέσω της ΗΗ3, να αποκτήσουν από κοινού έλεγχο επί της Επιχείρησης- Στόχου, UNGBM η οποία θα αποτελεί ανεξάρτητη οικονομική οντότητα.
Αναφορικά με το δεύτερο μέρος της κοινοποίησης που αφορά την απόκτηση κοινού ελέγχου επί της εταιρείας VANES Ltd (Propco) από το Πανεπιστήμιο Λευκωσίας και την Hellenic Healthcare Holding 3 (Cyprus) Ltd, η Επιτροπή αντλώντας καθοδήγηση από την Κωδικοποιημένη ανακοίνωση της Επιτροπής ομόφωνα κατέληξε ότι δεν πληρείται το κριτήριο της λειτουργικής αυτονομίας, εφόσον η εταιρεία έχει δημιουργηθεί μόνο για μια ειδική λειτουργία και στερείται αυτόνομης, μακροπρόθεσμης επιχειρηματικής δραστηριότητας στην αγορά. Υπό το φως αυτών, η Επιτροπή, κατέληξε στο συμπέρασμα ότι, η συγκεκριμένη απόκτηση ελέγχου δεν εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής του Νόμου, καθότι δεν πληροί τα κριτήρια του άρθρου 6(1)(β) του Νόμου, αφού δεν πληροί μόνιμα όλες τις λειτουργίες μιας αυτόνομης οικονομικής οντότητας.
Η προτεινόμενη συγκέντρωση αποτελεί μια «συγκέντρωση επιχειρήσεων» μείζονος σημασίας, όπως αυτή ορίζεται από τις σχετικές διατάξεις του άρθρου 3 του Νόμου.
Εν προκειμένω, ο συνολικός κύκλος εργασιών των εμπλεκομένων επιχειρήσεων υπερβαίνει τα €3.500.000, για την κάθε μία. Συγκεκριμένα, κατά το οικονομικό έτος 2022, ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών της EDEX, μητρικής εταιρείας του UNIC, για την περίοδο που έληξε στις 30 Ιουνίου 2021, ανήλθε σε {…} και ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών της HHG για το οικονομικό έτος 2022 ανήλθε σε {…}. Επιπρόσθετα, στην παρούσα πράξης συγκέντρωσης, και οι δυο επιχειρήσεις, ιδιοκτήτες της κοινής επιχείρησης, δραστηριοποιούνται στην επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας. Σύμφωνα με την κοινοποίηση, ο κύκλος εργασιών της EDEX στην Κύπρο, την περίοδο που έληξε στις 30 Ιουνίου 2021, ανήλθε στα {…} αφού η εν λόγω εταιρεία δραστηριοποιείται μέσω των θυγατρικών της εταιρειών μόνο στην Κύπρο. O κύκλος εργασιών των εταιρειών χαρτοφυλακίου των κεφαλαίων CVC, στα οποία ανήκει η ΗΗG, εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας για το οικονομικό έτος 2022, ανήλθε στο ποσό των {…}.
Σύμφωνα με τις πιο πάνω διαπιστώσεις, η Επιτροπή προχώρησε στην αξιολόγηση της συμβατότητας της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, τηρουμένης της διαδικασίας διαπίστωσης της συμβατότητας μιας συγκέντρωσης δυνάμει των κριτηρίων περί συμβατότητας, όπως ορίζονται στα άρθρα 20 και 21 του Νόμου, για τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στην Κυπριακή Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης και λαμβάνοντας υπόψη τα επιμέρους κριτήρια που ορίζονται στο άρθρο 19 του εν λόγω Νόμου.
Συναφώς, η Επιτροπή προχώρησε στον καθορισμό της σχετικής αγοράς προς αξιολόγηση της συμβατότητάς της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, εφαρμόζοντας τα δεδομένα που λαμβάνονται υπόψη για τον καθορισμό της σχετικής αγοράς προϊόντος/υπηρεσιών και της σχετικής γεωγραφικής αγοράς, ως αυτά διαλαμβάνονται στο Παράρτημα Ι του Νόμου.
Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, το πανεπιστήμιο UNIC παρέχει ποικιλία προπτυχιακών και μεταπτυχιακών τίτλων σπουδών, σε διάφορους τομείς συμπεριλαμβανομένης και της ιατρικής. Επίσης, η EDEX, μητρική του UNIC, δραστηριοποιείται στην αγορά παροχής υπηρεσιών τριτοβάθμιας εκπαίδευσης και συγκεκριμένα για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας πράξης, στον τομέα της ιατρικής.
Η HHG δραστηριοποιείται στον κλάδο της υγειονομικής περίθαλψης (health care) γενικότερα, παρέχοντας υπηρεσίες υγείας συμπεριλαμβανομένης της ανάπτυξης και διαχείρισης νοσοκομείων, θεραπευτηρίων και διαγνωστικών κέντρων. Το Δίκτυο CVC ασχολείται με την παροχή επενδυτικών συμβουλών ή/και τη διαχείριση επενδύσεων για λογαριασμό διαφόρων επενδυτικών κεφαλαίων και πλατφόρμων και οι κύριες δραστηριότητές του αφορούν και την αγορά παροχής ιδιωτικών υπηρεσιών υγείας.
Σύμφωνα με τα μέρη, η πρώτη αγορά στην υπό εξέταση συγκέντρωση είναι η αγορά παροχής υπηρεσιών τριτοβάθμιας εκπαίδευσης στον τομέα της ιατρικής, χωρίς περαιτέρω υποδιαίρεση σε δημόσια και ιδιωτικά πανεπιστήμια. Επιπρόσθετα, σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, στα προγράμματα παροχής πτυχίων ιατρικής προνοείται και η κλινική εκπαίδευση των φοιτητών σε νοσοκομεία. Επομένως, στην υπό εξέταση συγκέντρωση, η σχετική αγορά των νοσοκομείων θα πρέπει να περιοριστεί στην παροχή κλινικής εκπαίδευσης σε φοιτητές και όχι στην παροχή γενικών υπηρεσιών υγείας. Επισημαίνεται ότι η σχετική αγορά καλύπτει όλα τα νοσοκομεία, καθώς στην αγορά παροχής υπηρεσιών κλινικής εκπαίδευσης δεν υφίσταται οποιαδήποτε διαφοροποίηση μεταξύ νοσοκομείων που είναι ενταγμένα στο ΓΕΣΥ και νοσοκομεία τα οποία δεν είναι.
Σύμφωνα με τα όσα αναφέρουν τα Μέρη, στην υπό εξέταση συγκέντρωση η δεύτερη σχετική αγορά είναι αυτή της παροχής υπηρεσιών κλινικής εκπαίδευσης.
Λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω, για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας πράξης συγκέντρωσης, η Επιτροπή όρισε ως σχετικές αγορές υπηρεσιών τις α) παροχή υπηρεσιών τριτοβάθμιας εκπαίδευσης στον τομέα της ιατρικής και β) παροχή υπηρεσιών κλινικής εκπαίδευσης.
Η Επιτροπή κατέληξε ότι για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης, η γεωγραφική αγορά ορίζεται ως αυτή της επικράτειας της Κυπριακής Δημοκρατίας για όλες τις σχετικές αγορές προϊόντων/υπηρεσιών.
Σύμφωνα με τις σχετικές αγορές και τα στοιχεία της κοινοποίησης, το UNIC δραστηριοποιείται στην αγορά παροχής υπηρεσιών τριτοβάθμιας εκπαίδευσης στον τομέα της ιατρικής και η HHG στην αγορά παροχής υπηρεσιών κλινικής εκπαίδευσης.
Οριζόντια Σχέση
Η Επιτροπή αξιολογώντας όλα όσα έχουν τεθεί ενώπιον της από τα Μέρη και δεδομένου πως η UNGBM, (Επιχείρηση-Στόχος) δεν θα δραστηριοποιείται στην Κύπρο, κατέληξε ότι δεν προκύπτει οριζόντια σχέση από τις δραστηριότητες των εμπλεκομένων μερών όπως ορίζεται στο Παράρτημα Ι του Νόμου.
Κάθετες/ Γειτονικές Σχέσεις
Σύμφωνα με τα Μέρη, τη δεδομένη στιγμή, υφίσταται μεν κάθετη σχέση μεταξύ αυτών των δύο επιχειρήσεων στην Κύπρο, αλλά αυτή είναι επουσιώδης. Λαμβάνοντας υπόψη τους όρους της Συμφωνία Συνεργασίας που προνοούν μεταξύ άλλων και για τη χρέωση του UNIC από τα νοσοκομεία της HHG για την εκπαίδευση των σπουδαστών, η Επιτροπή κατέληξε ότι η σχέση που υφίσταται ήδη μεταξύ των δύο μητρικών εταιρειών στην Κύπρο είναι κάθετη.
Σύμφωνα με τα εμπλεκόμενα μέρη, οι ιατρικές σχολές που δραστηριοποιούνται στην Κύπρο σήμερα, συνεργάζονται για σκοπούς παροχής κλινικής εκπαίδευσης με διαφορετικά ιατρικά κέντρα το καθένα. Επίσης διευκρινίζεται ότι τα νοσοκομεία της HHG στην Κύπρο δεν έχουν τη δυνατότητα να παρέχουν όλες τις αναγκαίες πρακτικές/ κλινικές εκπαιδεύσεις που απαιτούνται και ως εκ τούτου, το UNIC θα συνεχίσει τις υφιστάμενες συνεργασίες που έχει και άλλα νοσοκομεία στην Κύπρο.
Τα εμπλεκόμενα μέρη στο πλαίσιο της παρούσα συγκέντρωσης ανέφεραν μεταξύ άλλων ότι στην Κυπριακή Δημοκρατία δραστηριοποιείται ένας σημαντικός αριθμός επιχειρήσεων στην αγορά παροχής κλινικής εκπαίδευσης. Επομένως, οι φοιτητές άλλων ιατρικών σχολών στην Κυπριακή Δημοκρατία θα συνεχίσουν να έχουν τη δυνατότητα να λαμβάνουν υπηρεσίες κλινικής εκπαίδευσης από άλλα νοσοκομεία, ακόμη και στην περίπτωση όπου τα νοσοκομεία της HHG δεν θα έχουν τη δυνατότητα να παρέχουν υπηρεσίες κλινικής εκπαίδευσης στους φοιτητές των άλλων ιατρικών σχολών. Λαμβάνοντας υπόψιν τον αριθμό των επιχειρήσεων που δραστηριοποιούνται στην αγορά παροχής υπηρεσιών κλινικής εκπαίδευσης σε φοιτητές ιατρικής, είναι πρόδηλο ότι η εν λόγω συμφωνία μεταξύ του UNIC και της HHG δεν θα επιδράσει αρνητικά ούτε προς την άναντη αγορά (upstream market), αλλά ούτε και στην κάταντη αγορά (downstream market), καθώς όλες οι ιατρικές σχολές της Κύπρου θα συνεχίσουν να έχουν πλειάδα επιλογών για λήψη υπηρεσιών κλινικής εκπαίδευσης στους φοιτητές τους.
Σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου και συγκεκριμένα των άρθρων 20 και 21, το κριτήριο, βάσει του οποίου μια συγκέντρωση κηρύσσεται συμβατή ή ασύμβατη με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, αφορά τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στη Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή της ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης.
Με βάση τα ενώπιον της Επιτροπής στοιχεία, δεν προκύπτει επηρεαζόμενη αγορά από οριζόντια ή/και κάθετη επικάλυψη των δραστηριοτήτων των συμμετεχουσών επιχειρήσεων, ως αυτή ορίζεται στο Παράρτημα Ι του Νόμου. Επιπρόσθετα, δεν