|
|
|
|
|||
|
ΚΥΠΡΙΑΚΗ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ |
|
Απόφαση ΕΠΑ: 07/2024
Αρ. Φακέλου: 08.05.001.023.038
Ο ΠΕΡΙ ΕΛΕΓΧΟΥ ΤΩΝ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΕΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΝΟΜΟΣ
ΑΡΙΘΜΟΣ 83(Ι)/2014
Κοινοποίηση συγκέντρωσης αναφορικά με την απόκτηση από την OEP Capital Advisors, L.P. εταιρειών και περιουσιακών στοιχείων της TechnipFMC Plc
Επιτροπή Προστασίας του Ανταγωνισμού:
κα Εύα Παντζαρή Πρόεδρος
κ. Άριστος Αριστείδου Παλούζας Μέλος
κ. Νεόφυτος Μαυρονικόλας Μέλος
κα Μαντώ Παπαγεωργίου Μάτση Μέλος
κα Ιωάννα Σαπίδου Μέλος
Ημερομηνία απόφασης: 18 Ιανουαρίου 2024
ΑΠΟΦΑΣΗ
Αντικείμενο εξέτασης της παρούσας υπόθεσης αποτελεί η πράξη συγκέντρωσης που κοινοποιήθηκε στην Επιτροπή στις 15 Δεκεμβρίου 2023, από την εταιρεία OEP Capital Advisors, L.P., γνωστή ως One Equity Partners, (στο εξής η «OEP»), σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόμου του 2014 (εφεξής ο «Νόμος»).
Η εν λόγω κοινοποίηση αφορά συγκέντρωση, σύμφωνα με την οποία η OEP μέσα από έναν αριθμό οχημάτων ειδικού σκοπού, προτίθεται να αποκτήσει το 100% των λύσεων διαχείρισης τερματικών και της επιχείρησης των συστημάτων και προϊόντων μέτρησης (terminal management solutions and metering products and systems business) της TechnipFMC μέσω της απόκτησης των Control Systems International, Inc., FMC Technologies Measurement Solutions, Inc., Smith Meter GmbH, Control Systems International (UK) Limited και Measurement Solutions Norway AS (μαζί ο «Στόχος»).
Οι συμμετέχουσες στην παρούσα συγκέντρωση επιχειρήσεις είναι οι ακόλουθες:
• Η OEP (γνωστή ως One Equity Partners) που είναι μία εταιρεία ιδιωτικών επενδυτικών κεφαλαίων μεσαίας αγοράς (middle market private equity firm) που επικεντρώνεται σε μετασχηματιστικούς συνδυασμούς στους τομείς της βιομηχανίας, της υγειονομικής περίθαλψης και της τεχνολογίας στη Βόρεια Αμερική και την Ευρώπη.
Η συναλλαγή θα πραγματοποιηθεί από εταιρείες που ανήκουν στην ΟΕΡ και αποτελούν οχήματα ειδικού σκοπού, χωρίς προηγούμενες δραστηριότητες, και θα λειτουργήσουν ως άμεσοι αποκτώντες των σχετικών οντοτήτων Στόχου σε κάθε μία από τις σχετικές δικαιοδοσίες.
• Στόχος που είναι πάροχος προϊόντων μέτρησης (metering products), ολοκληρωμένων λύσεων μέτρησης και ψηφιακών προσφορών για εφαρμογές μεταφοράς υπό επιτήρηση (integrated metering solutions and digital offerings for custody transfer), ανίχνευσης διαρροών και αριθμητικών μετρήσεων (leak detection and fiscal metering applications).
Ο Στόχος λειτουργεί σε 3 βασικές επιχειρηματικές μονάδες, συμπεριλαμβανομένης της διαχείρισης και αυτοματισμού τερματικών, συστημάτων και λύσεων μέτρησης και προϊόντων και εξαρτημάτων (accessories) μέτρησης. Οι λύσεις είναι προσαρμοσμένες στις ανάγκες των πελατών και χρησιμοποιούνται για την υποστήριξη κρίσιμων εφαρμογών σε όλες τις αλυσίδες παραγωγής, μεταφοράς και διυλιστηρίου και αλυσίδες αξίας επεξεργασίας.
Τα προϊόντα του Στόχου περιλαμβάνουν μετρητές μετατόπισης (displacement meters), μετρητές υπερήχων, μετρητές στροβίλου (turbine meters), μετρητές βυτιοφόρων φορτηγών, συστήματα φόρτωσης και συστήματα διαχείρισης τερματικού και αυτοματισμού. Ο Στόχος έχει επίσης μία υπηρεσία μεταπωλήσεων (aftermarket business) που υποστηρίζεται από μία παγκόσμια εγκατεστημένη βάση με μονάδες και σύστημα μέτρησης (metering units and systems).
Στις 13 Δεκεμβρίου 2023, ο Υπουργός Ενέργειας, Εμπορίου και Βιομηχανίας ενημερώθηκε με σχετική επιστολή αναφορικά με την κοινοποιηθείσα συγκέντρωση, στη βάση των διατάξεων του άρθρου 16 του Νόμου.
Η εν λόγω κοινοποίηση δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας στις 22 Δεκεμβρίου 2023, όπως ορίζει το άρθρο 10 του Νόμου.
Η Υπηρεσία της Επιτροπής Προστασίας του Ανταγωνισμού (εφεξής η «Υπηρεσία»), αφού διεξήγαγε την προκαταρκτική αξιολόγηση της συγκέντρωσης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 του Νόμου, υπέβαλε γραπτή έκθεση προς την Επιτροπή με ημερομηνία 16 Ιανουαρίου 2023, στην οποία καταγράφεται η αιτιολογημένη της γνώμη ως προς το συμβατό της υπό εξέταση συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.
Η Επιτροπή, αφού αξιολόγησε το ενώπιον της υλικό και όλα τα στοιχεία που περιέχονται στο διοικητικό φάκελο της υπόθεσης, ασκώντας τις εξουσίες που χορηγούνται σε αυτήν σύμφωνα με το Νόμο και βάσει της διαδικασίας που ο εν λόγω Νόμος προβλέπει, αποφάσισε ακολουθώντας το πιο κάτω σκεπτικό:
Η προτεινόμενη πράξη συγκέντρωσης θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τους όρους της Συμφωνίας Αγοράς Μετοχών (η «Συμφωνία») ημερομηνίας 20 Νοεμβρίου 2023, που υπογράφηκε μεταξύ (Α) των Πωλητών FMC Technologies B.V., μίας Δανέζικής ιδιωτικής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης («FMCBV»), FMC Technologies Limited, μίας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης που διέπεται από τους νόμους της Αγγλίας και της Ουαλίας («FMCTUK»), FMC Technologies, Inc., μίας εταιρείας του Ντέλαγουερ («FMC») και (Β) των Αγοραστών Titan Meter Bidco Corp., μίας εταιρείας του Ντέλαγουερ («Αγοραστής των ΗΠΑ»), Titan Meter German Bidco GmbH («Γερμανός Αγοραστής»), Titan Meter UK Bidco Limited («Αγοραστής του Η.Β.»), Athomstart Invest 897 AS (υπόκειται σε αλλαγή ονόματος σε Titan Meter Norwegian Bidco AS) («Νορβηγός Αγοραστής») (μαζί με τον Αγοραστή των ΗΠΑ, τον Γερμανό Αγοραστή, τον Αγοραστή του ΗΒ και τον Νορβηγό Αγοραστή, οι «Αγοραστές»).
Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης και δυνάμει της Συμφωνίας, η συναλλαγή αφορά την απόκτηση του έμμεσου ελέγχου του Στόχου από την OEP, μέσω των Αγοραστών.
Οι Αγοραστές αποτελούν οχήματα ειδικού σκοπού, που κατέχονται έμμεσα 100% την ΟΕΡ, χωρίς προηγούμενες δραστηριότητες, και θα λειτουργήσουν ως άμεσοι αποκτώντες των σχετικών οντοτήτων Στόχου σε κάθε μία από τις σχετικές δικαιοδοσίες. Σύμφωνα με τη Συμφωνία, μετά την εσωτερική αναδιάρθρωση και την ολοκλήρωσή της θα συμβούν τα εξής:
(Α) Ο Αγοραστής των ΗΠΑ θα αποκτήσει την Control Systems International, Inc. («CSI»), μία εταιρεία του Κάνσας και την Technologies Measurement Solutions, Inc. («FMCTMS»), μία εταιρεία του Ντέλαγουερ από την FMC·
(Β) Ο Γερμανός Αγοραστής θα αποκτήσει την Smith Meter GmbH μία γερμανική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) («Smith») από την FMCBV·
(Γ) Ο Αγοραστής του Η.Β. θα αποκτήσει την Control Systems International (UK) Limited, μία εταιρεία περιορισμένης ευθύνης που διέπετε από τους νόμους της Αγγλίας και της Ουαλίας («CSIUK») από την FMCTUK · και
(Δ) Ο Νορβηγός Αγοραστής θα αποκτήσει την Measurement Solutions Norway AS, μία Νορβηγική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης («MS Norway») από την FMCBV.
Ουσιαστικό στοιχείο για την εξέταση της παρούσας πράξης συγκέντρωσης αποτελεί η έννοια της «συγκέντρωσης» επιχειρήσεων και η εν γένει ύπαρξή της, ως η έννοια αυτή ορίζεται στο άρθρο 6 του Νόμου.
Λαμβάνοντας υπόψη τα πιο πάνω, η Υπηρεσία καταλήγει ότι η κοινοποιηθείσα πράξη συγκέντρωσης εμπίπτει στη δεύτερη κατηγορία πράξεων που, σύμφωνα με το άρθρο 6(1)(α)(ii) του Νόμου, πληροί την έννοια της συγκέντρωσης, καθότι έχει ως αποτέλεσμα την επί μόνιμης βάσης του αποκλειστικού ελέγχου του Στόχου από την OEP, μέσω των Αγοραστριών εταιρειών.
Η προτεινόμενη συγκέντρωση αποτελεί μια «συγκέντρωση επιχειρήσεων» μείζονος σημασίας, όπως αυτή ορίζεται από τις σχετικές διατάξεις του άρθρου 3 του Νόμου.
Συγκεκριμένα, ο συνολικός παγκόσμιος ενοποιημένος κύκλος εργασιών για το οικονομικό έτος 2022, της ΟΕΡ ανήλθε περίπου στα {…}*, ενώ του Στόχου για το ίδιο οικονομικό έτος ανήλθε περίπου στα {…}.
Στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης, τόσο η Αγοράστρια όσο και ο Στόχος, δραστηριοποιούνται στην επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας. Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, o κύκλος εργασιών των ελεγχόμενων εταιρειών χαρτοφυλακίου της OEP στην Κύπρο ήταν περίπου {…} και του Στόχου κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους 2022 ήταν περίπου {…} χιλιάδες στην Κύπρο.
Σύμφωνα με τις πιο πάνω διαπιστώσεις, η Επιτροπή προχώρησε στην αξιολόγηση της συμβατότητας της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, τηρουμένης της διαδικασίας διαπίστωσης της συμβατότητας μιας συγκέντρωσης δυνάμει των κριτηρίων περί συμβατότητας, όπως ορίζονται στα άρθρα 20 και 21 του Νόμου, για τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στην Κυπριακή Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης και λαμβάνοντας υπόψη τα επιμέρους κριτήρια που ορίζονται στο άρθρο 19 του εν λόγω Νόμου.
Συναφώς, η Επιτροπή προχώρησε στον καθορισμό της σχετικής αγοράς προς αξιολόγηση της συμβατότητάς της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, εφαρμόζοντας τα δεδομένα που λαμβάνονται υπόψη για τον καθορισμό της σχετικής αγοράς προϊόντος/υπηρεσιών και της σχετικής γεωγραφικής αγοράς, ως αυτά διαλαμβάνονται στο Παράρτημα Ι του Νόμου.
Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης η OEP είναι μία εταιρεία ιδιωτικών επενδυτικών κεφαλαίων μεσαίας αγοράς (middle market private equity firm) που επικεντρώνεται σε μετασχηματιστικούς συνδυασμούς στους τομείς της βιομηχανίας, της υγειονομικής περίθαλψης και της τεχνολογίας στη Βόρεια Αμερική και την Ευρώπη.
Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, ο κύκλος εργασιών που πραγματοποιήθηκε στην Κύπρο για το οικονομικό έτος 2022, η ΟΕΡ προκύπτει από εταιρείες οι οποίες δραστηριοποιούνται στους τομείς κατασκευαστής κορυφαίων λύσεων εργαστηρίου και αποθήκευσης για ένα ευρύ φάσμα επιστημονικών και τεχνικών εφαρμογών, κατασκευή και διανομή μια γκάμα εργαλείων υποστρώματος, εργαλείων εμπλοκής εδάφους και ανταλλακτικών επισκευής για χωματουργικά μηχανήματα, κ.τ.λ..
Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, ο Στόχος δραστηριοποιείται στην κατασκευή και πώληση προϊόντων μέτρησης (metering products), ενσωματωμένων λύσεων μέτρησης (integrated metering solutions) και ψηφιακών προσφορών για εφαρμογές μεταφοράς υπό επιτήρηση (digital offerings for custody transfer), ανίχνευσης διαρροών (leak detection) και αριθμητικών μετρήσεων (fiscal metering applications) (π.χ. λύσεων για τη μεταφορά, διανομή, και την αποθήκευση προϊόντων ενέργειας μέσω φορτηγών, σιδηροδρόμου, πλοίων, αεροπλάνων και αγωγών).
Ο Στόχος κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους 2022 πραγματοποίησε κύκλο εργασιών στην Κύπρο, ο οποίος αφορούσε την πώληση προϊόντων μέτρησης (Ellerbek) και συστημάτων διαχείρισης τερματικών και αυτοματισμών και σχετικών υπηρεσιών.
Λαμβάνοντας υπόψη τα ως άνω, η Επιτροπή έχει ορίσει ως σχετική αγορά προϊόντος στην παρούσα υπόθεση την πώληση προϊόντων μέτρησης και ελέγχου (metering and control solutions). Οποιαδήποτε περαιτέρω υποδιαίρεση σε υπο-αγορές σύμφωνα με το είδος της ενέργειας ή την τεχνολογία δεν διαφοροποιεί το αποτέλεσμα της αξιολόγησης της παρούσας πράξης.
Επιπρόσθετα, η Επιτροπή κατέληξε ότι ως γεωγραφική αγορά ορίζεται, για την προαναφερόμενη σχετική αγορά, αυτή της επικράτειας της Κυπριακής Δημοκρατίας.
Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης δεν υπάρχουν οποιεσδήποτε οριζόντιες επικαλύψεις μεταξύ των ελεγχόμενων εταιρειών χαρτοφυλακίου της OEP και του Στόχου στην Κύπρο.
Ειδικότερα, σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, μόνο ο Στόχος δραστηριοποιείται στη κατασκευή και πώληση προϊόντων μέτρησης και ελέγχου εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας.
Σύμφωνα με την κοινοποίηση, δεν υπάρχουν (πιθανές) κάθετες ή στενά συνδεδεμένες γειτονικές αγορές μεταξύ των δραστηριοτήτων της αγοράστριας και του Στόχου οι οποίες να είναι ικανές να προκαλέσουν προβλήματα ανταγωνισμού στην Κύπρο.
Με βάση τα πιο πάνω στοιχεία, δεν προκύπτει επηρεαζόμενη αγορά από οριζόντια ή/και κάθετη επικάλυψη των δραστηριοτήτων των συμμετεχουσών επιχειρήσεων, ως αυτή ορίζεται στο Παράρτημα Ι του Νόμου. Επιπρόσθετα, δεν προκύπτουν οποιεσδήποτε άλλες αγορές στις οποίες ενδέχεται να έχει σημαντικές επιπτώσεις η κοινοποιούμενη συγκέντρωση.
Σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου και συγκεκριμένα των άρθρων 20 και 21, το κριτήριο, βάσει του οποίου μια συγκέντρωση κηρύσσεται συμβατή ή ασύμβατη με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, αφορά τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στη Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή της ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης.