ΕΦΕΤΕΙΟ ΚΥΠΡΟΥ - ΠΟΛΙΤΙΚΗ ΔΙΚΑΙΟΔΟΣΙΑ
(Πολιτική Έφεση αρ. E7/22)
26 Φεβρουαρίου, 2024
[ΠΑΝΑΓΙΩΤΟΥ, ΠΑΠΑΔΟΠΟΥΛΟΥ, ΣΤΥΛΙΑΝΙΔΟΥ, Δ/στές]
NATALIIA DANKOVYCH
Εφεσείουσα/Ενάγουσα
v.
1. PROPOLIUS LIMITED
2. DALILA FINANCE LTD
3. YURY TSKHOVREBOV
4. DENIS SULTANOV
5. RUSLAN ALIYEV
6. VLADIMIR SOLOVYER
7. VLADIMIR MEKLER
Εφεσίβλητων/Εναγομένων
-----------------------------
Κυριάκος Καρατσής για N. Pirilides & Associates LLC, για την Εφεσείουσα.
Για Εφεσίβλητους: καμία εμφάνιση.
-----------------------------
ΠΑΝΑΓΙΩΤΟΥ, Δ.: Η απόφαση του Δικαστηρίου είναι ομόφωνη και θα δοθεί από την Μ. Παπαδοπούλου, Δ.
Α Π Ο Φ Α Σ Η
ΠΑΠΑΔΟΠΟΥΛΟΥ, Δ.: Με τρεις Λόγους Έφεσης η Εφεσείουσα - Ενάγουσα προσβάλλει ως εσφαλμένη Πρωτόδικη Απόφαση του Επαρχιακού Δικαστηρίου Λεμεσού με την οποία απορρίφθηκε αίτηση για έκδοση προσωρινών διαταγμάτων και ακυρώθηκαν τα διατάγματα που είχαν εκδοθεί μονομερώς. Με την εν λόγω αίτηση η Εφεσείουσα αξίωνε την έκδοση προσωρινών διαταγμάτων με τα οποία να απαγορεύεται η διεξαγωγή Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της Εφεσίβλητης αρ. 1 εταιρείας για την έγκριση ψηφισμάτων για παύση και αντικατάσταση των υφιστάμενων διευθυντών καθώς και πώληση των μετοχών που η Εφεσίβλητη αρ. 1 κατείχε στην Ουκρανική εταιρεία Neomed 2007 LLC (η «Neomed») προς την εταιρεία Dobrobut Holdings Ltd (η «Dobrobut»), τα οποία και εξεδόθησαν μονομερώς. Περαιτέρω, διατάχθηκε η επίδοση σε σχέση με αιτητικό που αφορούσε σε απαγόρευση της Εφεσίβλητης αρ. 1 να μεταβιβάσει ή πωλήσει τις μετοχές που κατέχει στην Neomed προς την Dobrobut. Μετά την καταχώριση ένστασης και την εκδίκαση της αίτησης, το Πρωτόδικο Δικαστήριο έκρινε πως η Εφεσείουσα δεν είχε ικανοποιήσει τις πρώτες δύο προϋποθέσεις του Άρθρου 32 του περί Δικαστηρίων Νόμου Ν14/60, κατάληξη η οποία προσβάλλεται.
Ενώπιον μας ο ευπαίδευτος συνήγορος δήλωσε ότι δεν υπάρχει πλέον αντικείμενο όσον αφορά στα διατάγματα που είχαν εκδοθεί μονομερώς και ότι εκείνο που ζητά με την παρούσα Έφεση είναι την παραπομπή στο Πρωτόδικο Δικαστήριο ώστε να εξετάσει το κατά πόσο ικανοποιείται η τρίτη προϋπόθεση αλλά και το ισοζύγιο της ευχέρειας, σε σχέση μόνο με το αιτητικό του οποίου είχε διαταχθεί η επίδοση. Ο συνήγορος της εφεσείουσας δήλωσε επίσης ότι, εάν απορριφθεί ο Λόγος Έφεσης 1, δεν υπάρχει οτιδήποτε άλλο προς εξέταση στο πλαίσιο της παρούσας.
Στο επίκεντρο των επιχειρημάτων του ευπαιδεύτου συνηγόρου για την Εφεσείουσα είναι ο Κανονισμός 34 του Καταστατικού της Εφεσίβλητης αρ. 1 εταιρείας, το λεκτικό του οποίου κρίνουμε χρήσιμο να παραθέσουμε αυτούσιο:
«(β) Εκτός ως καθορίζεται πιο κάτω, καμία μετοχή δεν μπορεί να μεταβιβαστεί εκτός αν και μέχρι που τα παρακάτω παρεχόμενα δικαιώματα προτίμησης εξαντληθούν.
(γ) Το κάθε ένα μέλος που σκοπεύει να μεταβιβάσει οποιαδήποτε μετοχή ή μετοχές (από τώρα και στο εξής θα καλείται «ο Πωλητής»), οφείλει να γνωστοποιήσει γραπτώς στην εταιρεία τον σκοπό του αυτό (από τώρα και στο εξής θα καλείται «γνωστοποίηση μεταβίβασης») καθορίζοντας τον αριθμό των μετοχών που επιθυμεί να μεταβιβαστούν (οι «παραπάνω μετοχές»). Με την τήρηση των παρακάτω διατάξεων, η γνωστοποίηση μεταβίβασης καθιστά την Εταιρεία αντιπρόσωπο του Πωλητή για την πώληση των παραπάνω μετοχών, σε μια ή περισσότερες μερίδες (lots) κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου, σε άλλα Μέλη της Εταιρείας εκτός από τον Πωλητή, σε τιμή η οποία θα συμφωνηθεί μεταξύ του Πωλητή και των υπόλοιπων μελών της Εταιρείας ή σε περίπτωση διαφωνίας ή μη ύπαρξης τέτοιας συμφωνίας εντός δεκατεσσάρων ημερών από την ημερομηνία της γνωστοποίησης μεταβίβασης στην τιμή την οποία ο εκάστοτε ελεγκτής της Εταιρείας σαν ειδικός εκτιμητής μετοχών και όχι σαν διαιτητής θα πιστοποιούσε ενυπογράφως ως δίκαιη αξία των μετοχών αυτών, η οποία μπορεί να επιτευχθεί σε αγοραπωλησία που θα γίνει εκούσια και από τα δύο μέρη. Η γνωστοποίηση μεταβίβασης μπορεί να προνοεί ότι καμία μετοχή δεν θα πουληθεί, εκτός αν η Εταιρεία πωλήσει όλες τις μετοχές που περιλαμβάνονται στην γνωστοποίηση σύμφωνα με τον Κανονισμό αυτό. Κάθε πρόνοια η οποία τίθεται με αυτόν τον τρόπο στη γνωστοποίηση μεταβίβασης είναι δεσμευτική για την Εταιρεία».
Το Πρωτόδικο Δικαστήριο κατέληξε ότι για την ενεργοποίηση των προνοιών που αφορούν στην άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης (pre-emption rights) της Εφεσείουσας απαιτείτο η προηγούμενη απόφαση ή συμφωνία μετόχου να πωλήσει τις μετοχές του, πράγμα που δεν υφίστατο στην υπό κρίση περίπτωση.
Συμφωνούμε με την κατάληξη του Πρωτόδικου Δικαστηρίου. Είναι καλά νομολογημένο ότι η εξέταση της πρώτης προϋπόθεσης δεν περιλαμβάνει οτιδήποτε πέραν της κατάδειξης μιας συζητήσιμης υπόθεσης με βάση τα δικόγραφα. Με το Γενικά Οπισθογραφημένο Κλητήριο Ένταλμα αξιώνεται δήλωση περί διάρρηξης του Κανονισμού 34 (β) ή/και(γ) από μέρους των Εφεσίβλητων, η έκδοση διατάγματος ειδικής εκτέλεσης του Κανονισμού 34 (γ) καθώς και η έκδοση διατάγματος με το οποίο να διατάσσονται οι Εφεσίβλητοι αρ. 2 – 7 να γνωστοποιήσουν γραπτώς στην Εφεσίβλητη αρ. 1 τον σκοπό τους να μεταβιβάσουν τις μετοχές που κατέχουν στην Εφεσίβλητη αρ. 1. Τα όσα καταγράφονται στην πιο πάνω αναφερόμενη αίτηση για προσωρινό διάταγμα, όμως, οδηγούν στο ότι, η όποια προσπάθεια των Εφεσιβλήτων αρ. 2 – 7 για πώληση των μετοχών τους σε τρίτους είχε ήδη εγκαταλειφθεί από πριν την καταχώριση της αίτησης. Εκείνο που υπάρχει ισχυρισμός ότι προωθείται πλέον είναι η πώληση περιουσιακού στοιχείου της Εφεσίβλητης αρ.1, ήτοι η πώληση θυγατρικής της εταιρείας, πράγμα που δεν ενεργοποιεί τις πρόνοιες του Κανονισμού 34 του Καταστατικού της Εφεσίβλητης αρ. 1.
Έπεται πως ορθά απεφάνθη το Πρωτόδικο Δικαστήριο ότι δεν ικανοποιούνται οι πρώτες δύο προϋποθέσεις του αρ. 32 του περί Δικαστηρίων Νόμου Ν14/60.
Σύμφωνα με την εκδοχή της Εφεσείουσας όπως αυτή προβάλλεται στην αίτηση για προσωρινό διάταγμα, σκοπός των Εφεσιβλήτων αρ. 2 – 7 είναι η πώληση της θυγατρικής εταιρείας της Εφεσίβλητης αρ. 1, πράγμα με το οποίο η Εφεσείουσα υπό την ιδιότητα της ως μέτοχος της Εφεσίβλητης αρ. 1, διαφωνεί. Με αυτό το δεδομένο διαφοροποιούνται πλέον τα γεγονότα και η Εφεσείουσα δεν μπορεί να επιμένει στην εφαρμογή του Κανονισμού 34, αλλά έχει στην διάθεση της άλλα ένδικα μέσα προκειμένου να προωθήσει την θέση της.
Η κατάληξη μας αυτή καθιστά αχρείαστη την εξέταση των Λόγων Έφεσης 2 και 3, ως και ο ίδιος ο ευπαίδευτος συνήγορος ανέφερε στην αγόρευση του.
Η Έφεση απορρίπτεται.
Εν όψει της μη ύπαρξης εμφάνισης από πλευράς των Εφεσιβλήτων δεν εκδίδεται οποιαδήποτε διαταγή ως προς τα έξοδα στην Έφεση.
Αλ. Παναγιώτου, Δ.
Μ. Παπαδοπούλου, Δ.
Ι. Στυλιανίδου, Δ.