(2007) 1 ΑΑΔ 756
[*756]25 Ιουνίου, 2007
[ΝΙΚΟΛΑΪΔΗΣ, ΚΡΑΜΒΗΣ, ΧΑΤΖΗΧΑΜΠΗΣ, Δ/στές]
1. ΣΤΥΛΙΑΝΟΣ ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΥ,
2. ΒΑΡΝΑΒΑΣ ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΥ,
Εφεσείοντες - Ενάγοντες,
ν.
KARAOLIS GROUP LIMITED,
Εφεσιβλήτων - Εναγομένων.
(Πολιτική Έφεση Αρ. 175/2006)
Χρηματιστήριο — Έννοια του όρου «ενδιαφερόμενος αγοραστής» στο Άρθρο 58Α(3)(β) του περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου Νόμου του 1993 — Πρέπει να παραμένει ιδιοκτήτης των μετοχών όταν αποκρυσταλλώνεται το δικαίωμα — Είναι άσχετο το ότι ο νέος ιδιοκτήτης των μετοχών είναι συγγενικό του πρόσωπο που είναι διατεθειμένο να επιστρέψει τις μετοχές.
Ο εφεσείων 1 αγόρασε 100.000 μετοχές της εφεσίβλητης για £20,000, οι τίτλοι των οποίων θα εισήγοντο στο Χρηματιστήριο, πράγμα όμως που τελικά δεν πραγματοποιήθηκε. Τις μετοχές αυτές, ο εφεσείων 1 τις μεταβίβασε με δωρεά στο γιο του, εφεσείοντα 2.
Οι εφεσείοντες ήγειραν αγωγή κατά της εφεσίβλητης ζητώντας το ποσό των £20,000. Η αγωγή εστηρίζετο κυρίως στο Άρθρο 58Α(3)(β) του περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου Νόμου του 1993.
Η αγωγή απερρίφθη. Το Δικαστήριο έκρινε πως ουδείς των εφεσειόντων ήταν «ενδιαφερόμενος αγοραστής» μέσα στην έννοια του νόμου. Ο μεν εφεσείων 1 δεν τις κατείχε πλέον αφού τις μεταβίβασε στο γιο του, ο δε εφεσείων 2 ποτέ δεν τις αγόρασε.
Το Δικαστήριο απέρριψε και την άλλη αιτία αγωγής των εφεσειόντων, την παράβαση σύμβασης, καθ’ όσον δεν απεδείχθη ότι ήταν όρος της σύμβασης αγοράς των μετοχών, όπως ισχυρίζοντο οι εφεσείοντες, ότι αυτές θα εισήγοντο στο Χρηματιστήριο.
Οι εφεσείοντες εφεσίβαλαν την απόφαση. Η έφεση περιορίζεται [*757]στα αφορώντα το Άρθρο 58Α(3)(β), με βασική εισήγηση την ερμηνεία του, η οποία πρέπει να γίνεται με αναφορά στην πρόθεση του νομοθέτη να επιβάλει επιστροφή των χρημάτων που καταβάλλονται για μετοχές που δεν εισάγονται έγκαιρα στο Χρηματιστήριο ανεξάρτητα του αν οι μετοχές καταλήγουν, όταν παρέρχονται οι τρεις μήνες από την υποβολή της αίτησης, να είναι στην κυριότητα άλλου προσώπου. Διαφορετικά η εταιρεία θα επωφελείται το ποσό που εισέπραξε χωρίς να παρέχει το ανάλογο συμφωνηθέν αντάλλαγμα, που ήταν η εισαγωγή των τίτλων στο Χρηματιστήριο.
Αποφασίστηκε ότι:
Η εισήγηση των εφεσειόντων εδράζεται σε θεμελιακή παρερμηνεία. Το Δικαστήριο προέβη σε εύρημα, το οποίο δεν εφεσιβάλλεται, ότι δεν ήταν όρος της συμφωνίας για αγορά των μετοχών ότι αυτές θα εισήγοντο στο Χρηματιστήριο. Διαφορετικά, θα είχε επιτύχει και η απαίτηση του εφεσείοντος 1 για παράβαση τέτοιου όρου της σύμβασης. Τούτου δοθέντος, ο εφεσείων 1 δεν είχε έρεισμα να ζητά οτιδήποτε περισσότερο από την υποβολή αίτησης για εισαγωγή των μετοχών στο Χρηματιστήριο. Το ?ρθρο 58A(3)(β) του έδιδε βεβαίως δικαίωμα να ζητήσει επιστροφή των χρημάτων, όχι όμως με τον όρο ότι οι μετοχές δεν θα εισήγοντο στο Χρηματιστήριο αλλά με την πάροδο τριών μηνών από την υποβολή της αίτησης εφ’ όσον αυτή δεν εγίνετο δεκτή. Έχασε όμως και το περιορισμένο δικαίωμα του αυτό εφ’ όσον πριν ακόμα και από την υποβολή της αίτησης έπαυσε να είναι ιδιοκτήτης των μετοχών.
Η έφεση απορρίφθηκε με £500 έξοδα υπέρ της εφεσίβλητης.
Έφεση.
Έφεση από τους εφεσείοντες εναντίον της απόφασης του Επαρχιακού Δικαστηρίου Λεμεσού (Υπόθ. Αρ. 6415/03), ημερομ. 14.3.06.
Χ. Χαραλαμπίδης, για τους Εφεσείοντες.
Ν. Κυπραίος, για τους Εφεσίβλητους.
Cur. adv. vult.
ΝΙΚΟΛΑΪΔΗΣ, Δ.: Η απόφαση του Δικαστηρίου θα δοθεί από το Δικαστή Δ. Χατζηχαμπή.
[*758]
ΧΑΤΖΗΧΑΜΠΗΣ, Δ.: Τον Ιούνιο του 2000 ο Εφεσείων 1, ο οποίος είχε εκφράσει σχετικό ενδιαφέρον με αίτηση του, αγόρασε 100.000 μετοχές της Εφεσίβλητης για £20,000, έλαβε δε στη συνέχεια και τα σχετικά πιστοποιητικά τους. Τον Αύγουστο του 2000 ο Εφεσείων 1 μεταβίβασε τις εν λόγω μετοχές με δωρεά στον υιό του, Εφεσείοντα 2, στον οποίο και εδόθησαν νέα πιστοποιητικά επ’ ονόματί του. Κοινή αντίληψη κατά την αγορά των μετοχών ήταν ότι η Εφεσίβλητη θα υπέβαλλε αίτηση για εισαγωγή των τίτλων της στο Χρηματιστήριο εντός του 2000. Πράγματι, στις 19.10.2000 η Εφεσίβλητη υπέβαλε αίτηση για εισαγωγή των τίτλων της στο Χρηματιστήριο, αυτή όμως απερρίφθη τον Αύγουστο του 2002.
Οι Εφεσείοντες ήγειραν το 2003 αγωγή κατά της Εφεσίβλητης ζητώντας το ποσό των £20,000 που κατεβλήθη για την αγορά των μετοχών και δηλώνοντας πρόθυμοι όπως, εφ΄όσον τούτο επιδικάζετο, επιστρέψουν τις μετοχές στην Εφεσίβλητη, βασίζοντας την αγωγή τους κατά κύριο λόγο στο άρθρο 58Α(3)(β) του περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου Νόμου του 1993 το οποίο προνοεί:
«Ενδιαφερόμενος αγοραστής που κατέβαλε οποιοδήποτε ποσό ή αντάλλαγμα σε εκδότη, εταιρεία ή πρόσωπο για την αγορά μετοχών είτε σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (1) ανωτέρω ή άλλως πως δύναται μετά πάροδο τριών μηνών από την ημερομηνία υποβολής αίτησης για εισαγωγή των σχετικών τίτλων στο Χρηματιστήριο ή νωρίτερα σε περίπτωση απόρριψης της αίτησης να ζητήσει γραπτώς την επιστροφή του ποσού ή ανταλλάγματος εφόσον δε του έχουν δοθεί οι σχετικοί τίτλοι ή του έχουν δοθεί οι σχετικοί τίτλοι αλλά δεν έχουν εισαχθεί ακόμη στο Χρηματιστήριο. Σε τέτοια περίπτωση ο εκδότης ή η εταιρεία ή το πρόσωπο που εισέπραξε το ποσό ή το αντάλλαγμα οφείλει να το επιστρέψει στον ενδιαφερόμενο αγοραστή εντός δέκα ημερών από την ημερομηνία που ο ενδιαφερόμενος αγοραστής ήθελε ζητήσει επιστροφή του χρηματικού ποσού ή του ανταλλάγματος που κατέβαλε με τόκο 6% υπολογιζόμενο από την ημερομηνία που υποβλήθηκε η αίτηση για εισαγωγή των σχετικών τίτλων στο Χρηματιστήριο και να επιστρέψει τους σχετικούς τίτλους εφόσον έχουν εκδοθεί και δοθεί στους ενδιαφερόμενους αγοραστές:
Νοείται ότι, ανεξάρτητα από τις διατάξεις του εδαφίου (2), το Συμβούλιο δύναται να αποκλείσει εκδότη ή εταιρεία που παραβαίνει τις διατάξεις του παρόντος άρθρου, από [*759]την εισαγωγή των τίτλων του στο Χρηματιστήριο.»
Η αγωγή απερρίφθη. Το Δικαστήριο έκρινε ότι ο μεν Εφεσείων 1, αν και αρχικά ήταν «ενδιαφερόμενος αγοραστής» ο οποίος θα είχε δικαίωμα επιστροφής των χρημάτων του από τις 19.1.2001 (τρεις μήνες μετά την υποβολή της αίτησης για εισαγωγή των τίτλων στο Χρηματιστήριο), έπαυσε να είναι «ενδιαφερόμενος αγοραστής» αφ΄ότου μεταβίβασε τις μετοχές στον υιό του και έτσι έπαυσε να είναι ιδιοκτήτης των μετοχών, ο δε Εφεσείων 2 δεν ήταν «ενδιαφερόμενος αγοραστής» καθ΄όσον ποτέ δεν αγόρασε τις μετοχές από την Εφεσίβλητη. Το Δικαστήριο απέρριψε και την άλλη αιτία αγωγής που εισηγήθησαν οι Εφεσείοντες, την παράβαση σύμβασης, καθ΄όσον δεν απεδείχθη ότι ήταν όρος της σύμβασης αγοράς των μετοχών, όπως ισχυρίζοντο οι Εφεσείοντες, ότι αυτές θα εισήγοντο στο Χρηματιστήριο.
Η έφεση περιορίζεται στα αφορώντα το άρθρο 58Α(3)(β), με βασική εισήγηση λανθασμένη ερμηνεία του. Δεν έπρεπε, λέγεται, να είχαν ερμηνευθεί οι πρόνοιες του με την αυστηρή γραμματική προσέγγιση αλλά με αναφορά στην πρόθεση του νομοθέτη να επιβάλει επιστροφή των χρημάτων που καταβάλλονται για μετοχές που δεν εισάγονται έγκαιρα στο Χρηματιστήριο ανεξαρτήτως του ότι οι μετοχές καταλήγουν, όταν παρέρχονται οι τρεις μήνες από την υποβολή της αίτησης, να είναι στην κυριότητα προσώπου άλλου από τον αρχικό αγοραστή. Άλλως, καταλήγει η εισήγηση, η εταιρεία θα επωφελείται το ποσό που εισέπραξε χωρίς να παρέχει το ανάλογο συμφωνηθέν αντάλλαγμα, που ήταν η εισαγωγή των τίτλων στο Χρηματιστήριο.
Η εισήγηση των Εφεσειόντων εδράζεται σε θεμελιακή παρερμηνεία. Το Δικαστήριο προέβη σε εύρημα, το οποίο δεν εφεσιβάλλεται, ότι δεν ήταν όρος της συμφωνίας για αγορά των μετοχών ότι αυτές θα εισήγοντο στο Χρηματιστήριο. Διαφορετικά, θα είχε επιτύχει και η απαίτηση του Εφεσείοντα 1 για παράβαση τέτοιου όρου της σύμβασης. Τούτου δοθέντος, ο Εφεσείων 1 δεν είχε έρεισμα να ζητά οτιδήποτε περισσότερο από την υποβολή αίτησης για εισαγωγή των μετοχών στο Χρηματιστήριο. Το άρθρο 58A(3)(β) του έδιδε βεβαίως δικαίωμα να ζητήσει επιστροφή των χρημάτων, όχι όμως με τον όρο ότι οι μετοχές δεν θα εισήγοντο στο Χρηματιστήριο αλλά με την πάροδο τριών μηνών από την υποβολή της αίτησης εφ΄όσον αυτή δεν εγίνετο δεκτή. Έχασε όμως και το περιορισμένο δικαίωμα του αυτό εφ΄όσον πριν ακόμα και από την υποβολή της αίτησης έπαυσε να είναι ιδιοκτήτης των μετοχών. Το άρθρο 58Α(3)(β) όχι μόνο εκφράζεται με όρους που εννοούν ότι ο [*760]«ενδιαφερόμενος αγοραστής» παραμένει ιδιοκτήτης των μετοχών όταν αποκρυσταλλώνεται το δικαίωμα, αλλά και επιδιώκει να προστατεύσει ακριβώς το πρόσωπο που, έχοντας καταβάλει τα χρήματα, βλέπει να καθυστερεί η διεκπεραίωση της αίτησης της εταιρείας ή να απορρίπτεται. Προς τούτο είναι άσχετο το ότι νέος ιδιοκτήτης των μετοχών είναι συγγενικό του πρόσωπο που είναι διατεθειμένο να επιστρέψει τις μετοχές. Και βεβαίως δεν χρειάζεται να μας απασχολήσει ιδιαίτερα η άλλη πτυχή του πράγματος, κατά πόσο δηλαδή ο Εφεσείων 2 θα είχε δικαίωμα επιστροφής των χρημάτων, που ορθώς δεν έχει και σοβαρά υποστηριχθεί ενώπιον μας, πέραν του να παρατηρήσουμε ότι σαφώς αυτός δεν εμπίπτει στους όρους του άρθρου 58Α(3)(β).
Η έφεση αποτυγχάνει και απορρίπτεται. Οι Εφεσείοντες θα καταβάλουν £500 έξοδα στην Εφεσίβλητη.
Η έφεση απορρίπτεται με £500 έξοδα υπέρ της εφεσίβλητης.
cylaw.org: Από το ΚΙΝOΠ/CyLii για τον Παγκύπριο Δικηγορικό Σύλλογο