ΚΥΠΡΙΑΚΗ  ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ

                                                                                              Απόφαση  ΕΠΑ: 2/2024

                                                                                Αρ. Φακέλου:  08.05.001.023.037

Ο ΠΕΡΙ ΕΛΕΓΧΟΥ ΤΩΝ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΕΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΝΟΜΟΣ

ΑΡΙΘΜΟΣ 83(Ι)/2014

Κοινοποίηση συγκέντρωσης αναφορικά με την απόκτηση μετοχικού κεφαλαίου της MHV Mediterranean Hospitality Venture Ltd από την Prodea Real Estate Investment Company S.A.

Επιτροπή Προστασίας του Ανταγωνισμού:

κα Εύα Παντζαρή                                           Πρόεδρος

κ. Άριστος Αριστείδου Παλούζας                   Μέλος

κ. Νεόφυτος Μαυρονικόλας                           Μέλος

κα Μαντώ Παπαγεωργίου Μάτση                  Μέλος

κα Ιωάννα Σαπίδου                                        Μέλος

Ημερομηνία απόφασης: 11 Ιανουαρίου 2024                                                                     

ΑΠΟΦΑΣΗ

Αντικείμενο εξέτασης της παρούσας υπόθεσης αποτελεί η πράξη συγκέντρωσης που κοινοποιήθηκε στην Επιτροπή στις 12 Δεκεμβρίου 2023, από την Prodea Real Estate Investment Company S.A., σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόμου του 2014 (στο εξής ο «Νόμος»).

Η εν λόγω κοινοποίηση αφορά συγκέντρωση, σύμφωνα με την οποία η Prodea Real Estate Investment Company S.A. (στο εξής η «Prodea» ή ο «Αγοραστής»), προτίθεται να αποκτήσει μετοχικό κεφάλαιο της MHV Mediterranean Hospitality Venture Limited (στο εξής η «MHV» ή ο «Στόχος»). Σημειώνεται ότι η Prodea κατέχει σήμερα το 25% της MHV.

Οι συμμετέχουσες στην παρούσα συγκέντρωση επιχειρήσεις είναι οι ακόλουθες:

1. Η Prodea Real Estate Investment Company S.A. που αποτελεί εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Ελληνικής Δημοκρατίας και είναι εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Η Prodea και οι θυγατρικές της ασχολούνται με επενδύσεις στην αγορά ακινήτων και την ενεργό διαχείριση και εκμετάλλευση ακινήτων.
2. Ο Στόχος που είναι δημόσια εταιρεία, δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Κυπριακής Δημοκρατίας και είναι εισηγμένη στο Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου. Οι κύριες δραστηριότητες της MHV Mediterranean Hospitality Venture Ltd βρίσκονται στους τομείς της φιλοξενίας, του τουρισμού και των κτηματομεσιτικών υπηρεσιών.
3. Η MHV κατέχει και ελέγχει σήμερα τις ακόλουθες θυγατρικές εταιρείες:

a)   Cyprus Tourism Development Company Limited (στο εξής η «CTDC»), η οποία κατέχει, διαχειρίζεται και λειτουργεί το ξενοδοχείο 5 αστέρων Landmark Nicosia Hotel, στην επαρχία της Λευκωσίας (294 δωμάτια), το οποίο επί του παρόντος είναι κλειστό για ανακαίνιση. Επιπλέον, η CTDC δραστηριοποιείται πρόσφατα στην ανάπτυξη και πώληση ακινήτων στην επαρχία της Λευκωσίας μέσω της ανάπτυξης οικιστικών και εμπορικών κτιρίων προς πώληση σε οικοδομικό τετράγωνο που γειτνιάζει με το  ξενοδοχείο Landmark Nicosia Hotel,

b) Parklane Hotels Limited, η οποία κατέχει, διαχειρίζεται και λειτουργεί το Parklane Resort and Spa Hotel, στην επαρχία της Λεμεσού,

c) Stromay Holdings Limited, η οποία κατέχει τις κατοικίες του προσωπικού του Parklane Resort and Spa Hotel στην επαρχία Λεμεσού,

d) Porto Heli Hotels & Marina Single Member S.A., η οποία κατέχει, διαχειρίζεται και λειτουργεί το ξενοδοχείο Nikki Beach στην Ελλάδα,

e) MHV Bluekey One Single Member S.A., η οποία έχει συσταθεί για την απόκτηση και (μετέπειτα) ανάπτυξη γης και τουριστικών περιουσιακών στοιχείων στο Πόρτο Πάρος, Ελλάδα,

f) MHV Lifestyle Limited η οποία κατέχει, διαχειρίζεται και λειτουργεί μπουτίκ ρούχων σε ορισμένα από τα ξενοδοχεία του ομίλου Parklane Resort and Spa Hotel στη Λεμεσό, και στο ξενοδοχείο Nikki Beach Hotel και στο Πόρτο Χέλι στην Ελλάδα.

Η MHV κατέχει και ελέγχει από κοινού (50%) την θυγατρική εταιρεία Aphrodite Hills Resort Limited, η οποία κατέχει, διαχειρίζεται και λειτουργεί το ξενοδοχείο Aphrodite Hills Resort Hotel, στην επαρχία της Πάφου.

Η MHV σήμερα κατέχει ποσοστό συμμετοχής 50% στην Aphrodite Hills Resort Limited (στο εξής η «AHRL»). Το άλλο 50% των μετοχών της AHRL κατέχεται από την WRA Consultants Ltd (στο εξής η «WRA»).^[1]

Ο έλεγχος της MHV ασκείται από κοινού από τις Ascetico, Prodea και Flowpulse. Η Flowpulse είναι εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους Νόμους της Κυπριακής Δημοκρατίας. Δεν έχει προηγούμενες εμπορικές δραστηριότητες και χρησιμοποιείται αποκλειστικά για την κατοχή μετοχών της MHV. Η Flowpulse ελέγχεται από τον όμιλο εταιρειών Invel Real Estate, συμπεριλαμβανομένης της Invel Real Estate Partners Three Limited ("IREP3"). Τόσο ο όμιλος εταιρειών Invel Real Estate όσο και η IREP3 ανήκουν κατά πλειοψηφία στην Dacapo Holdings Limited και ελέγχονται από αυτήν. […………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….].

Στις 13 Δεκεμβρίου 2023, ο Υπουργός Ενέργειας, Εμπορίου και Βιομηχανίας ενημερώθηκε με σχετική επιστολή αναφορικά με την κοινοποιηθείσα συγκέντρωση, στη βάση των διατάξεων του άρθρου 16 του Νόμου.

Η εν λόγω κοινοποίηση δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας στις 22 Δεκεμβρίου 2023, όπως ορίζει το άρθρο 10 του Νόμου.

Η Υπηρεσία της Επιτροπής Προστασίας του Ανταγωνισμού (στο εξής η «Υπηρεσία»), αφού διεξήγαγε την προκαταρκτική αξιολόγηση της συγκέντρωσης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 του Νόμου, υπέβαλε γραπτή έκθεση προς την Επιτροπή με ημερομηνία 9 Ιανουαρίου 2024, στην οποία καταγράφεται η αιτιολογημένη της γνώμη ως προς το συμβατό της υπό εξέταση συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.

Η Επιτροπή, αφού αξιολόγησε το ενώπιον της υλικό και όλα τα στοιχεία που περιέχονται στο διοικητικό φάκελο της υπόθεσης, ασκώντας τις εξουσίες που χορηγούνται σε αυτήν σύμφωνα με το Νόμο και βάσει της διαδικασίας που ο εν λόγω Νόμος προβλέπει, αποφάσισε ακολουθώντας το πιο κάτω σκεπτικό:

Η υπό εξέταση συγκέντρωση πραγματοποιείται στη βάση:

(α) Συμφωνίας Αγοράς Μετοχών (στο εξής η «SPA») ημερομηνίας 8 Δεκεμβρίου 2023, που υπογράφθηκε από και μεταξύ, της Ascetico Limited, ως ο Πωλητής, και της Prodea Real Estate Investment Company S.A., ως ο Αγοραστής,

(β) Εγγράφου Τερματισμού με ημερομηνία 21 Ιουλίου 2023 μεταξύ (i) Prodea, (ii) Flowpulse, (iii) Ascetico, (iv) MHV IA Limited και (v) MHV, και 

(γ) Πράξης προσχώρησης με ημερομηνία 30 Δεκεμβρίου 2021 μεταξύ (i) Prodea, (ii) Flowpulse, (iii) Papapull Investments Limited (iv)MHV IA Limited (v) MHV και (vi) Ascetico.

Δυνάμει της SPA, η Prodea θα αποκτήσει το 54,999% των συνήθων μετοχών της MHV από την Ascetico.

Ουσιαστικό στοιχείο για την εξέταση της παρούσας πράξης συγκέντρωσης αποτελεί η έννοια της «συγκέντρωσης» επιχειρήσεων και η εν γένει ύπαρξή της, ως η έννοια αυτή ορίζεται στο άρθρο 6 του Νόμου.

Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η παρούσα συναλλαγή αφορά την απόκτηση του 54,999% του μετοχικού κεφαλαίου του Στόχου από την Prodea, δυνάμει της SPA.

Οι σημερινοί Μέτοχοι της MHV είναι οι εξής:

(i)   Ascetico, με ποσοστό συμμετοχής 54,999%^[2],

(ii)  Prodea, με ποσοστό συμμετοχής 25% και

(iii) Flowpulse, με ποσοστό συμμετοχής 19,99%.

Σύμφωνα με το Έγγραφο Τερματισμού^[3] ημερομηνίας 21 Ιουλίου 2023, η Συμφωνία Μετόχων της MHV τερματίστηκε με ισχύ από την υποβολή του υπογεγραμμένου εγγράφου εισαγωγής στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου. Με την επιφύλαξη τού όρου 1.2 του Εγγράφου Τερματισμού, οι Μέτοχοι συμφώνησαν να τερματίσουν τη Συμφωνία Μετόχων και να την καταστήσουν άνευ ισχύος και αποτελέσματος από την ημερομηνία της Εισαγωγής στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου. 

Η Επιτροπή εξέτασε το καταστατικό του Στόχου και κατέληξε ότι με την απόκτηση από την Prodea του 54,999%,  των συνήθων μετοχών της MHV, η Prodea θα αποκτήσει το 80% της MHV και θα έχει το δικαίωμα να προτείνει και να διορίζει τουλάχιστον τα 2/3 των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της MHV, παρέχοντας έτσι στην Prodea τον αποκλειστικό έλεγχο της MHV. Ως εκ τούτου, με την ολοκλήρωση της προτεινόμενης συναλλαγής η ποιότητα του ελέγχου επί της MHV θα αλλάξει από κοινό έλεγχο σε αποκλειστικό έλεγχο.

Η Επιτροπή, λαμβάνοντας υπόψη τα προαναφερθέντα πραγματικά στοιχεία και γεγονότα που περιβάλλουν την υπό εξέταση πράξη συγκέντρωσης συμπεριλαμβανομένων των Συμφωνιών Αγοράς Μετοχών και της Συμφωνίας Μετόχων, και αφού προέβη στην αξιολόγηση τους με βάση την έννοια της συγκέντρωσης, όπως προσδιορίζεται στο πιο πάνω άρθρο, καταλήγει ότι η υπό εξέταση πράξη συνιστά συγκέντρωση υπό την έννοια του άρθρου 6(1)(α)(ii) του Νόμου και πληροί την έννοια της συγκέντρωσης, καθότι έχει ως τελικό αποτέλεσμα την απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου επί του Στόχου από την Prodea.

Η προτεινόμενη συγκέντρωση αποτελεί μια «συγκέντρωση επιχειρήσεων» μείζονος σημασίας, όπως αυτή ορίζεται από τις σχετικές διατάξεις του άρθρου 3 του Νόμου. Συγκεκριμένα, ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών του Αγοραστή ανέρχεται σε περίπου €[…..] κατά το οικονομικό έτος που έληξε την 31^η Δεκεμβρίου 2022. Ο Στόχος πραγματοποίησε παγκόσμιο κύκλο εργασιών περίπου €[…..] κατά το οικονομικό έτος 2022.

Στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης, τόσο η Prodea όσο και ο Στόχος δραστηριοποιούνται στην επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας.

Σύμφωνα με τις πιο πάνω διαπιστώσεις, η Επιτροπή προχώρησε στην αξιολόγηση της συμβατότητας της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, τηρουμένης της διαδικασίας διαπίστωσης της συμβατότητας μιας συγκέντρωσης δυνάμει των κριτηρίων περί συμβατότητας, όπως ορίζονται στα άρθρα 20 και 21 του Νόμου, για τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στην Κυπριακή Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης και λαμβάνοντας υπόψη τα επιμέρους κριτήρια που ορίζονται στο άρθρο 19 του εν λόγω Νόμου.

Συναφώς, η Επιτροπή προχώρησε στον καθορισμό της σχετικής αγοράς προς αξιολόγηση της συμβατότητάς της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, εφαρμόζοντας τα δεδομένα που λαμβάνονται υπόψη για τον καθορισμό της σχετικής αγοράς προϊόντος/υπηρεσιών και της σχετικής γεωγραφικής αγοράς, ως αυτά διαλαμβάνονται στο Παράρτημα Ι του Νόμου.

Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η προτεινόμενη συγκέντρωση αφορά τη διαχείριση και λειτουργία ξενοδοχείων, την εκμίσθωσης ακινήτων και την παροχή συμβουλευτικών υπηρεσιών ακινήτων.

Η Prodea και οι θυγατρικές της ασχολούνται με επενδύσεις στην αγορά ακινήτων και την ενεργό διαχείριση και εκμετάλλευση ακινήτων. Ειδικότερα, η Prodea μέσω της θυγατρικής της CYREIT δραστηριοποιείται με i) την ενοικίαση ξενοδοχείου 4 αστέρων στα Πρωταρά με την επωνυμία «Althea Hotel», ii) την ενοικίαση γραφείων στη Λάρνακα, τη Λεμεσό, τη Λευκωσία και την Πάφο και iiiv) τη χρήση ακινήτων όπως εμπορικές αποθήκες, βιομηχανικά κτίρια και κτίρια ειδικής χρήσης (καζίνο). 

Επιπλέον, μέσω της θυγατρικής της Quadratix κατέχει ακίνητη περιουσία (υπεραγορές και γραφεία) στη Λεμεσό, την οποία εκμισθώνει σε τρίτους, ενώ μέσω της κυπριακής θυγατρικής της Lasmane Properties Ltd διαθέτει ακίνητη περιουσία στη Λευκωσία, η οποία παλαιότερα λειτουργούσε ως ξενοδοχείο «Holiday Inn». Το εν λόγω κτίριο έχει εκμισθωθεί σε τρίτο μέρος και η Lasmane Properties Ltd βρίσκεται σε συνεργασία με τον ενοικιαστή για την ανακαίνισή του.

Περαιτέρω, η Prodea μέσω μιας από τις θυγατρικές της Aphrodite Springs Public Limited, κατέχει ακίνητη περιουσία στην Πάφο με σκοπό να αναπτύξει ένα οικόπεδο βόρεια του θέρετρου Aphrodite Hills και συγκεκριμένα στο Λάκκο Φράγκου.

Ακόμη μια θυγατρική της Prodea, η Panphila Investments Limited, σύναψε συμφωνία αγοράς τον Δεκέμβριο του 2021 με τη CTDC και τέσσερα φυσικά πρόσωπα για την απόκτηση ενός υπό ανάπτυξη πύργου γραφείων 17 ορόφων.

Η Prodea κατέχει 25% στην MHV και κατ' επέκταση στην Κύπρο κατέχει i) έμμεσο ποσοστό 25% στην CTDC (μέσω της MHV) , ii) έμμεσο ποσοστό στην Parklane Hotels Limited (μέσω της MHV), iii) έμμεσο ποσοστό περίπου 12,5% στην AHRL (μέσω της MHV).

Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η MHV δραστηριοποιείται στους τομείς της φιλοξενίας, του τουρισμού και των ακινήτων. H MHV κατέχει και ελέγχει σήμερα τις ακόλουθες θυγατρικές εταιρείες: (α) CTDC η οποία κατέχει, διαχειρίζεται και λειτουργεί το ξενοδοχείο Landmark Nicosia Hotel στην επαρχία Λευκωσίας, (β) Parklane Hotels Limited η οποία κατέχει και λειτουργεί το ξενοδοχείο Parklane Resort and Spa Hotel στην επαρχία Λεμεσού, (γ) Stromay Holdings Limited η οποία κατέχει τις κατοικίες του προσωπικού του ξενοδοχείου Parklane Resort and Spa Hotel, (δ) Porto Heli Hotels & Marina Single Member S. A., η οποία κατέχει, διαχειρίζεται και εκμεταλλεύεται το ξενοδοχείο Nikki Beach στην Ελλάδα, (ε) MHV Bluekey One Single Member S.A., η οποία έχει συσταθεί για την απόκτηση (και συν-ανάπτυξη) γης και τουριστικών περιουσιακών στοιχείων στο Πόρτο Πάρος, Ελλάδα (στ) MHV Lifestyle Limited, η οποία κατέχει, διαχειρίζεται και εκμεταλλεύεται μπουτίκ ρούχων σε ορισμένα ξενοδοχεία του ομίλου. Η MHV κατέχει και ελέγχει σήμερα το 50% της AHRL η οποία κατέχει, διαχειρίζεται και λειτουργεί το ξενοδοχείο Aphrodite Hills Resort στην επαρχία Πάφου.

Η Επιτροπή προχώρησε να εξετάσει τις σχετικές αγορές στις οποίες δύναται να προκύπτει οριζόντια ή κάθετη ή γειτονική σχέση.

Διαχείριση και λειτουργία ξενοδοχείων 

Στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης οι εταιρείες Prodea, Ascetico, και Flowpulse κατέχουν το μετοχικό κεφάλαιο της MHV επί της οποίας ασκούν επί του παρόντος κοινό έλεγχο. Με την ολοκλήρωση της προτεινόμενης συγκέντρωσης, η Prodea θα ασκεί αποκλειστικό έλεγχο επί της MHV, μέσω της οποίας θα ασκεί συναφώς έλεγχο επί των εταιρειών CTDC, Parklane και της AHRL, οι οποίες διαχειρίζονται τα πέντε αστέρων (5*) ξενοδοχεία Landmark, Parklane Luxury Resort and Spa και Aphrodite Hills αντίστοιχα.

Η Prodea, παρά το ότι έχει υπό την ιδιοκτησία της το τεσσάρων (4*) αστέρων ξενοδοχείο «Holiday Inn» (το οποίο τελεί υπό ανακαίνιση), εντούτοις δεν το διαχειρίζεται, ούτε συμμετέχει ενεργά στην λειτουργία του, αλλά από την εκμίσθωση του θα λαμβάνει μόνο ενοίκιο. Επιπρόσθετα, η Prodea, μέσω της θυγατρικής της CYREIT, διαθέτει το τεσσάρων αστέρων (4*) ξενοδοχείο «Althea Hotel» στον Πρωταρά, το οποίο όμως έχει εκμισθωθεί σε τρίτο μέρος και τελεί υπό τη διαχείριση του μισθωτή.

Ως εκ τούτου, η Επιτροπή προχώρησε να ορίσει την αγορά πιο στενά ούτως ώστε να εξεταστούν οι συνέπειες της παρούσας πράξης συγκέντρωσης.

Η Επιτροπή, στη βάση των πιο πάνω, λαμβάνοντας υπόψη τα γεγονότα της προτεινόμενης πράξης συγκέντρωσης, για σκοπούς αξιολόγησης της, όρισε ως σχετική αγορά προϊόντος/υπηρεσιών την αγορά διαχείρισης και λειτουργίας πέντε (5*) αστέρων ξενοδοχείων.

Αγορά εκμίσθωσης ακίνητης περιουσίας

Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, ο Στόχος, δραστηριοποιείται στους τομείς της φιλοξενίας, του τουρισμού και των κτηματομεσιτικών υπηρεσιών. Η AHRL λαμβάνει εισόδημα από την ενοικίαση καταστημάτων, κατοικιών και γηπέδων γκολφ που βρίσκονται στις εγκαταστάσεις του Aphrodite Hills Resort Hotel στην επαρχία Πάφου, ενώ έχει επιπρόσθετα έσοδα από την εκμίσθωση επαύλεων και διαμερισμάτων τρίτων που βρίσκονται στο θέρετρο. Σύμφωνα με την επιστολή της υπόχρεας προς κοινοποίηση εταιρείας, η  MHV (μέσω της CTDC) δεν πραγματοποιεί κύκλο εργασιών στην Κυπριακή Δημοκρατία για το οικονομικό έτος 2022 από την εκμίσθωση ακινήτων για εμπορική χρήση στην επαρχία Λευκωσίας.  Συγκεκριμένα, η CTDC δεν έχει ακόμη αποπερατώσει το οικοδομικό έργο ανάπτυξης οικιστικών και εμπορικών κτιρίων στην επαρχία Λευκωσίας που γειτνιάζουν με το κλειστό και υπό ανακαίνιση ξενοδοχείο Landmark Nicosia Hotel και συνεπώς δεν έχει ακόμη έσοδα από το υπό ανάπτυξη έργο.

Η Prodea, στην Κύπρο κατέχει και ενοικιάζει:

-       το τεσσάρων αστέρων (4*) ξενοδοχείο «Althea Hotel» στον Πρωταρά,

-       γραφεία στη Λεμεσό, Πάφο, Λευκωσία και Λάρνακα, καθώς και

-       καταστήματα στη Λεμεσό, Λευκωσία και Πάφο.

Μέσω της θυγατρικής της CYREIT, η Prodea κατέχει εμπορικά ακίνητα σε Λευκωσία, Λεμεσό, Λάρνακα, Πάφο και Αμμόχωστο, τα οποία ενοικιάζει σε τρίτους. Επιπλέον, μέσω της Quadratix, κατέχει υπεραγορά και γραφεία στη Λεμεσό που εκμισθώνει σε τρίτους.

Μέσω της Lasmane Properties Ltd, η Prodea κατέχει επίσης ένα ακίνητο στη Λευκωσία το οποίο λειτουργούσε ως ξενοδοχείο τεσσάρων (4*) αστέρων υπό την επωνυμία «Holiday Inn». Το ακίνητο έχει εκμισθωθεί σε τρίτο μέρος και βρίσκεται υπό ανακαίνιση.

Επιπρόσθετα, η Prodea λαμβάνει εισόδημα από την ενοικίαση καταστημάτων που βρίσκονται στις εγκαταστάσεις της AHRL στην Περιφέρεια της Πάφου και έσοδα από ενοικιάσεις από τη δραστηριότητά της στο ξενοδοχείο Landmark.

H CTDC, δραστηριοποιείται στην εκμίσθωση καταστημάτων που βρίσκονται εντός των εγκαταστάσεων του Landmark στη Λευκωσία.

Η Parklane έχει εισόδημα από την εκμίσθωση οικιστικών μονάδων του οικιστικού συγκροτήματος Park Tower στην επαρχία Λεμεσού, καθώς και εισόδημα από την ενοικίαση εμπορικών υποστατικών.

Η Επιτροπή, στη βάση των πιο πάνω, για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης, όρισε ως σχετική αγορά προϊόντος/υπηρεσιών την αγορά εκμίσθωσης ακινήτων η οποία μπορεί να διαχωριστεί περαιτέρω α) στην υπο-αγορά εκμίσθωσης ακινήτων για εμπορικούς σκοπούς και β) στην υπο-αγορά εκμίσθωσης ακινήτων για οικιστική χρήση.

Αγορά συμβουλευτικών υπηρεσιών για ακίνητα

Ο Όμιλος Invel, μέσω της IREM, δραστηριοποιείται στην Κυπριακή Δημοκρατία στην παροχή συμβουλών για ακίνητα προς την AHRL. Η IREM Cyprus επίσης δραστηριοποιείται στην εν λόγω αγορά, παρέχοντας συμβουλευτικές υπηρεσίες για ακίνητα προς την CTDC, καθώς και προς συνδεδεμένες οντότητες και θυγατρικές της Prodea.

Η αγορά συμβουλευτικών υπηρεσιών δύναται να διαχωριστεί σε υπο-αγορές ανάλογα με τον τομέα στον οποίο αφορά.

Η Επιτροπή, στη βάση των πιο πάνω, για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης ορίζει ως σχετική αγορά προϊόντος/υπηρεσιών την αγορά παροχής συμβουλευτικών υπηρεσιών ακινήτων. Οποιαδήποτε περαιτέρω υποδιαίρεση της αγοράς δεν κρίνεται απαραίτητη για σκοπούς εξέτασης της παρούσας συγκέντρωσης, καθότι δεν διαφοροποιεί το αποτέλεσμα της αξιολόγησης της πράξης. 

Συμπέρασμα

Ως εκ των ανωτέρω και λαμβάνοντας υπόψη τις δραστηριότητες των συμμετεχουσών επιχειρήσεων στην Κυπριακή Δημοκρατία, η Επιτροπή κατέληξε ότι οι σχετικές αγορές προϊόντος / υπηρεσιών στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης ορίζονται ως:

(i)            Την αγορά διαχείρισης και λειτουργίας πέντε (5*) αστέρων ξενοδοχείων,

(ii)           Την αγορά εκμίσθωσης ακινήτων η οποία μπορεί να διαχωριστεί περαιτέρω: α) στην υπο-αγορά εκμίσθωσης ακινήτων για εμπορικούς σκοπούς και β) στην υπο-αγορά εκμίσθωσης ακινήτων για οικιστική χρήση, και

(iii)          Την αγορά παροχής συμβουλευτικών υπηρεσιών ακινήτων.

Αγορά διαχείρισης και λειτουργίας πέντε (5*) αστέρων ξενοδοχείων

Σύμφωνα με τις συμμετέχουσες, η γεωγραφική αγορά διαχείρισης και λειτουργίας ξενοδοχείων πέντε αστέρων (5*) ορίζεται ως τοπική.

Ως εκ τούτου, τα Μέρη υποστηρίζουν ότι η γεωγραφική αγορά λειτουργίας και διαχείρισης ξενοδοχείων 4* και 5* από την MHV σε σχέση με το Aphrodite Hills Resort Hotel είναι η επαρχία Πάφου, σε σχέση με το Landmark Nicosia η επαρχία Λευκωσίας  και σε σχέση με το Parklane Hotel η επαρχία Λεμεσού. 

Η Επιτροπή  παραπέμπει σε σχετικές αποφάσεις^[4] της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, όπου κρίθηκε ότι η αγορά διαχείρισης ξενοδοχείου δύναται να διαχωριστεί ανάλογα με την τοποθεσία του ξενοδοχείου, πχ. παραθαλάσσια, σε πόλη ή αγροτικά.

Σημειώνεται επίσης, ότι η Επιτροπή, σε απόφαση της με αριθμό 25/2014, όρισε ως τοπική τη γεωγραφική αγορά για την αγορά διαχείρισης και λειτουργίας 5 αστέρων (5*) ξενοδοχείων.^[5]

Επιπρόσθετα, η Επιτροπή, κατά την αξιολόγηση συγκέντρωσης που αφορούσε και τη The Cyprus Tourism Development Company Ltd, όρισε την γεωγραφική αγορά για τη διαχείριση και λειτουργία 5* ξενοδοχείων ως τοπική, ήτοι την επαρχία Πάφου, αναφορικά με το ξενοδοχείο Aphrodite Hills Hotel,  καθώς και την επαρχία Λευκωσίας, αναφορικά με το ξενοδοχείο Hilton Cyprus Hotel.^[6]

Η Επιτροπή, υπό το φως των προηγούμενων αποφάσεων της, θεωρεί ότι η γεωγραφική αγορά δύναται να διακριθεί τοπικά και κάθε επαρχία να αποτελεί ξεχωριστή γεωγραφική αγορά, καθότι από πλευράς προσφοράς στην κάθε σχετική αγορά, η προσφορά γίνεται σε τοπικό επίπεδο και από πλευράς ζήτησης, ο καταναλωτής θα επιλέξει πρωτίστως να επισκεφτεί κάποιο κατάλυμα ανάλογα με την τοποθεσία στην οποία βρίσκεται ή που επιθυμεί να επισκεφθεί. Ως εκ τούτου, για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης, η γεωγραφική αγορά ορίζεται ως τοπική και στην παρούσα περίπτωση ορίζεται η επαρχία Πάφου, αναφορικά με το ξενοδοχείο Aphrodite Hills Resort Hotel, η επαρχία Λευκωσίας, αναφορικά με το ξενοδοχείο Landmark, και η επαρχία Λεμεσού αναφορικά με το ξενοδοχείο Parklane.

Αγορά εκμίσθωσης ακινήτων για εμπορική χρήση

Η Prodea δραστηριοποιείται στην εκμίσθωση ακινήτων για εμπορικούς σκοπούς σε όλες της επαρχίες της Κύπρου. Η MHV Mediterranean Hospitality Venture Ltd (μέσω της Parklane) εκμισθώνει, εντός του ξενοδοχείου Parklane, στην επαρχία Λεμεσού καταστήματα για εμπορική χρήση καθώς και μέσω της AHRL, λαμβάνει επίσης εισόδημα από την ενοικίαση καταστημάτων, εξοχικών κατοικιών και διαμερισμάτων και γηπέδου γκολφ που βρίσκονται στις εγκαταστάσεις της AHRL στην επαρχία Πάφου.

Οι συμμετέχουσες υποβάλλουν ότι η γεωγραφική αγορά για τη σχετική αγορά εκμίσθωσης ακινήτων για εμπορική χρήση είναι περιφερειακή. Ως εκ τούτου, για την αγορά ενοικίασης ακινήτων σε σχέση με τις δραστηριότητες της MHV αφορά την επαρχία Λεμεσού για τα καταστήματα στο Parklane και Πάφου μέσω της AHRL, και τις δραστηριότητες του Prodea, που συνίστανται (i) στην ενοικίαση του ξενοδοχείου Althea για εμπορική χρήση την επαρχία Αμμοχώστου, (ii) την ενοικίαση του ξενοδοχείου «Holiday Inn» για εμπορική χρήση την επαρχία Λευκωσίας, (iii) την ενοικίαση γραφείων για εμπορική χρήση τις επαρχίες Λάρνακας, Λεμεσού, Λευκωσίας και Πάφου και (iv) την ενοικίαση καταστημάτων λιανικής πώλησης για εμπορική χρήση τις επαρχίες Λεμεσού, Λευκωσίας και Πάφου.

Στην απόφαση της με αρ.20/2013, η Επιτροπή όρισε την τη γεωγραφική αγορά για την αγορά ενοικίασης ακινήτων για εμπορική χρήση σε εμπορικά κέντρα ως τοπική και συγκεκριμένα αφορούσε την επαρχία Λεμεσού, σε απόσταση 20 λεπτών με αυτοκίνητο από το εμπορικό κέντρο MY MALL.^[7]

Επίσης, στην απόφαση της με αρ.38/2017, η Επιτροπή σε σχέση με την αγορά παροχής δικαιώματος χρήσης (leasing) εμπορικών χώρων για σκοπούς λιανικής πώλησης προϊόντων σε μεγάλα εμπορικά κέντρα, όρισε την αγορά ως την αγορά ενοικίασης ακινήτων για εμπορική χρήση σε εμπορικά κέντρα και η γεωγραφική αγορά αυτής ορίστηκε ως τοπική και αφορούσε την επαρχία της Πάφου σε απόσταση 20 λεπτών µε αυτοκίνητο από το εµπορικό κέντρο Kings Avenue Mall.^[8]

Επιπρόσθετα, η Επιτροπή κατά την αξιολόγηση συγκέντρωσης που αφορούσε τη The Cyprus Tourism Development Company Ltd, όρισε τη γεωγραφική αγορά για την εκμίσθωση ακινήτων εμπορικής χρήσης ως τοπική, η οποία αφορούσε την επαρχία Πάφου, την επαρχία Λεμεσού, καθώς και την επαρχία Λευκωσίας.^[9]

Η Επιτροπή, λαμβάνοντας υπόψη τα ως άνω, για σκοπούς της παρούσας πράξης συγκέντρωσης όρισε τη σχετική γεωγραφική αγορά, αναφορικά με την αγορά εκμίσθωσης ακινήτων για εμπορική χρήση, ως τοπική. Συγκεκριμένα, για τις δραστηριότητες της Prodea, ως σχετική γεωγραφική αγορά ορίζονται όλες οι επαρχίες της Κύπρου ξεχωριστά, για τις δραστηριότητες τoy Στόχου, η επαρχία Πάφου, για τις δραστηριότητες της MHV μέσω της AHRL και για τις δραστηριότητες της MHV μέσω της Parklane, η επαρχία Λεμεσού.

Αγορά εκμίσθωσης ακινήτων για οικιστική χρήση

Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η Aphrodite Hills Resort Limited δραστηριοποιείται στην ενοικίαση ακινήτων για οικιστική χρήση (κατοικιών για θερινές διακοπές – επαύλεων και διαμερισμάτων) στο θέρετρο Aphrodite Hills Resort στην επαρχία Πάφου.

Η Prodea, μέσω του ελέγχου που κατέχει επί της Aphrodite Hills Resort Limited, επίσης δραστηριοποιείται στην εν λόγω αγορά.

Η Parklane έχει επίσης εισόδημα από την εκμίσθωση οικιστικών μονάδων του Park Tower στην επαρχία Λεμεσού.

Όπως υποβάλλουν οι συμμετέχουσες, η γεωγραφική αγορά για τη σχετική αγορά είναι ανά επαρχία, ήτοι, η επαρχία Λεμεσού και η επαρχία Πάφου.

Η Επιτροπή, λαμβάνοντας υπόψη τα ως άνω, για σκοπούς της παρούσας πράξης όρισε τη σχετική γεωγραφική αγορά, αναφορικά με την αγορά εκμίσθωσης ακινήτων για οικιστική χρήση, ως τοπική. Συγκεκριμένα, για τις δραστηριότητες της Prodea και της AHRL, η επαρχία Πάφου, και για τις δραστηριότητες της MHV μέσω της Parklane, η επαρχία Λεμεσού.

Αγορά παροχής συμβουλευτικών υπηρεσιών ακινήτων

Οι συμμετέχουσες υποβάλλουν ότι η γεωγραφική αγορά για την υπό αναφορά σχετική αγορά προϊόντων είναι ανά επαρχία και στη συγκεκριμένη περίπτωση περιλαμβάνει, σε σχέση με τις δραστηριότητες της Prodea, όλες τις επαρχίες της Κυπριακής Δημοκρατίας.

Κατά την άποψη της Επιτροπής, σε κάθε περίπτωση, ακόμα και αν ήθελε θεωρηθεί ότι η σχετική γεωγραφική αγορά είναι ευρύτερη της εθνικής, για την εκτίμηση των επιπτώσεων της γνωστοποιηθείσας πράξης στην εθνική αγορά θα πρέπει να ληφθεί υπόψη ως σχετική γεωγραφική αγορά η επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας.

Ως εκ τούτου, λαμβάνοντας υπόψη τα πιο πάνω, η Επιτροπή όρισε ως γεωγραφική αγορά, για την ως άνω ορισθείσα σχετική αγορά παροχής συμβουλευτικών υπηρεσιών ακινήτων, την επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας.

 Συμπέρασμα

Ως εκ των ανωτέρω και λαμβάνοντας υπόψη τις δραστηριότητες των συμμετεχουσών επιχειρήσεων στην Κυπριακή Δημοκρατία, η Επιτροπή κατέληξε ότι, ως γεωγραφική αγορά για τις σχετικές αγορές προϊόντος / υπηρεσιών στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης ορίζεται:

i.    Για την αγορά διαχείρισης και λειτουργίας πέντε (5*) αστέρων ξενοδοχείων :  η επαρχία Πάφου αναφορικά με το ξενοδοχείο Aphrodite Hills Hotel το οποίο βρίσκεται υπό τη διαχείριση της AHRL, η επαρχία Λευκωσίας αναφορικά με το ξενοδοχείο Landmark και η επαρχία Λεμεσού αναφορικά με το ξενοδοχείο Parklane σε σχέση με τις δραστηριότητες της MHV.

ii.    Για την υπό-αγορά εκμίσθωσης ακινήτων για εμπορική χρήση: όλες οι επαρχίες της Κύπρου, αναφορικά με τις δραστηριότητες που αφορούν την Prodea, η επαρχία Λεμεσού για τις δραστηριότητες της MHV μέσω της Parklane και η επαρχία Πάφου, αναφορικά με τις δραστηριότητες της AHRL.

iii.   Για την υπο-αγορά εκμίσθωσης ακινήτων για οικιστική χρήση: η επαρχία Πάφου και η επαρχία Λεμεσού για τις δραστηριότητες της MHV.

iv.  Για την αγορά παροχής συμβουλευτικών υπηρεσιών ακινήτων, η επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας.

Σύμφωνα με τις συμμετέχουσες, η παρούσα συναλλαγή δεν θα έχει καμία επίπτωση στον ανταγωνισμό, και δεν θα εμποδίσει σημαντικά τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό ή θα δημιουργήσει ή ενισχύσει δεσπόζουσα θέση στην Κύπρο ή αλλού με οποιεσδήποτε πιθανές κατηγοριοποιήσεις της αγοράς.

Αγορά διαχείρισης και λειτουργίας πέντε (5*) αστέρων ξενοδοχείων

Τα Μέρη υποστηρίζουν ότι σε σχέση με τη σχετική αγορά προϊόντων/υπηρεσιών διαχείρισης και λειτουργίας ξενοδοχείων (5*) αστέρων δεν υπάρχει οριζόντια σχέση μεταξύ των δραστηριοτήτων της Prodea και της MHV στην Κυπριακή Δημοκρατία.

Η Prodea εκμισθώνει σε τρίτους τη διαχείριση και εκμετάλλευση ξενοδοχείων 4* και 5* στην Κυπριακή Δημοκρατία και ως εκ τούτου, δεν δραστηριοποιείται στην Κυπριακή Δημοκρατία στη διαχείριση και εκμετάλλευση ξενοδοχείων 4* ή 5*, παρά μόνο μέσω της συμμετοχής της (25%) στην MHV.

Η MHV κατέχει, διαχειρίζεται και λειτουργεί στην επαρχία της Λεμεσού το ξενοδοχείο Parklane και στην επαρχία της Πάφου κατέχει από κοινού (50%), διαχειρίζεται και λειτουργεί το ξενοδοχείο Aphrodite Hills Resort. Η CTDC, η οποία είναι θυγατρική της MHV κατέχει, διαχειρίζεται και λειτουργεί το ξενοδοχείο 5* αστέρων Landmark Nicosia Hotel, στην επαρχία της Λευκωσίας το οποίο επί του παρόντος είναι κλειστό για ανακαίνιση.

Ως εκ τούτου, η Επιτροπή κατέληξε ότι δεν προκύπτει οποιαδήποτε επιπρόσθετη οριζόντια σχέση με την παρούσα πράξη συγκέντρωσης, πέραν της υφιστάμενης που ισχύει μεταξύ της Prodea και του Στόχου.

Περαιτέρω στην προαναφερθείσα σχετική αγορά προϊόντων / υπηρεσιών δεν υφίσταται οποιαδήποτε κάθετη ή γειτονική σχέση σε σχέση με τις δραστηριότητες των συμμετεχουσών επιχειρήσεων στη συγκέντρωση επιχειρήσεων.

Αγορά εκμίσθωσης ακινήτων

Σύμφωνα με τις συμμετέχουσες, προκύπτει οριζόντια σχέση μεταξύ των δραστηριοτήτων της Prodea και της MHV στη σχετική αγορά προϊόντων/υπηρεσιών της ενοικίασης ακινήτων για (i) εμπορική χρήση στις επαρχίες Λεμεσού και Πάφου. Σημειώνεται ότι με βάση τα στοιχεία της κοινοποίησης δεν προκύπτει οριζόντια σχέση στην αγορά εκμίσθωσης οικιστικής χρήση ακινήτων.

Η Prodea, μέσω του Althea στην επαρχία της Αμμοχώστου, δραστηριοποιείται στη σχετική αγορά προϊόντων της ενοικίασης ξενοδοχείων για εμπορική χρήση και από την ενοικίαση καταστημάτων λιανικής πώλησης και γραφείων για εμπορική χρήση σε όλη την Κύπρο. Σύμφωνα με τις συμμετέχουσες, το μερίδιο αγοράς της Prodea στη σχετική αγορά προϊόντων της ενοικίασης ακινήτων για εμπορική χρήση είναι 5% - 10% το 2022 για όλες τις επαρχίες.

Η MHV, μέσω της Parklane, δραστηριοποιείται στην ενοικίαση ακινήτων για εμπορική χρήση στην επαρχία Λεμεσού. Οι συμμετέχουσες εκτιμούν ότι το μερίδιο αγοράς της MHV (μέσω της Parklane) για εκμίσθωση ακινήτων για εμπορική χρήση στην επαρχία Λεμεσού είναι πολύ πιο κάτω από 0,4%.    

Επιπλέον, η MHV, μέσω της AHRL, λαμβάνει επίσης εισόδημα από την ενοικίαση καταστημάτων, εξοχικών κατοικιών και διαμερισμάτων και γηπέδου γκολφ που βρίσκονται στις εγκαταστάσεις της AHRL στην επαρχία Πάφου. Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, το μερίδιο αγοράς της AHRL στην ενοικίαση ακινήτων για εμπορική στην επαρχία Πάφου, παραμένει κάτω από 1% το 2022.

Ως εκ τούτου, με βάση τα στοιχεία που προσκόμισε η υπόχρεα προς κοινοποίηση επιχείρηση, παρόλο που υπάρχει οριζόντια σχέση μεταξύ των δραστηριοτήτων των Μερών, αυτή δεν υπερβαίνει το όριο του 15% που ορίζεται στην παράγραφο 1(α) του Παραρτήματος Ι του Νόμου, ώστε να θεωρηθεί επηρεαζόμενη αγορά. 

Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, στην προαναφερθείσα σχετική αγορά προϊόντων/υπηρεσιών δεν υφίσταται καμία κάθετη ή γειτονική σχέση σε σχέση με τις δραστηριότητες των συμμετεχουσών επιχειρήσεων στη συγκέντρωση επιχειρήσεων.

Αγορά παροχής συμβουλευτικών υπηρεσιών ακινήτων

Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, σε σχέση με την αγορά παροχής υπηρεσιών ακινήτων δεν υπάρχει οριζόντια σχέση μεταξύ των δραστηριοτήτων της Prodea και της MHV στην Κυπριακή Δημοκρατία. Η Prodea δεν δραστηριοποιείται στην Κυπριακή Δημοκρατία στην αγορά παροχής υπηρεσιών ακινήτων, παρά μόνο μέσω της συμμετοχής της (25%) στην MHV.

Περαιτέρω, στην προαναφερθείσα σχετική αγορά προϊόντων/υπηρεσιών δεν υφίσταται καμία κάθετη ή γειτονική σχέση σε σχέση με τις δραστηριότητες των επιχειρήσεων που συμμετέχουν στη συγκέντρωση επιχειρήσεων.

Σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου και συγκεκριμένα των άρθρων 20 και 21, το κριτήριο, βάσει του οποίου μια συγκέντρωση κηρύσσεται συμβατή ή ασύμβατη με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, αφορά τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στη Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή της ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης.

Υπό το φως της πιο πάνω ανάλυσης, στην προκείμενη υπόθεση, δεν υφίσταται επηρεαζόμενη αγορά και ως εκ τούτου, δεν τίθεται θέμα περαιτέρω αξιολόγησης της συμβατότητας της κοινοποιηθείσας συγκέντρωσης με τις απαιτήσεις της λειτουργίας του ανταγωνισμού στην αγορά. Επιπρόσθετα, δεν προκύπτουν οποιεσδήποτε άλλες αγορές στις οποίες ενδέχεται να έχει σημαντικές επιπτώσεις η κοινοποιούμενη συγκέντρωση.

Περαιτέρω, η Επιτροπή παραπέμπει στον Ευρωπαϊκό Νόμο Ελέγχου Συγχωνεύσεων του Nicholas Levy, § 5.08 [1] όπου καταγράφεται ότι:

«Πιο τυπικά, ωστόσο, αλλαγές από κοινό σε αποκλειστικό έλεγχο δεν έχουν εγείρει ανησυχία, ειδικότερα όταν «δεν υπάρχουν στοιχεία που να υποδηλώνουν ότι η απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου θα οδηγήσει από μόνη της σε οποιανδήποτε αισθητή αλλαγή των συνθηκών ανταγωνισμού στην αγορά”. Όταν η εταιρεία που αποκτά τον αποκλειστικό έλεγχο έχει ουσιαστικά ασκήσει «αποφασιστική επιρροή» επί της εταιρείας-στόχου και έχει διαδραματίσει «κυρίαρχο ρόλο… κατά τη διάρκεια ζωής της κοινής επιχείρησης», η απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου είναι απίθανο να επηρεάσει οποιανδήποτε αλλαγή στη συμπεριφορά της εταιρείας-στόχου, εγείρει οποιεσδήποτε νέες ανησυχίες για τον ανταγωνισμό ή έχει σημαντικό αντίκτυπο στην αγορά».

Από τα ενώπιον της Επιτροπή στοιχεία δεν διαφαίνεται η απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου του Στόχου να επηρεάσει οποιανδήποτε αλλαγή στη συμπεριφορά της εν λόγω εταιρείας.

Ως εκ τούτου, ενεργώντας σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου, η Επιτροπή ομόφωνα αποφασίζει να μην αντιταχθεί στην κοινοποιηθείσα συγκέντρωση και κηρύσσει αυτή συμβατή με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.

 

Εύα Παντζαρή Πρόεδρος Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισμού	_________________________
Άριστος Αριστείδου Παλούζας           Μέλος Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισμού	_________________________
Νεόφυτος Μαυρονικόλα Μέλος Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισμού	_________________________
Μαντώ Παπαγεωργίου Μάτση Μέλος Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισμού	_________________________
Ιωάννα Σαπίδου Μέλος Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισμού	_________________________