Απόφαση ΕΠΑ: 26/2024
Αρ. Φακέλου: 08.05.001.024.016
Ο ΠΕΡΙ ΕΛΕΓΧΟΥ ΤΩΝ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΕΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΝΟΜΟΣ
ΑΡΙΘΜΟΣ 83(Ι)/2014
Κοινοποίηση συγκέντρωσης αναφορικά με την απόκτηση του μετοχικού κεφαλαίου της Steliau International SAS από την Astorg VΙΙΙ, SCSp μέσω της Saturn Bidco SAS
Επιτροπή Προστασίας του Ανταγωνισμού:
κα Εύα Παντζαρή Πρόεδρος
κ. Άριστος Αριστείδου Παλούζας Μέλος
κ. Νεόφυτος Μαυρονικόλας Μέλος
κα Μαντώ Παπαγεωργίου Μάτση Μέλος
κα Ιωάννα Σαπίδου Μέλος
Ημερομηνία απόφασης: 11 Απριλίου 2024
ΑΠΟΦΑΣΗ
1. Αντικείμενο εξέτασης της παρούσας υπόθεσης αποτελεί η πράξη συγκέντρωσης που κοινοποιήθηκε στην Επιτροπή στις 12 Μαρτίου 2024, από το Ταμείο Astorg VΙΙΙ, SCSp, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόμου του 2014 (στο εξής ο «Νόμος»).
2. Η εν λόγω κοινοποίηση αφορά συγκέντρωση, σύμφωνα με την οποία το Ταμείο Astorg VΙΙΙ, SCSp (στο εξής το «Astorg Fund VIII») προτίθεται να αποκτήσει το μετοχικό κεφάλαιο της Steliau International SAS (στο εξής η «Steliau» ή «Στόχος»), μέσω της Saturn Bidco SAS (στο εξής η «Saturn Bidco» ή «Αγοράστρια»).
3. Οι συμμετέχουσες στην παρούσα συγκέντρωση επιχειρήσεις είναι οι ακόλουθες:
ii. Η Saturn Bidco SAS είναι ανώνυμη εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους Νόμους της Γαλλίας. Η εταιρεία αποτελεί ένα αμιγώς επενδυτικό όχημα και δεν έχει επιχειρησιακές δραστηριότητες.
iii. Η Steliau International SAS είναι εταιρεία περιορισμένης ευθύνης δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους Νόμους της Γαλλίας. Η εν λόγω εταιρεία δραστηριοποιείται στην αγορά χονδρικής πώλησης ηλεκτρονικών εξαρτημάτων.
4. Στις 14 Μαρτίου 2024, ο Υπουργός Ενέργειας, Εμπορίου και Βιομηχανίας ενημερώθηκε με σχετική επιστολή αναφορικά με την κοινοποιηθείσα συγκέντρωση, στη βάση των διατάξεων του άρθρου 16 του Νόμου.
5. Η εν λόγω κοινοποίηση δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας στις 29 Μαρτίου 2024, όπως ορίζει το άρθρο 10 του Νόμου.
6. Η Υπηρεσία της Επιτροπής Προστασίας του Ανταγωνισμού (στο εξής η «Υπηρεσία»), αφού διεξήγαγε την προκαταρκτική αξιολόγηση της συγκέντρωσης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 του Νόμου, υπέβαλε γραπτή έκθεση προς την Επιτροπή με ημερομηνία 5 Απριλίου 2024, στην οποία καταγράφεται η αιτιολογημένη της γνώμη ως προς το συμβατό της υπό εξέταση συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.
7. Η Επιτροπή, αφού αξιολόγησε το ενώπιον της υλικό και όλα τα στοιχεία που περιέχονται στο διοικητικό φάκελο της υπόθεσης, ασκώντας τις εξουσίες που χορηγούνται σε αυτήν σύμφωνα με το Νόμο και βάσει της διαδικασίας που ο εν λόγω Νόμος προβλέπει, αποφάσισε ακολουθώντας το πιο κάτω σκεπτικό:
8. Η υπό εξέταση συγκέντρωση πραγματοποιείται στη βάση Συμφωνίας Μεταβίβασης Τίτλων (στο εξής η «ΣΜΤ») ημερομηνίας 22 Φεβρουαρίου 2024, που υπογράφθηκε μεταξύ της Saturn Bidco, ως ο Αγοραστής και των υφιστάμενων άμεσων και έμμεσων μετόχων της Επιχείρησης Στόχου, ως οι Πωλητές.
9. Δυνάμει της ΣΜΤ, η Saturn Bidco μέσω της άμεσης και έμμεσης απόκτησης των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Επιχείρησης Στόχου, θα αποκτήσει αποκλειστικό έλεγχο επί της Επιχείρησης Στόχου.
10. Ουσιαστικό στοιχείο για την εξέταση της παρούσας πράξης συγκέντρωσης αποτελεί η έννοια της «συγκέντρωσης» επιχειρήσεων και η εν γένει ύπαρξή της, ως η έννοια αυτή ορίζεται στο άρθρο 6 του Νόμου.
11. Η παρούσα συναλλαγή αφορά την απόκτηση ολόκληρου του μετοχικού κεφαλαίου του Στόχου από την Saturn Bidco, δυνάμει της ΣΜΤ ημερομηνίας 22/02/2024. Μετά την ολοκλήρωση της παρούσας Συναλλαγής, η Astorg, μέσω της Saturn Bidco, θα αποκτήσει εμμέσως το μετοχικό κεφάλαιο και τα δικαιώματα ψήφου επί της Επιχείρησης Στόχου και των θυγατρικών της. Ως εκ τούτου, μετά την παρούσα Συναλλαγή, η Επιχείρηση Στόχος θα ελέγχεται αποκλειστικά από την Astorg.
12. Η Επιτροπή, λαμβάνοντας υπόψη τα προαναφερθέντα πραγματικά στοιχεία και γεγονότα που περιβάλλουν την υπό εξέταση πράξη συγκέντρωσης συμπεριλαμβανομένης της Συμφωνίας και της Συμφωνίας Μετόχων, και αφού προέβη στην αξιολόγηση τους με βάση την έννοια της συγκέντρωσης, όπως προσδιορίζεται στο πιο πάνω άρθρο, καταλήγει ότι η υπό εξέταση πράξη συνιστά συγκέντρωση υπό την έννοια του άρθρου 6(1)(α)(ii) του Νόμου και πληροί την έννοια της συγκέντρωσης, καθότι έχει ως τελικό αποτέλεσμα την απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου επί του Στόχου από το Astorg Fund VIII, μέσω της Saturn Bidco.
13. Η προτεινόμενη συγκέντρωση αποτελεί μια «συγκέντρωση επιχειρήσεων» μείζονος σημασίας, όπως αυτή ορίζεται από τις σχετικές διατάξεις του άρθρου 3 του Νόμου. Συγκεκριμένα, κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους 2022, η Astorg πραγματοποίησε παγκόσμιο κύκλο εργασιών ύψους €[…..] και ο Όμιλος του Στόχου, κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους 2023, είχε παγκόσμιο κύκλο εργασιών ύψους περίπου €[…..].
14. Στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης, τόσο η Astorg όσο και o Στόχος δραστηριοποιούνται στην επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας.
15. Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν κύκλο εργασιών εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας άνω των €3,5 εκατομμυρίων. Συγκεκριμένα, κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους 2022, η Astorg, μέσω των εταιρειών χαρτοφυλακίου της, εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας, πραγματοποίησε κύκλο εργασιών ύψους περίπου €[…..].
16. Ο Στόχος, κατά το οικονομικό έτος 2023, πραγματοποίησε κύκλο εργασιών στην Κύπρο ύψους περίπου €[…..]. Τα περιορισμένα έσοδα του Ομίλου Στόχου προήλθαν από την [……………………………………………………………………………………. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….].
17. Σύμφωνα με τις πιο πάνω διαπιστώσεις, η Επιτροπή προχώρησε στην αξιολόγηση της συμβατότητας της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, τηρουμένης της διαδικασίας διαπίστωσης της συμβατότητας μιας συγκέντρωσης δυνάμει των κριτηρίων περί συμβατότητας, όπως ορίζονται στα άρθρα 20 και 21 του Νόμου, για τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στην Κυπριακή Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης και λαμβάνοντας υπόψη τα επιμέρους κριτήρια που ορίζονται στο άρθρο 19 του εν λόγω Νόμου.
18. Συναφώς, η Επιτροπή προχώρησε στον καθορισμό της σχετικής αγοράς προς αξιολόγηση της συμβατότητάς της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, εφαρμόζοντας τα δεδομένα που λαμβάνονται υπόψη για τον καθορισμό της σχετικής αγοράς προϊόντος/υπηρεσιών και της σχετικής γεωγραφικής αγοράς, ως αυτά διαλαμβάνονται στο Παράρτημα Ι του Νόμου.
19. Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η Astorg είναι μια εταιρεία ιδιωτικών κεφαλαίων με περιουσιακά στοιχεία υπό διαχείριση, η οποία συνεργάζεται με επιχειρηματίες και ομάδες διαχείρισης για την εξαγορά παγκόσμιων εταιρειών που εδρεύουν κυρίως στην Ευρώπη, παρέχοντάς τους τη στρατηγική καθοδήγηση, τη διακυβέρνηση και τα κεφάλαια που χρειάζονται για να επιτύχουν τους στόχους ανάπτυξής τους. Η Astorg διαθέτει πολύτιμη βιομηχανική τεχνογνωσία στους τομείς της υγείας, του λογισμικού, της τεχνολογίας, των επιχειρηματικών υπηρεσιών και στις βιομηχανικές εταιρείες που βασίζονται στην τεχνολογία.
20. Η Saturn Bidco είναι ένα νεοσύστατο επενδυτικό όχημα, το οποίο δεν έχει πραγματοποιήσει συναλλαγές, ούτε έχει αναλάβει άλλες υποχρεώσεις εκτός από αυτές που σχετίζονται με την παρούσα Συναλλαγή.
21. Η Επιχείρηση Στόχος δραστηριοποιείται στη χονδρική διανομή ηλεκτρονικών εξαρτημάτων (wholesale distribution of electronic components)..
22. Η Επιτροπή προχώρησε να εξετάσει τις δραστηριότητες του Στόχου, καθότι δεν προκύπτει οριζόντια, κάθετη ή γειτονική σχέση με τις δραστηριότητες των εταιρειών χαρτοφυλακίου της Astorg στην Κύπρο.
23. Λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω, για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας πράξης συγκέντρωσης, η Επιτροπή όρισε τη σχετική αγορά προϊόντος/υπηρεσίας ως την αγορά χονδρικής διανομής ηλεκτρονικών εξαρτημάτων (Wholesale distribution of electronic components), δεδομένου πως στην παρούσα υπόθεση οποιαδήποτε περαιτέρω υποδιαίρεση της αγοράς δεν κρίνεται απαραίτητη για σκοπούς εξέτασης της παρούσας συγκέντρωσης, καθότι δεν διαφοροποιεί το αποτέλεσμα της αξιολόγησης της πράξης.
24. Η Επιτροπή κατέληξε ότι στην υπό εξέταση υπόθεση για τη σχετική αγορά χονδρικής διανομής ηλεκτρονικών εξαρτημάτων, η γεωγραφική αγορά είναι η επικράτειας της Κυπριακής Δημοκρατίας.
25. Σύμφωνα με τις συμμετέχουσες, η παρούσα συναλλαγή δε θα εμποδίσει σημαντικά τον αποδοτικό ανταγωνισμό και συγκεκριμένα ούτε θα δημιουργήσει, ούτε θα ενισχύσει οποιαδήποτε δεσπόζουσα θέση στην Κύπρο.
Οριζόντια Επικάλυψη
26. Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η Συναλλαγή δεν θα δημιουργήσει ή θα ενισχύσει δεσπόζουσα θέση σε καμία περίπτωση, δεδομένης της έλλειψης οριζόντιων επικαλύψεων μεταξύ των δραστηριοτήτων των μερών στην Κυπριακή Δημοκρατία.
27. Σύμφωνα με τις συμμετέχουσες, καμία υφιστάμενη εταιρεία χαρτοφυλακίου υπό τη διαχείριση της Astorg δεν δραστηριοποιείται στον ίδιο τομέα με την Επιχείρηση Στόχο στην Κύπρο.
Κάθετη Σχέση
28. Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, σε σχέση με την παρούσα συναλλαγή, δεν υπάρχει κάθετη σχέση (vertical aspect) μεταξύ των μερών∙ καμία από τις εταιρείες χαρτοφυλακίου της Astorg δεν έχει δραστηριότητες που θα ήταν κάθετα, είτε ανάντη είτε κατάντη, συνδεδεμένες με τις δραστηριότητες του Ομίλου της Επιχείρησης Στόχου στην Κύπρο.
29. Ως εκ τούτου, δεν προκύπτει οποιαδήποτε επηρεαζόμενη αγορά από κάθετη σχέση μεταξύ των δραστηριοτήτων των συμμετεχουσών επιχειρήσεων στην κυπριακή αγορά. Επιπρόσθετα, δεν προκύπτουν οποιεσδήποτε άλλες αγορές στις οποίες ενδέχεται να έχει σημαντικές επιπτώσεις η κοινοποιούμενη συγκέντρωση. Ως αποτέλεσμα, δεν προκύπτουν ανταγωνιστικές ανησυχίες ως αποτέλεσμα της προτεινόμενης συναλλαγής.
Γειτονική Σχέση
30. Επίσης, σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, καμία από τις εταιρείες χαρτοφυλακίου της Astorg δεν δραστηριοποιείται σε οποιαδήποτε στενά συνδεδεμένη γειτονική αγορά με τον Όμιλο της Επιχείρησης Στόχου στην Κύπρο.
31. Σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου και συγκεκριμένα των άρθρων 20 και 21, το κριτήριο, βάσει του οποίου μια συγκέντρωση κηρύσσεται συμβατή ή ασύμβατη με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, αφορά τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στη Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή της ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης.
32. Υπό το φως της πιο πάνω ανάλυσης, στην προκείμενη υπόθεση, δεν υφίσταται επηρεαζόμενη αγορά και ως εκ τούτου, δεν τίθεται θέμα περαιτέρω αξιολόγησης της συμβατότητας της κοινοποιηθείσας συγκέντρωσης με τις απαιτήσεις της λειτουργίας του ανταγωνισμού στην αγορά. Επιπρόσθετα, δεν προκύπτουν οποιεσδήποτε άλλες αγορές στις οποίες ενδέχεται να έχει σημαντικές επιπτώσεις η κοινοποιούμενη συγκέντρωση.
33. Ως εκ τούτου, ενεργώντας σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου, η Επιτροπή ομόφωνα αποφασίζει να μην αντιταχθεί στην κοινοποιηθείσα συγκέντρωση και κηρύσσει αυτή συμβατή με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.
|
Εύα Παντζαρή Πρόεδρος Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισμού |
_________________________ |
|
Άριστος Αριστείδου Παλούζας Μέλος Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισμού |
_________________________ |
|
Νεόφυτος Μαυρονικόλα Μέλος Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισμού |
_________________________ |
|
Μαντώ Παπαγεωργίου Μάτση Μέλος Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισμού |
_________________________ |
|
|
|
|
Ιωάννα Σαπίδου Μέλος Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισμού |
_________________________ |