ΚΥΠΡΙΑΚΗ  ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ

                                                                                                 Απόφαση  ΕΠΑ: 39/2024

                                                                                   Αρ. Φακέλου:  08.05.001.024.028

Ο ΠΕΡΙ ΕΛΕΓΧΟΥ ΤΩΝ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΕΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΝΟΜΟΣ

ΑΡΙΘΜΟΣ 83(Ι)/2014

Κοινοποίηση συγκέντρωσης αναφορικά με την απόκτηση του μετοχικού κεφαλαίου της IQGeo Group Plc, από την KKR & Co. Inc, μέσω της Geologist Bidco Limited

Επιτροπή Προστασίας του Ανταγωνισμού:

κα Εύα Παντζαρή                                           Πρόεδρος

κ. Άριστος Αριστείδου Παλούζας                   Μέλος

κ. Νεόφυτος Μαυρονικόλας                           Μέλος

κα Μαντώ Παπαγεωργίου Μάτση                  Μέλος

κα Ιωάννα Σαπίδου                                        Μέλος

Ημερομηνία απόφασης: 17 Ιουνίου 2024                                                                     

ΑΠΟΦΑΣΗ

1.    Αντικείμενο εξέτασης της παρούσας υπόθεσης αποτελεί η πράξη συγκέντρωσης που κοινοποιήθηκε στην Επιτροπή στις 03/06/2024, από την Geologist Bidco Limited (στο εξής η «Geologist Bidco»), σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόμου του 2014 (στο εξής ο «Νόμος»).

2.    Η εν λόγω κοινοποίηση αφορά συγκέντρωση, σύμφωνα με την οποία η KKR & Co. Inc. (στο εξής η «KKR») θα αποκτήσει την εταιρεία IQGeo Group Plc (στο εξής η «IQGeo Group»), μέσω της Geologist Bidco.

3.    Οι συμμετέχουσες στην παρούσα συγκέντρωση επιχειρήσεις είναι οι ακόλουθες:

(α) Η KKR, η οποία αποτελεί παγκόσμια εταιρεία διαχείρισης επενδύσεων και είναι εισηγμένη στο Χρηματιστήριο της Νέας Υόρκης. Ιδιαίτερα προσφέρει εναλλακτικές λύσεις διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων, καθώς και κεφαλαιαγορών και ασφαλίσεων. Χρηματοδοτεί επενδυτικά ταμεία (investment funds) που επενδύουν σε ιδιωτικά κεφάλαια (private equity), πιστώσεις και ακίνητα περιουσιακά στοιχεία και έχει στρατηγικούς συνεργάτες που διαχειρίζονται επενδυτικά κεφάλαια (hedge funds).

(β) Η Geologist Bidco, η οποία είναι εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Αγγλίας και της Ουαλίας και αποτελεί όχημα ειδικού σκοπού που δημιουργήθηκε για σκοπούς της παρούσας πράξης συγκέντρωσης. Η εν λόγω εταιρεία έμμεσα ανήκει αποκλειστικά σε επενδυτικά ταμεία, οχήματα ή λογαριασμούς που συμβουλεύονται και τυγχάνουν διαχείρισης από την KKR & Co. Inc..

(γ) Η IQGeo Group, η οποία αποτελεί το Στόχο στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης και είναι εισηγμένη στο Χρηματιστήριο του Λονδίνου. Η εν λόγω εταιρεία αποτελεί πάροχο γεωχωρικού λογισμικού (geospatial software) και συναφών προϊόντων σε φορείς εκμετάλλευσης τηλεπικοινωνιών και υπηρεσιών κοινής ωφέλειας.

4.    Στις 04/06/2024, ο Υπουργός Ενέργειας, Εμπορίου και Βιομηχανίας ενημερώθηκε με σχετική επιστολή αναφορικά με την κοινοποιηθείσα συγκέντρωση, στη βάση των διατάξεων του άρθρου 16 του Νόμου.

5.    Η εν λόγω κοινοποίηση δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας στις 07/06/2024, όπως ορίζει το άρθρο 10 του Νόμου.

6.    Η Υπηρεσία της Επιτροπής Προστασίας του Ανταγωνισμού (στο εξής η «Υπηρεσία»), αφού διεξήγαγε την προκαταρκτική αξιολόγηση της συγκέντρωσης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 του Νόμου, υπέβαλε γραπτή έκθεση προς την Επιτροπή με ημερομηνία 14/06/2024, στην οποία καταγράφεται η αιτιολογημένη της γνώμη ως προς το συμβατό της υπό εξέταση συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.

7.    Η Επιτροπή, αφού αξιολόγησε το ενώπιον της υλικό και όλα τα στοιχεία που περιέχονται στο διοικητικό φάκελο της υπόθεσης, ασκώντας τις εξουσίες που χορηγούνται σε αυτήν σύμφωνα με το Νόμο και βάσει της διαδικασίας που ο εν λόγω Νόμος προβλέπει, αποφάσισε ακολουθώντας το πιο κάτω σκεπτικό:

8.    Η υπό εξέταση συγκέντρωση πραγματοποιείται στη βάση δημόσιας πρότασης εξαγοράς μετοχών, ημερομηνίας 14/05/2024. Ιδιαίτερα, ως σημειώνεται στην κοινοποίηση των μερών ημερομηνίας 03/06/2024, στις 14/05/2024, σύμφωνα με τον Κανονισμό 2.7 του Δημοτικού Κώδικα του Ηνωμένου Βασιλείου για Εξαγορές και Συγχωνεύσεις (ο «Κώδικας Εξαγοράς»), η Geologist Bidco, ως ο αγοραστής, ανακοίνωσε ξεκάθαρη πρόθεση να προβεί σε προσφορά για την αγορά του 100% των μετοχών της IQGeo Group με τιμή προσφοράς 480 πένες ανά μετοχή (η «Προσφορά Μετρητών»), αποτιμώντας την σε περίπου £333 εκατομμύρια.[1] Μετά την ολοκλήρωση της προτεινόμενης πράξης συγκέντρωσης, η IQGeo Group θα παύσει να είναι εισηγμένη εταιρεία και η IQGeo Group θα ελέγχεται έμμεσα αποκλειστικά από την KKR. 

9.    Ουσιαστικό στοιχείο για την εξέταση της παρούσας πράξης συγκέντρωσης αποτελεί η έννοια της «συγκέντρωσης» επιχειρήσεων και η εν γένει ύπαρξή της, ως η έννοια αυτή ορίζεται στο άρθρο 6 του Νόμου.

10.  Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η παρούσα συναλλαγή αφορά την απόκτηση της IQGeo Group, από την KKR, μέσω της Geologist Bidco. 

11.  Η Επιτροπή, λαμβάνοντας υπόψη τα προαναφερθέντα πραγματικά στοιχεία και γεγονότα που περιβάλλουν την υπό εξέταση πράξη συγκέντρωσης συμπεριλαμβανομένης της Δημόσιας Πρότασης Εξαγοράς Μετοχών και αφού προέβη στην αξιολόγηση τους με βάση την έννοια της συγκέντρωσης, όπως προσδιορίζεται στο πιο πάνω άρθρο, καταλήγει ότι η υπό εξέταση πράξη συνιστά συγκέντρωση υπό την έννοια του άρθρου 6(1)(α)(ii) του Νόμου και πληροί την έννοια της συγκέντρωσης, καθότι έχει ως τελικό αποτέλεσμα η KKR να αποκτήσει έμμεσα τον αποκλειστικό έλεγχο επί του Στόχου, μέσω της Geologist Bidco.

12.  Η προτεινόμενη συγκέντρωση αποτελεί μια «συγκέντρωση επιχειρήσεων» μείζονος σημασίας, όπως αυτή ορίζεται από τις σχετικές διατάξεις του άρθρου 3 του Νόμου.

13.  Εν προκειμένω, ο συνολικός κύκλος εργασιών των εμπλεκομένων επιχειρήσεων υπερβαίνει τα €3.500.000, για την κάθε μία. Συγκεκριμένα, ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών της KKR κατά το έτος 2022 ήταν περίπου €[…][2] και ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών του Στόχου κατά το έτος 2023 ήταν περίπου €[…].

14.  Επιπρόσθετα, στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης, η KKR και ο Στόχος δραστηριοποιούνται στην επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας. Σύμφωνα με την κοινοποίηση, ο κύκλος εργασιών της KKR, κατά το έτος 2022, στην Κυπριακή Δημοκρατία ήταν περίπου €[…] και του Στόχου, κατά το έτος 2023, ήταν περίπου €[…].

15.  Σύμφωνα με τις πιο πάνω διαπιστώσεις, η Επιτροπή προχώρησε στην αξιολόγηση της συμβατότητας της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, τηρουμένης της διαδικασίας διαπίστωσης της συμβατότητας μιας συγκέντρωσης δυνάμει των κριτηρίων περί συμβατότητας, όπως ορίζονται στα άρθρα 20 και 21 του Νόμου, για τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στην Κυπριακή Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης και λαμβάνοντας υπόψη τα επιμέρους κριτήρια που ορίζονται στο άρθρο 19 του εν λόγω Νόμου.

16.  Συναφώς, η Επιτροπή προχώρησε στον καθορισμό της σχετικής αγοράς προς αξιολόγηση της συμβατότητάς της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, εφαρμόζοντας τα δεδομένα που λαμβάνονται υπόψη για τον καθορισμό της σχετικής αγοράς προϊόντος/υπηρεσιών και της σχετικής γεωγραφικής αγοράς, ως αυτά διαλαμβάνονται στο Παράρτημα Ι του Νόμου.

17.  Σε σχέση με την παρούσα πράξη κοινοποίησης, η Επιτροπή επισημαίνει τα πιο κάτω:

18.  Ο Στόχος, ήτοι η IQGeo Group είναι πάροχος γεωχωρικού λογισμικού (geospatial software) και συναφών προϊόντων σε φορείς εκμετάλλευσης τηλεπικοινωνιών και υπηρεσιών κοινής ωφέλειας. Κατά το 2023, η IQGeo Group πραγματοποίησε κύκλο εργασιών στην Κύπρο που σχετίζετο [……………………………].

19.  Η αγοράστρια εταιρεία KKR αποτελεί παγκόσμια εταιρεία διαχείρισης επενδύσεων, η οποία προσφέρει εναλλακτικές λύσεις διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων, καθώς και κεφαλαιαγορών και ασφαλίσεων.

20.  Τα μέρη με την επιστολή τους ημερομηνίας 09/06/2024, διευκρίνισαν σε σχέση με τις δραστηριότητες της IQGeo Group εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας κατά το έτος 2023, ότι αυτές αφορούσαν την παροχή γεωχωρικού λογισμικού (geospatial software) και συναφών προϊόντων.

21.  Λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω και ειδικότερα τις δραστηριότητες μέσω των οποίων πραγματοποιήθηκε ο κύκλος εργασιών του στόχου κατά 2023 εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας, η Επιτροπή προέβη στην αξιολόγηση των αγορών στις οποίες δύνανται να προκύπτει οριζόντια, κάθετη ή/και γειτονική σχέση, ήτοι την αγορά παροχής γεωχωρικού λογισμικού (geospatial software).

22.  Η Επιτροπή σημειώνει ότι τα μέρη έχουν αναφέρει ότι η εταιρεία IQGeo Group δραστηριοποιείται στην παροχή γεωχωρικών λογισμικών (geospatial software) και συναφών προϊόντων σε φορείς εκμετάλλευσης τηλεπικοινωνιών και υπηρεσιών κοινής ωφέλειας. Ενσωματώνει δεδομένα από διάφορες πηγές, όπως γεωγραφικά στοιχεία, στοιχεία σε πραγματικό χρόνο, GPS, εταιρικές πηγές τοποθεσίας και εξωτερικές πηγές που βασίζονται σε σύννεφο (cloud) σε μία ζωντανή γεωχωρική κοινή εικόνα λειτουργίας. Οι λύσεις που παρέχει αφορούν όλο τον κύκλο ζωής, από τον προγραμματισμό και το σχεδιασμό μέχρι την κατασκευή, τη λειτουργία και τη βελτιστοποίηση πωλήσεων.

23.  Τα μέρη στην κοινοποίηση τους ημερομηνίας 03/06/2024, σημειώνουν περαιτέρω ότι η γεωχωρική τεχνολογία (geospatial technology) αναφέρεται σε ένα σύνολο τεχνολογιών που χρησιμοποιούνται για την απόκτηση, χειρισμό και αποθήκευση γεωγραφικών πληροφοριών. Τα λογισμικά αυτά υποστηρίζουν τη χρήση γεωγραφικών συστημάτων πληροφοριών, παρέχοντας τη δυνατότητα δημιουργίας, αποθήκευσης, διαχείρισης, αναζήτησης, ανάλυσης και απεικόνισης γεωγραφικών δεδομένων, δηλαδή δεδομένων που αντιπροσωπεύουν φαινόμενα για τα οποία η τοποθεσία είναι σημαντική, δημιουργώντας ένα ψηφιακό «δίδυμο» των στοιχείων του δικτύου του πελάτη που είναι ακριβές τόσο από τεχνική όσο και από γεωχωρική άποψη.

24.  Η Επιτροπή άντλησε καθοδήγηση για τον ορισμό της σχετικής αγοράς προϊόντων/υπηρεσιών από αποφάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής. Σε προηγούμενες υποθέσεις, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή αποφάσισε για διαφορετικές πτυχές λογισμικών σε διάφορες υποθέσεις. Παραδοσιακά, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή ταξινομεί προϊόντα λογισμικών στη βάση ενός συνδυασμού της λειτουργικότητας, του τελικού χρήστη (δηλ. λογισμικών επιχείρησης/επιχειρήσεων έναντι λογισμικών καταναλωτή) και του συγκεκριμένου τομέα (π.χ. λογισμικά υγειονομικής περίθαλψης).^[3] Ωστόσο, όσον αφορά τον τομέα, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή αναγνώρισε στο παρελθόν ότι υπάρχουν ορισμένα προϊόντα λογισμικών που μπορούν να χρησιμοποιηθούν σε ένα ευρύ φάσμα τομέων και επομένως, η διάκριση αυτή δεν παίζει κανένα ρόλο.^[4] Σε σχέση με τη λειτουργικότητα, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή ταξινόμησε τα προϊόντα λογισμικών σε (1) λογισμικά υποδομής, (2) ενδιάμεσα λογισμικά, (3) λογισμικά εφαρμογών και λογισμικά γραφείου και (4) λογισμικά λειτουργίας/προγράμματος περιήγησης.^[5] Η Επιτροπή, κατά την εξέταση υποθέσεων που αφορούν τα λογισμικά, ακολούθησε τη μεθοδολογία που ακολουθεί η Ευρωπαϊκή Επιτροπή για την ταξινόμηση των εν λόγω προϊόντων.[6]

25.  Εξ όσων γνωρίζουν τα μέρη, δεν υπάρχουν προηγούμενες αποφάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής που να καθορίζουν την αγορά για γεωχωρικά λογισμικά (geospatial software) και η Επιτροπή δεν έχει εξετάσει προηγουμένως τις αγορές για γεωχωρικά λογισμικά (geospatial software). Εντούτοις, κατά την άποψη των μερών, η σχετική αγορά προϊόντος είναι αυτή της παροχής γεωχωρικού λογισμικού (geospatial software).

26.  Λαμβάνοντας υπόψη τα στοιχεία της κοινοποίησης και σχετική νομολογία, για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης, η Επιτροπή ορίζει ως σχετική αγορά προϊόντων/υπηρεσιών, την παροχή γεωχωρικών λογισμικών (geospatial software).

27.  Όσον αφορά τη γεωγραφική αγορά, η Επιτροπή σημειώνει ότι, ακόμα και αν ήθελε θεωρηθεί ότι η σχετική γεωγραφική αγορά για την προαναφερθείσα σχετική αγορά προϊόντων είναι ευρύτερη της εθνικής, για την εκτίμηση των επιπτώσεων της γνωστοποιηθείσας πράξης στην εθνική αγορά, θα πρέπει να ληφθεί υπόψη ως σχετική γεωγραφική αγορά η επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας.

28.  Ως εκ τούτου, η Επιτροπή καταλήγει ότι στην υπό εξέταση υπόθεση για τη σχετική αγορά, η γεωγραφική αγορά είναι η επικράτειας της Κυπριακής Δημοκρατίας.

29.  Σύμφωνα με τις συμμετέχουσες, η προτεινόμενη πράξη συγκέντρωσης δεν θα εμποδίσει σημαντικά τον αποδοτικό ανταγωνισμό. Συγκεκριμένα, ούτε θα δημιουργήσει ούτε θα ενισχύσει δεσπόζουσα θέση.

Οριζόντια Σχέση

30.  Σύμφωνα με τα εμπλεκόμενα μέρη και τα όσα ανάφεραν στην κοινοποίηση τους ημερομηνίας 03/06/2024, η προτεινόμενη πράξη συγκέντρωσης δεν θα εγείρει οποιεσδήποτε οριζόντιες ανησυχίες. 

31.  Ως ανάφεραν περαιτέρω, οι δραστηριότητες της KKR (συμπεριλαμβανομένων εκείνων των ελεγχόμενων εταιρειών χαρτοφυλακίου της) δεν αλληλεπικαλύπτονται με τις δραστηριότητες του Στόχου, ήτοι της IQGeo Group στην Κύπρο. Συνεπώς, δεν υπάρχει οριζόντια επικάλυψη μεταξύ των δραστηριοτήτων της KKR (συμπεριλαμβανομένων εκείνων των έμμεσα ελεγχόμενων εταιρειών χαρτοφυλακίου της) και των δραστηριοτήτων της IQGeo Group στην Κύπρο.

32.  Υπό το φως των αναφέρω, η Επιτροπή καταλήγει ότι δεν προκύπτει επηρεαζόμενη αγορά από την οριζόντια επικάλυψη των δραστηριοτήτων των συμμετεχουσών επιχειρήσεων στη συγκέντρωση, στη βάση των προνοιών του Παραρτήματος Ι του Νόμου, καθότι το συνδυασμένο μερίδιο αγοράς των Μερών δεν υπερβαίνει το 15%.

Κάθετη Σχέση

33.  Σύμφωνα με την κοινοποίηση, η παρούσα πράξη συγκέντρωσης δεν θα εγείρει οποιεσδήποτε κάθετες ανησυχίες.

34.  Ιδιαίτερα, ως σημειώνεται στην κοινοποίηση ημερομηνίας 03/06/2024, τα μέρη δεν γνωρίζουν οποιεσδήποτε πραγματικές ή ενδεχόμενες κάθετες σχέσεις μεταξύ των έμμεσα ελεγχόμενων εταιρειών χαρτοφυλακίου της KKR και του Στόχου, ήτοι της IQGeo Group, στην Κύπρο.

35.  Λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω, η Επιτροπή καταλήγει ότι δεν φαίνεται να υφίσταται οποιαδήποτε κάθετη σχέση μεταξύ της αγοράστριας εταιρείας KKR και του Στόχου, ήτοι της IQGeo Group.

Γειτονική Σχέση

36.  Σύμφωνα με την κοινοποίηση, η παρούσα πράξη συγκέντρωσης δεν θα οδηγήσει σε οποιεσδήποτε ετερογενείς (γειτονικές) σχέσεις (conglomerate (neighbouring) relationships) μεταξύ των δραστηριοτήτων των ελεγχόμενων εταιρειών χαρτοφυλακίου της KKR και του Στόχου, ήτοι της IQGeo Group, στην Κύπρο.

37.  Σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου και συγκεκριμένα των άρθρων 20 και 21, το κριτήριο, βάσει του οποίου μια συγκέντρωση κηρύσσεται συμβατή ή ασύμβατη με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, αφορά τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στη Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή της ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης.

38.  Υπό το φως της πιο πάνω ανάλυσης, στην προκείμενη υπόθεση, δεν υφίσταται επηρεαζόμενη αγορά και ως εκ τούτου, δεν τίθεται θέμα περαιτέρω αξιολόγησης της συμβατότητας της κοινοποιηθείσας συγκέντρωσης με τις απαιτήσεις της λειτουργίας του ανταγωνισμού στην αγορά. Επιπρόσθετα, δεν προκύπτουν οποιεσδήποτε άλλες αγορές στις οποίες ενδέχεται να έχει σημαντικές επιπτώσεις η κοινοποιούμενη συγκέντρωση.

39.  Ως εκ τούτου, ενεργώντας σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου, η Επιτροπή ομόφωνα αποφασίζει να μην αντιταχθεί στην κοινοποιηθείσα συγκέντρωση και κηρύσσει αυτή συμβατή με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.