Απόφαση ΕΠΑ: 45/2024
Αρ. Φακέλου: 08.05.001.024.030
Ο ΠΕΡΙ ΕΛΕΓΧΟΥ ΤΩΝ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΕΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΝΟΜΟΣ
ΑΡΙΘΜΟΣ 83(Ι)/2014
Κοινοποίηση συγκέντρωσης αναφορικά με την απόκτηση του μετοχικού κεφαλαίου της Al Mistral (Luxembourg) BottomCo S.a r.l. από την Star Capital Partnership LLP, μέσω της Star Sirocco Bidco Limited
Επιτροπή Προστασίας του Ανταγωνισμού:
κα Εύα Παντζαρή Πρόεδρος
κ. Άριστος Αριστείδου Παλούζας Μέλος
κ. Νεόφυτος Μαυρονικόλας Μέλος
κα Μαντώ Παπαγεωργίου Μάτση Μέλος
κα Ιωάννα Σαπίδου Μέλος
Ημερομηνία απόφασης: 18 Ιουλίου 2024
ΑΠΟΦΑΣΗ
1. Αντικείμενο εξέτασης της παρούσας υπόθεσης αποτελεί η πράξη συγκέντρωσης που κοινοποιήθηκε στην Επιτροπή στις 21/06/2024 από την Star Capital Partnership LLP, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόμου του 2014 (στο εξής ο «Νόμος»).
2. Η εν λόγω κοινοποίηση αφορά συγκέντρωση, σύμφωνα με την οποία η Star Capital Partnership LLP (στο εξής το «Star Capital») προτίθεται να αποκτήσει το μετοχικό κεφάλαιο της Al Mistral (Luxembourg) BottomCo S.a r.l. (μαζί με τις θυγατρικές της στο εξής η «V.Group» ή «Επιχείρηση Στόχος»), μέσω της Star Sirocco Bidco Limited (στο εξής η «Star BidCo» ή «Αγοράστρια»).
3. Οι συμμετέχουσες στην παρούσα συγκέντρωση επιχειρήσεις είναι οι ακόλουθες:
Α) Η Star Bidco είναι εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους Νόμους της Αγγλίας και της Ουαλίας. Η Star BidCo είναι μια εταιρεία ειδικού σκοπού, η οποία έχει συσταθεί με αποκλειστικό σκοπό την απόκτηση και τη μετέπειτα κατοχή των μετοχών και άλλων συμφερόντων του V.Group και δεν έχει επιχειρησιακές δραστηριότητες. Η Star BidCo ανήκει και ελέγχεται από κεφάλαια υπό τη διαχείριση της Star Capital Partnership LLP.
Β) Η Star Capital είναι εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους Νόμους της Αγγλίας και της Ουαλίας. Η Star Capital είναι διαχειριστής επενδυτικών κεφαλαίων (investment fund manager) με έδρα το Ηνωμένο Βασίλειο που επικεντρώνεται στην ανάπτυξη στρατηγικών επιχειρήσεων που βασίζονται σε περιουσιακά στοιχεία (strategic asset-based businesses) στη Δυτική Ευρώπη.
Γ) Η Al Mistral (Luxembourg) BottomCo S.a r.l. είναι εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους του Λουξεμβούργου. Η εν λόγω εταιρεία δραστηριοποιείται στην αγορά παροχής υπηρεσιών εξωτερικής ανάθεσης (outsourced services) στον κλάδο της εμπορικής ναυτιλίας. To V.Group παρέχει υπηρεσίες διαχείρισης πλοίων και ναυτιλιακές υπηρεσίες στους πελάτες του στο πλαίσιο ενός παγκόσμιου μοντέλου λειτουργίας.
4. Στις 26/06/2024, ο Υπουργός Ενέργειας, Εμπορίου και Βιομηχανίας ενημερώθηκε με σχετική επιστολή αναφορικά με την κοινοποιηθείσα συγκέντρωση, στη βάση των διατάξεων του άρθρου 16 του Νόμου.
5. Η εν λόγω κοινοποίηση δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας στις 05/07/2024, όπως ορίζει το άρθρο 10 του Νόμου.
6. Η Υπηρεσία της Επιτροπής Προστασίας του Ανταγωνισμού (στο εξής η «Υπηρεσία»), αφού διεξήγαγε την προκαταρκτική αξιολόγηση της συγκέντρωσης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 του Νόμου, υπέβαλε γραπτή έκθεση προς την Επιτροπή με ημερομηνία 16/07/2024, στην οποία καταγράφεται η αιτιολογημένη της γνώμη ως προς το συμβατό της υπό εξέταση συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.
7. Η Επιτροπή, αφού αξιολόγησε το ενώπιον της υλικό και όλα τα στοιχεία που περιέχονται στο διοικητικό φάκελο της υπόθεσης, ασκώντας τις εξουσίες που χορηγούνται σε αυτήν σύμφωνα με το Νόμο και βάσει της διαδικασίας που ο εν λόγω Νόμος προβλέπει, αποφάσισε ακολουθώντας το πιο κάτω σκεπτικό:
8. Η υπό εξέταση συγκέντρωση πραγματοποιείται στη βάση Συμφωνία Αγοράς Μετοχών ημερομηνίας 16/06/2024, που υπογράφθηκε μεταξύ της Star BidCo, ως η Αγοράστρια και των Al Mistral (Luxembourg) S.a r.l. και Al Mistral & CY S.C.A., ως οι Πωλητές.
9. Δυνάμει της Συμφωνίας Αγοράς Μετοχών, η Star BidCo θα αποκτήσει το σύνολο του εκδοθέντος μετοχικού κεφαλαίου της AI Mistral (Luxembourg) BottomCo S.à r.l..
10. Ουσιαστικό στοιχείο για την εξέταση της παρούσας πράξης συγκέντρωσης αποτελεί η έννοια της «συγκέντρωσης» επιχειρήσεων και η εν γένει ύπαρξή της, ως η έννοια αυτή ορίζεται στο άρθρο 6 του Νόμου.
11. Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η παρούσα συναλλαγή αφορά την απόκτηση του μετοχικού κεφαλαίου του Στόχου από την Star Capital, μέσω της Star BidCo.
12. Η Επιτροπή, λαμβάνοντας υπόψη τα προαναφερθέντα πραγματικά στοιχεία και γεγονότα που περιβάλλουν την υπό εξέταση πράξη συγκέντρωσης συμπεριλαμβανομένης της Συμφωνίας Αγοράς Μετοχών και αφού προέβη στην αξιολόγηση τους με βάση την έννοια της συγκέντρωσης, όπως προσδιορίζεται στο πιο πάνω άρθρο, καταλήγει ότι η υπό εξέταση πράξη συνιστά συγκέντρωση υπό την έννοια του άρθρου 6(1)(α)(ii) του Νόμου και πληροί την έννοια της συγκέντρωσης, καθότι έχει ως τελικό αποτέλεσμα την απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου επί του Στόχου από την Star Capital, μέσω της Star BidCo.
13. Η προτεινόμενη συγκέντρωση αποτελεί μια «συγκέντρωση επιχειρήσεων» μείζονος σημασίας, όπως αυτή ορίζεται από τις σχετικές διατάξεις του άρθρου 3 του Νόμου.
14. Συγκεκριμένα, η Star Capital, για το ελεγμένο οικονομικό έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2023, πραγματοποίησε παγκόσμιο κύκλο εργασιών ύψους [……………..] και ο Όμιλος V.Group για το ελεγμένο οικονομικό έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2023, είχε παγκόσμιο κύκλο εργασιών ύψους περίπου [………].
15. Στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης, τόσο η Star Capital όσο και o Στόχος δραστηριοποιούνται στην επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας.
16. Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν κύκλο εργασιών εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας άνω των €3,5 εκατομμυρίων. Συγκεκριμένα, σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους 2023, η Star Capital, εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας, πραγματοποίησε κύκλο εργασιών ύψους περίπου [………]. Τα έσοδα της Star Capital στην Κύπρο, κατά το οικονομικό έτος 2023, προήλθαν από εταιρείες χαρτοφυλακίου της.
17. Ο Στόχος, κατά το οικονομικό έτος 2023, πραγματοποίησε κύκλο εργασιών στην Κύπρο ύψους περίπου [……..].
18. Στην Κύπρο, το V.Group προσφέρει τις ίδιες υπηρεσίες που προσφέρει και σε παγκόσμιο επίπεδο.
19. Σύμφωνα με τις πιο πάνω διαπιστώσεις, η Επιτροπή προχώρησε στην αξιολόγηση της συμβατότητας της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, τηρουμένης της διαδικασίας διαπίστωσης της συμβατότητας μιας συγκέντρωσης δυνάμει των κριτηρίων περί συμβατότητας, όπως ορίζονται στα άρθρα 20 και 21 του Νόμου, για τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στην Κυπριακή Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης και λαμβάνοντας υπόψη τα επιμέρους κριτήρια που ορίζονται στο άρθρο 19 του εν λόγω Νόμου.
20. Συναφώς, η Επιτροπή προχώρησε στον καθορισμό της σχετικής αγοράς προς αξιολόγηση της συμβατότητάς της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, εφαρμόζοντας τα δεδομένα που λαμβάνονται υπόψη για τον καθορισμό της σχετικής αγοράς προϊόντος/υπηρεσιών και της σχετικής γεωγραφικής αγοράς, ως αυτά διαλαμβάνονται στο Παράρτημα Ι του Νόμου.
21. Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η Star Capital είναι διαχειριστής επενδυτικών κεφαλαίων (investment fund manager) με έδρα το Ηνωμένο Βασίλειο που επικεντρώνεται στην ανάπτυξη στρατηγικών επιχειρήσεων που βασίζονται σε περιουσιακά στοιχεία (strategic asset-based businesses) στη Δυτική Ευρώπη.
22. Η Star BidCo είναι ένα νεοσύστατο επενδυτικό όχημα, το οποίο έχει ιδρυθεί και αποκτηθεί για τους σκοπούς της παρούσας Συναλλαγής. Δεν έχει πραγματοποιήσει συναλλαγές από την ίδρυσή της, ούτε έχει αναλάβει άλλες υποχρεώσεις εκτός από αυτές που σχετίζονται με την παρούσα Συναλλαγή.
23. Ο Στόχος είναι πάροχος υπηρεσιών εξωτερικής ανάθεσης (outsourced services) στον κλάδο της εμπορικής ναυτιλίας.
24. To V.Group παρέχει υπηρεσίες διαχείρισης πλοίων και ναυτιλιακές υπηρεσίες στους πελάτες του στο πλαίσιο ενός παγκόσμιου μοντέλου λειτουργίας. To V.Group δραστηριοποιείται μέσω δύο επωνυμιών:
• της V.Ships (που αντιπροσωπεύει περίπου το 50-60% των συνολικών εσόδων του V.Group), η οποία παρέχει υπηρεσίες διαχείρισης πλοίων και ειδικότερα, υπηρεσίες τεχνικής διαχείρισης (τεχνική διαχείριση, παρακολούθηση και συντήρηση) και υπηρεσίες διαχείρισης πληρώματος (εξεύρεση, πρόσληψη και εκπαίδευση πληρώματος ξηράς και υπεράκτιου).
Οι υπηρεσίες αυτές παρέχονται παγκοσμίως σε ιδιοκτήτες ναυτιλιακών περιουσιακών στοιχείων που έχουν επιλέξει να αναθέσουν την παροχή τεχνικής διαχείρισης και διαχείρισης του πληρώματος σε τρίτους, προκειμένου να διασφαλίσουν ότι τα ναυτιλιακά περιουσιακά στοιχεία λειτουργούν με ασφαλή, αξιόπιστο, αποτελεσματικό και συμμορφούμενο τρόπο.
- Οι υπηρεσίες τεχνικής διαχείρισης περιλαμβάνουν ένα ευρύ φάσμα υπηρεσιών τεχνικής, μηχανικής, επιθεώρησης, δοκιμών και υποστήριξης συντήρησης, διαχείρισης πλοίων και υπεράκτιων περιουσιακών στοιχείων, αξιολόγησης της κατάστασης των πλοίων, ανακύκλωσης πλοίων, εγκατάστασης, παρακολούθησης της κατάστασης, συντήρησης και επισκευής σε παγκόσμια βάση. Το V.Group παρέχει υπηρεσίες τεχνικής διαχείρισης πλοίων μόνο ως διαχειριστής και αντιπρόσωπος, για λογαριασμό και εκ μέρους των ιδιοκτητών.
- Οι υπηρεσίες διαχείρισης πληρώματος περιλαμβάνουν θέματα όπως η εξεύρεση, η πρόσληψη και η εκπαίδευση του πληρώματος και η μισθοδοσία του πληρώματος.
• της V.Services (που αντιπροσωπεύει περίπου το 40-50% των συνολικών εσόδων του V.Group), η οποία παρέχει υποστηρικτικές ναυτιλιακές υπηρεσίες (ancillary marine services), όπως υπηρεσίες ευημερίας του πληρώματος (τροφοδοσία, ταξιδιωτική υποστήριξη), διαχείριση της εφοδιαστικής αλυσίδας (προμήθεια και εφοδιαστική – sourcing, procurement and logistics), υπηρεσίες ασφαλιστικής διαμεσολάβησης (insurance brokering services) και υπηρεσίες ναυτιλιακών πληρωμών.
25. Η Επιτροπή αξιολογεί τις δραστηριότητες του Στόχου, καθότι δεν προκύπτει οριζόντια, κάθετη ή γειτονική σχέση με τις δραστηριότητες των εταιρειών χαρτοφυλακίου της Star Capital στην Κύπρο.
26. Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή δεν έχει ακόμη ασχοληθεί με το ζήτημα του ορισμού της αγοράς σχετικά με την παροχή υπηρεσιών διαχείρισης πλοίων σε δημοσιευμένες αποφάσεις συγκέντρωσης. Ωστόσο, στην ανακοίνωσή της “"Communication from the Commission providing guidance on State aid to ship management companies»,[1] η Ευρωπαϊκή Επιτροπή διαχώρισε τη σχετική αγορά προϊόντων σε τρία τμήματα:
- Η τεχνική διαχείριση συνίσταται στη διασφάλιση της αξιοπλοΐας του πλοίου και της πλήρους συμμόρφωσής του με τις τεχνικές απαιτήσεις ασφάλειας (safety and security requirements). Ειδικότερα, ο τεχνικός διαχειριστής είναι υπεύθυνος για τη λήψη αποφάσεων για την επισκευή και τη συντήρηση ενός πλοίου.
- Η διαχείριση πληρώματος συνίσταται ιδίως στην αντιμετώπιση όλων των θεμάτων που σχετίζονται με το πλήρωμα, όπως η επιλογή και η πρόσληψη ναυτικών με τα κατάλληλα προσόντα, η έκδοση μισθοδοσίας, η διασφάλιση της καταλληλόλητας του επιπέδου επάνδρωσης των πλοίων, ο έλεγχος των πιστοποιήσεων των ναυτικών, η πρόβλεψη ασφαλιστικής κάλυψης ατυχήματος και αναπηρίας για ναυτικούς, μέριμνα για ρυθμίσεις ταξιδιού και έκδοσης βίζας, χειρισμός ιατρικών αξιώσεων, αξιολόγηση της απόδοσης των ναυτικών και, σε ορισμένες περιπτώσεις, εκπαίδευση τους.
- Η εμπορική διαχείριση συνίσταται στην προώθηση και τη διασφάλιση της πώλησης της χωρητικότητας των πλοίων, μέσω ναύλωσης πλοίων, κρατήσεων για φορτίο ή επιβάτες, διασφάλιση μάρκετινγκ και διορισμού πρακτόρων.
27. Η παροχή τεχνικών υπηρεσιών σε πλοίο που διαχειρίζεται εταιρεία διαχείρισης πλοίων αφορά κυρίως τη συντήρηση του πλοίου, τον ελλιμενισμό, την ασφάλεια, τη διαχείριση φορτίου, τον έλεγχο των δαπανών και τις επιδόσεις. Ενώ οι εμπορικές υπηρεσίες αφορούν κυρίως υπηρεσίες ναύλωσης πλοίων, ναυτιλιακά καύσιμα, συμβουλευτικές επιχειρήσεις και υπηρεσίες εκπαίδευσης.
28. Από τα προαναφερθέντα τμήματα, το V.Group δραστηριοποιείται μόνο με (α) την τεχνική διαχείριση και (β) τη διαχείριση πληρώματος. Δεν παρέχει τις τρίτες υπηρεσίες εμπορικής διαχείρισης.
29. Η Επιτροπή, λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω, καθώς και προηγούμενες της αποφάσεις, για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας πράξης συγκέντρωσης, όρισε τη σχετική αγορά προϊόντος/υπηρεσίας ως την αγορά παροχής υπηρεσιών διαχείρισης πλοίων, δεδομένου πως στην παρούσα υπόθεση οποιαδήποτε περαιτέρω υποδιαίρεση της αγοράς δεν κρίνεται απαραίτητη για σκοπούς εξέτασης της παρούσας συγκέντρωσης, καθότι δεν διαφοροποιεί το αποτέλεσμα της αξιολόγησης της πράξης.
30. Όσον αφορά τη γεωγραφική αγορά, η Επιτροπή σημείωσε ότι, ακόμα και αν ήθελε θεωρηθεί ότι η σχετική γεωγραφική αγορά για την προαναφερθείσα σχετική αγορά προϊόντων είναι ευρύτερη της εθνικής, για την εκτίμηση των επιπτώσεων της γνωστοποιηθείσας πράξης στην εθνική αγορά, θα πρέπει να ληφθεί υπόψη ως σχετική γεωγραφική αγορά η επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας.
31. Η Επιτροπή κατέληξε ότι στην υπό εξέταση υπόθεση για τη σχετική αγορά παροχής υπηρεσιών διαχείρισης πλοίων, η γεωγραφική αγορά είναι η επικράτειας της Κυπριακής Δημοκρατίας.
32. Σύμφωνα με τις συμμετέχουσες, η παρούσα συναλλαγή δεν θα έχει καμία επίπτωση στον ανταγωνισμό και δεν θα εμποδίσει σημαντικά τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό ή θα δημιουργήσει ή ενισχύσει δεσπόζουσα θέση στην Κύπρο ή αλλού με οποιεσδήποτε πιθανές κατηγοριοποιήσεις της αγοράς.
33. Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η Συναλλαγή δεν θα δημιουργήσει ή θα ενισχύσει δεσπόζουσα θέση σε καμία περίπτωση, δεδομένης της έλλειψης οριζόντιων επικαλύψεων μεταξύ των δραστηριοτήτων των μερών στην Κυπριακή Δημοκρατία.
34. Σύμφωνα με τις συμμετέχουσες, καμία υφιστάμενη εταιρεία χαρτοφυλακίου υπό τη διαχείριση της Star Capital δεν δραστηριοποιείται στον ίδιο τομέα με την Επιχείρηση Στόχο στην Κύπρο.
35. Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, σε σχέση με την παρούσα συναλλαγή, καμία από τις εταιρείες χαρτοφυλακίου της Star Capital δεν έχει δραστηριότητες που θα ήταν κάθετα, είτε ανάντη είτε κατάντη, συνδεδεμένες με τις δραστηριότητες του Ομίλου της Επιχείρησης Στόχου στην Κύπρο.
36. Επίσης, σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, καμία από τις εταιρείες χαρτοφυλακίου της Star Capital δεν δραστηριοποιείται σε οποιαδήποτε στενά συνδεδεμένη γειτονική αγορά με τον Όμιλο της Επιχείρησης Στόχου στην Κύπρο.
37. Σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου και συγκεκριμένα των άρθρων 20 και 21, το κριτήριο, βάσει του οποίου μια συγκέντρωση κηρύσσεται συμβατή ή ασύμβατη με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, αφορά τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στη Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή της ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης.
38. Υπό το φως της πιο πάνω ανάλυσης, στην προκείμενη υπόθεση, δεν υφίσταται επηρεαζόμενη αγορά και ως εκ τούτου, δεν τίθεται θέμα περαιτέρω αξιολόγησης της συμβατότητας της κοινοποιηθείσας συγκέντρωσης με τις απαιτήσεις της λειτουργίας του ανταγωνισμού στην αγορά. Επιπρόσθετα, δεν προκύπτουν οποιεσδήποτε άλλες αγορές στις οποίες ενδέχεται να έχει σημαντικές επιπτώσεις η κοινοποιούμενη συγκέντρωση.
39. Ως εκ τούτου, ενεργώντας σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου, η Επιτροπή ομόφωνα αποφασίζει να μην αντιταχθεί στην κοινοποιηθείσα συγκέντρωση και κηρύσσει αυτή συμβατή με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.
|
Εύα Παντζαρή Πρόεδρος Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισμού |
_________________________ |
|
Άριστος Αριστείδου Παλούζας Μέλος Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισμού |
_________________________ |
|
Νεόφυτος Μαυρονικόλα Μέλος Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισμού |
_________________________ |
|
Μαντώ Παπαγεωργίου Μάτση Μέλος Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισμού |
_________________________ |
|
|
|
|
Ιωάννα Σαπίδου Μέλος Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισμού |
_________________________ |