ΚΥΠΡΙΑΚΗ  ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ

                                                                                              Απόφαση  ΕΠΑ: 49/2024

                                                                                Αρ. Φακέλου:  08.05.001.024.033

Ο ΠΕΡΙ ΕΛΕΓΧΟΥ ΤΩΝ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΕΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΝΟΜΟΣ

ΑΡΙΘΜΟΣ 83(Ι)/2014

Κοινοποίηση συγκέντρωσης αναφορικά με την απόκτηση μετοχικού κεφαλαίου των ενεργεία θυγατρικών εταιρειών της M.T.Beheer B.V και ορισμένων θυγατρικών εταιρειών της CTP.BIZ GmbH, από την Ultrabulk A/S

Επιτροπή Προστασίας του Ανταγωνισμού:

κα Εύα Παντζαρή                                                       Πρόεδρος

κ. Άριστος Αριστείδου Παλούζας                               Μέλος

κα Μαντώ Παπαγεωργίου Μάτση                              Μέλος

κα Ιωάννα Σαπίδου                                                    Μέλος

Ημερομηνία απόφασης: 8 Αυγούστου 2024                                                                     

ΑΠΟΦΑΣΗ

1.    Αντικείμενο εξέτασης της παρούσας υπόθεσης αποτελεί η πράξη συγκέντρωσης που κοινοποιήθηκε στην Επιτροπή στις 10 Ιουλίου 2024, από την  Ultrabulk A/S (στο εξής η «Ultrabulk»), σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόμου του 2014 (στο εξής ο «Νόμος»).

2.    Η εν λόγω κοινοποίηση αφορά συγκέντρωση, σύμφωνα με την οποία η Ultrabulk θα αποκτήσει μετοχικό κεφάλαιο των εν ενεργεία θυγατρικών εταιρειών της M.T.Beheer B.V (στο εξής η «Beheer»)  και ορισμένων θυγατρικών εταιρειών της CTP.BIZ GmbH (στο εξής η «CTP») (στο εξής οι εν λόγω θυγατρικές θα αναφέρονται συλλογικά ως ο «Στόχος») .

3.    Οι συμμετέχουσες στην παρούσα συγκέντρωση επιχειρήσεις είναι οι ακόλουθες:

·           Η Ultrabulk A/S είναι μια εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Δανίας. Η εν λόγω εταιρεία δραστηριοποιείται παγκόσμια κυρίως στην παροχή υπηρεσιών θαλάσσιων μεταφορών χύδην (“Bulk”) και γενικού φορτίου. Η μητρική εταιρεία της εν λόγω εταιρείας είναι η Naviera Ultranav Ltda η οποία είναι μια παγκόσμια ναυτιλιακή εταιρεία με γραφεία σε 18 χώρες (στο εξής η Ultranav με όλες τις συνδεδεμένες της εταιρείες θα αναφέρεται ως «Ultranav Group»).

·           Οι θυγατρικές της CTP.BIZ GmbH οι οποίες θα αποτελούν μέρος του Στόχου δραστηριοποιούνται στους τομείς των ναυτιλιακών μεταφορών, των εφοδιαστικών μεταφορών, της ναυτιλίας, των υποστηρικτικών και άλλων υπηρεσιών.

·           Οι θυγατρικές της M.T Beheer B.V. οι οποίες θα αποτελούν μέρος του Στόχου δραστηριοποιούνται στους τομείς της εσωτερικής ναυτιλίας, της προώθησης εμπορευμάτων, της αποθήκευσης και μεταφόρτωσης, της πρακτορείας πλοίων και της ναύλωσης σε μικρές θάλασσες και βαθιές θάλασσες.

4.    Στις 11/07/2024, ο Υπουργός Ενέργειας, Εμπορίου και Βιομηχανίας ενημερώθηκε με σχετική επιστολή αναφορικά με την κοινοποιηθείσα συγκέντρωση, στη βάση των διατάξεων του άρθρου 16 του Νόμου.

5.    Η εν λόγω κοινοποίηση δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας στις 26/07/2024, όπως ορίζει το άρθρο 10 του Νόμου.

6.    Η Υπηρεσία της Επιτροπής Προστασίας του Ανταγωνισμού (στο εξής η «Υπηρεσία»), αφού διεξήγαγε την προκαταρκτική αξιολόγηση της συγκέντρωσης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 του Νόμου, υπέβαλε γραπτή έκθεση προς την Επιτροπή με ημερομηνία 07/08/2024, στην οποία καταγράφεται η αιτιολογημένη της γνώμη ως προς το συμβατό της υπό εξέταση συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.

7.    Η Επιτροπή, αφού αξιολόγησε το ενώπιον της υλικό και όλα τα στοιχεία που περιέχονται στο διοικητικό φάκελο της υπόθεσης, ασκώντας τις εξουσίες που χορηγούνται σε αυτήν σύμφωνα με το Νόμο και βάσει της διαδικασίας που ο εν λόγω Νόμος προβλέπει, αποφάσισε ακολουθώντας το πιο κάτω σκεπτικό:

8.    Η υπό εξέταση συγκέντρωση πραγματοποιείται στη βάση της Συμφωνίας Αγοράς Μετοχών («SPA») με ημερομηνία 8 Ιουλίου 2024 μεταξύ των CTP και Beheer (Πωλητές) και Ultrabulk A/S (Αγοραστής) και της CTP Shipping GmbH (Εταιρεία) και της Συμφωνίας Μετόχων («SHA») με ημερομηνία 8 Ιουλίου 2024 μεταξύ των CTP, Beheer και Ultrabulk (Μέτοχοι) και της CTP Shipping (Εταιρεία). Δυνάμει των εν λόγω συμφωνιών, με την ολοκλήρωση της συναλλαγής, η Ultrabulk θα κατέχει το {………%}* των μετοχών της CTP Shipping GmbH και αποκλειστικό έλεγχο αυτής.

9.    Ουσιαστικό στοιχείο για την εξέταση της παρούσας πράξης συγκέντρωσης αποτελεί η έννοια της «συγκέντρωσης» επιχειρήσεων και η εν γένει ύπαρξή της, ως η έννοια αυτή ορίζεται στο άρθρο 6 του Νόμου.

10.  Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η παρούσα συναλλαγή αφορά την απόκτηση μετοχικού κεφαλαίου του Στόχου από την Ultrabulk.

11.  Η Επιτροπή, λαμβάνοντας υπόψη τα προαναφερθέντα πραγματικά στοιχεία και γεγονότα που περιβάλλουν την υπό εξέταση πράξη συγκέντρωσης και όλων των ενώπιόν της στοιχείων συμπεριλαμβανομένων και των μεταξύ των μερών συμφωνιών και αφού προέβη στην αξιολόγηση τους με βάση την έννοια της συγκέντρωσης, όπως προσδιορίζεται στο πιο πάνω άρθρο, καταλήγει ότι η υπό εξέταση πράξη συνιστά συγκέντρωση υπό την έννοια του άρθρου 6(1)(α)(ii) του Νόμου και πληροί την έννοια της συγκέντρωσης, καθότι έχει ως τελικό αποτέλεσμα την απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου επί του Στόχου από την Ultrabulk.

12.  Η προτεινόμενη συγκέντρωση αποτελεί μια «συγκέντρωση επιχειρήσεων» μείζονος σημασίας, όπως αυτή ορίζεται από τις σχετικές διατάξεις του άρθρου 3 του Νόμου.

13.  Συγκεκριμένα, κατά το οικονομικό έτος 2023, ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών της Ultranav Group ήταν περίπου €{…..} και της Ultrabulk περίπου στα €{.….}. Ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών των θυγατρικών επιχειρήσεων- στόχος της CTP και Beheer, κατά το οικονομικό έτος 2023, ανήλθε στα €{…..} και €{……}, αντίστοιχα.

14.  Στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης, η Ultrabulk και η επιχείρηση-στόχος CTP δραστηριοποιούνται στην επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας.

15.  Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν κύκλο εργασιών εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας άνω των €3,5 εκατομμυρίων. Συγκεκριμένα, κατά το οικονομικό έτος 2023, η Ultrabulk είχε κύκλο εργασιών περίπου €{…..} εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας, αφού μετέφερε φορτία ξηρού χύδην φορτίου για {……} πελάτες. Ο Στόχος πραγματοποίησε ελάχιστο κύκλο εργασιών στην Κύπρο κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους 2023 ύψους {……€…….}. Ο κύκλος εργασιών του Στόχου δηλαδή της εταιρείας CTP Logistics, θυγατρική της εταιρείας CTP BIZ, εκτέλεσε στην Κύπρο δραστηριότητες (εφοδιαστικής) “logistics” για λογαριασμό {…..}.

16.  Σύμφωνα με τις πιο πάνω διαπιστώσεις, η Επιτροπή προχώρησε στην αξιολόγηση της συμβατότητας της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, τηρουμένης της διαδικασίας διαπίστωσης της συμβατότητας μιας συγκέντρωσης δυνάμει των κριτηρίων περί συμβατότητας, όπως ορίζονται στα άρθρα 20 και 21 του Νόμου, για τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στην Κυπριακή Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης και λαμβάνοντας υπόψη τα επιμέρους κριτήρια που ορίζονται στο άρθρο 19 του εν λόγω Νόμου.

17.  Συναφώς, η Επιτροπή προχώρησε στον καθορισμό της σχετικής αγοράς προς αξιολόγηση της συμβατότητάς της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, εφαρμόζοντας τα δεδομένα που λαμβάνονται υπόψη για τον καθορισμό της σχετικής αγοράς προϊόντος/υπηρεσιών και της σχετικής γεωγραφικής αγοράς, ως αυτά διαλαμβάνονται στο Παράρτημα Ι του Νόμου.

18.  Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η Ultrabulk είναι παγκόσμιος πάροχος υπηρεσιών Θαλάσσιων μεταφορών χύδην («bulk») και γενικού φορτίου, δραστηριοποιείται κυρίως στους τομείς των μεταφορών ξηρών χύδην εμπορευμάτων, μεταφορών με πλοία μεταφοράς χύδην διαφόρων μεγεθών και εξειδικευμένες μεταφορές, και έχει ναυλωμένα και ιδιόκτητα πλοία χωρητικότητας, καθώς επίσης και πλοία κοινοπραξίας ή συνιδιοκτησίας μεγέθους Handysize, Supramax, Panamax και Kamsarmax. Ο στόλος της Ultranav Group αποτελείται από: δεξαμενόπλοια φυσικού αερίου και χημικών προϊόντων, δεξαμενόπλοια αργού πετρελαίου και πετρελαιοειδών, πλοία μεταφοράς χύδην φορτίου, πλοία τροφοδοτικών εμπορευματοκιβωτίων, πλοία πολλαπλών χρήσεων, λιμενικά ρυμουλκά, πλοία εφοδιασμού ανοικτής θαλάσσης, ρυμουλκά χειρισμού άγκυρας, προωθητές, φορτηγίδες και πλοηγικά σκάφη. Σύμφωνα με τα όσα ανάφεραν τα μέρη στην κοινοποίηση, ο κύκλος εργασιών που πραγματοποίησε ο Όμιλος Ultrabulk κατά το 2023 εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας αφορά ειδικά μεταφορές εμπορευμάτων εκτός των tramp services, ήτοι μεταφορές φορτία ξηρού χύδην φορτίου.

19.  Οι λειτουργικές δραστηριότητες των επιχειρήσεων-στόχος της CTP μπορούν να χωριστούν σε τέσσερις επιχειρηματικούς τομείς, οι οποίοι προσφέρουν ουσιαστικά συναφείς υπηρεσίες στον τομέα των ναυτιλιακών μεταφορών, στον τομέα της ναυτιλίας, στον τομέα εφοδιαστικών μεταφορών και στον τομέα υποστηρικτικών και άλλων υπηρεσιών. {…….}

20.  Οι επιχειρήσεις-στόχος της Beheer δραστηριοποιούνται στους τομείς της εσωτερικής ναυτιλίας, της προώθησης εμπορευμάτων, της αποθήκευσης και μεταφόρτωσης, της πρακτορείας πλοίων και της ναύλωσης σε μικρές θάλασσες και βαθιές θάλασσες (Shortsea, Deepsea). {…...}

21.  Σύμφωνα με τα όσα ανάφεραν τα μέρη στην κοινοποίηση, ο κύκλος εργασιών που πραγματοποίησαν οι Επιχειρήσεις- Στόχος κατά το 2023 εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας αφορούν την αγορά για τις υπηρεσίες εφοδιαστικών μεταφορών.

22.  Λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω και ειδικότερα τις δραστηριότητες μέσω των οποίων πραγματοποιήθηκε ο κύκλος εργασιών του Όμιλου Ultranav και των επιχειρήσεων-στόχος κατά το 2023 εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας, η Επιτροπή θα προχωρήσει να εξετάσει αγορές στις οποίες δύνανται να προκύπτει οριζόντια, κάθετη ή/και γειτονική σχέση στην Κύπρο, ήτοι στις Άλλες αγορές μεταφορών εμπορευμάτων εκτός των tramp services και στην αγορά για τις υπηρεσίες εφοδιαστικών μεταφορών («logistics»).

23.  Λαμβάνοντας υπόψη τα ως άνω και όλα τα ενώπιόν της στην παρούσα κοινοποίηση στοιχεία, τις θέσεις των συμμετεχουσών στη συγκέντρωση επιχειρήσεων και επισημαίνοντας τη δραστηριοποίηση των επιχειρήσεων στην Κυπριακή Δημοκρατία, για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης η Επιτροπή ορίζει ως σχετικές αγορές προϊόντων/υπηρεσιών την αγορά μεταφορών εμπορευμάτων εκτός των tramp services και την αγορά για τις υπηρεσίες εφοδιαστικών μεταφορών («logistics»), χωρίς περαιτέρω τμηματοποίησή τους.

24.  Όσον αφορά τη γεωγραφική αγορά, η Επιτροπή σημειώνει ότι, ακόμα και αν ήθελε θεωρηθεί ότι η σχετική γεωγραφική αγορά για τις προαναφερθείσες σχετικές αγορές υπηρεσιών είναι ευρύτερη της εθνικής, για την εκτίμηση των επιπτώσεων της γνωστοποιηθείσας πράξης στην εθνική αγορά, θα πρέπει να ληφθεί υπόψη ως σχετική γεωγραφική αγορά η επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας. Συνεπώς, η Επιτροπή καταλήγει ότι στην υπό εξέταση υπόθεση για τις σχετικές αγορές προϊόντων/υπηρεσιών μεταφορών εμπορευμάτων εκτός των tramp services και εφοδιαστικών μεταφορών («logistics»), η γεωγραφική αγορά είναι η επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας.

25.  Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, δεν υπάρχουν επηρεαζόμενες αγορές και άλλες αγορές στις οποίες η κοινοποιηθείσα συγκέντρωση μπορεί να έχει σημαντικές επιπτώσεις, σύμφωνα με τον Παράρτημα Ι του Νόμου. Επίησς στην κοινοποίηση αναφέρεται ότι: «Οι συμμετέχουσες στην συγκέντρωση επιχειρήσεις πιστεύουν ότι η υπό εξέταση συγκέντρωση δεν δημιουργεί ούτε ενισχύει δεσπόζουσα θέση και δεν παρεμποδίζει τον ανταγωνισμό.»

Οριζόντια Σχέση

26.  Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, δεν θα δημιουργηθούν οριζόντια ζητήματα ανταγωνισμού εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας αφού οι υπηρεσίες που παρέχει η Ultrabulk σε πελάτες στην Κύπρο είναι η μεταφορά χύδην φορτίου με πλοία χύδην φορτίου, ενώ οι υπηρεσίες που παρέχει η CTP είναι υπηρεσίες (εφοδιαστικής) logistics και όχι σε πλοία χύδην φορτίου. Οι δύο παρεχόμενες υπηρεσίες δεν σχετίζονται με κανένα τρόπο. Πρόκειται για διαφορετικούς τύπους μεταφορών και δεν υπάρχει καμία επικάλυψη στις απαιτήσεις των πελατών στην Κύπρο. Υπό το φως των ενώπιόν της στοιχείων, η Επιτροπή καταλήγει ότι στην προκειμένη περίπτωση, δεν προκύπτουν οριζόντιες επικαλύψεις από την παρούσα πράξη συγκέντρωσης στις σχετικές αγορές.

Κάθετη/ Γειτονική Σχέση

27.  Σύμφωνα με την κοινοποίηση, δεν υπάρχει σχέση προμηθευτή-πελάτη μεταξύ της εταιρείας CTP και του αγοραστή Ultrabulk στην Κύπρο και επιπλέον, δεν υπάρχουν κάθετα συνδεδεμένες αγορές στις οποίες κάποιο από τα Μέρη κατέχει μερίδιο αγοράς πάνω από το όριο του 25% που προβλέπει ο Νόμος. Κατόπιν περαιτέρω διευκρινιστικών πληροφορίων τα μέρη ανέφεραν ότι η CTP Logistic GmbH έχει μόνο {…..} με έδρα την Κύπρο στον οποίο παρείχε υπηρεσίες εφοδιαστικής σε πολύ μικρή κλίμακα, αποκλειστικά με την κράτηση εμπορευματοκιβωτίων για τη μεταφορά εμπορευμάτων από το εξωτερικό στην Κύπρο. Η CTP Logistic GmbH δεν πραγματοποιεί η ίδια τη μεταφορά εμπορευμάτων, αλλά μόνο τη μεσιτεία, την επίβλεψη και την κράτηση των υπηρεσιών μεταφοράς εμπορευματοκιβωτίων και οι εν λόγω υπηρεσίες logistics δεν έχουν καμία σχέση με τη μεταφορά χύδην φορτίων.

28.  Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης και υπό την καθοδήγηση σχετικής νομολογίας[1], η Επιτροπή θεωρεί ότι υφίσταται σχέση μεταξύ των δύο αγορών, ήτοι τις αγορές μεταφορών εκτός tramp και τις υπηρεσίες εφοδιαστικών μεταφορών, εφόσον δεν έχουν παρατεθεί και από τα μέρη οποιοιδήποτε λόγοι που δεικνύουν την ανάγκη για τμηματοποίησή των υπηρεσιών εφοδιαστικών μεταφορών λόγω τεχνικών ή άλλων περιορισμών .

29.  Η Επιτροπή επισημαίνει ότι σύμφωνα με την κοινοποίηση η Ultrabulk (πλοία ξηρού φορτίου) μετέφερε κατά τη διάρκεια του έτους φορτία ξηρού χύδην φορτίου για {…..} πελάτες στην Κύπρο. Το ποσό αυτό ανήλθε σε  {…..} Αμερικής που αντιστοιχεί σε περίπου {……} και εκτιμά ότι το μερίδιο αγοράς του στην παροχή υπηρεσιών μεταφοράς εμπορευμάτων στην Κυπριακή Δημοκρατία είναι [0-5]%.

30.  Σύμφωνα με την κοινοποίηση το μερίδιο αγοράς της  CTP Logistic GmbH, θυγατρικής των επιχειρήσεων-στόχος της CTP στη σχετική αγορά προϊόντων υπηρεσιών εφοδιαστικών μεταφορών στην Κυπριακή Δημοκρατία είναι [0-5]% (ποσό €{…..}).

31.  Η Επιτροπή επίσης επισημαίνει ότι τα μέρη έχουν παραθέσει τις εταιρείες εφοδιαστικών μεταφορών με τον υψηλότερο κύκλο εργασιών στην Ευρώπη το 2020 (σε δισεκατομμύρια ευρώ), ενώ σε σχέση με τις δραστηριότητές του ανέφεραν ότι αντιμετωπίζουν ισχυρό ανταγωνισμό από ανταγωνιστές σε εθνικό, ευρωπαϊκό και παγκόσμιο επίπεδο στη σχετική αγορά προϊόντων αγαθών/υπηρεσιών, ο Αγοραστής έχει ισχυρούς ανταγωνιστές στην Κυπριακή Δημοκρατία, λόγω του μεγάλου αριθμού προμηθευτών και αγοραστών δεν υπάρχουν προβλήματα ανταγωνισμού από κάθετη άποψη και τα εμπόδια εισόδου και/ή επέκτασης του τομέα προϊόντων και υπηρεσιών, όσον αφορά τον συγκεκριμένο τομέα, είναι χαμηλά.

32.  Σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου και συγκεκριμένα των άρθρων 20 και 21, το κριτήριο, βάσει του οποίου μια συγκέντρωση κηρύσσεται συμβατή ή ασύμβατη με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, αφορά τη σημαντική παρακώληση

του ανταγωνισμού στη Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή της ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης.

33.  Υπό το φως της πιο πάνω ανάλυσης, στην προκείμενη υπόθεση, δεν υφίσταται επηρεαζόμενη αγορά και ως εκ τούτου, δεν τίθεται θέμα περαιτέρω αξιολόγησης της συμβατότητας της κοινοποιηθείσας συγκέντρωσης με τις απαιτήσεις της λειτουργίας του ανταγωνισμού στην αγορά. Επιπρόσθετα, δεν προκύπτουν οποιεσδήποτε άλλες αγορές στις οποίες ενδέχεται να έχει σημαντικές επιπτώσεις η κοινοποιούμενη συγκέντρωση.

34.  Ως εκ τούτου, ενεργώντας σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου, η Επιτροπή ομόφωνα αποφασίζει να μην αντιταχθεί στην κοινοποιηθείσα συγκέντρωση και κηρύσσει αυτή συμβατή με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.