ΚΥΠΡΙΑΚΗ  ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ

                                                                                              Απόφαση  ΕΠΑ: 51/2024

                                                                                Αρ. Φακέλου:  08.05.001.024.035

Ο ΠΕΡΙ ΕΛΕΓΧΟΥ ΤΩΝ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΕΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΝΟΜΟΣ

ΑΡΙΘΜΟΣ 83(Ι)/2014

Κοινοποίηση συγκέντρωσης σχετικά με την απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου επί των επιχειρησιακών μονάδων ναυτασφάλισης και ενεργειακής ασφάλισης της Alm. Brand Forsikring A/S από την Gard Marine & Energy Insurance (Europe) AS

Επιτροπή Προστασίας του Ανταγωνισμού:

κα Εύα Παντζαρή                                                       Πρόεδρος

κ. Άριστος Αριστείδου Παλούζας                               Μέλος

κ. Νεόφυτος Μαυρονικόλας                                       Μέλος

κα Μαντώ Παπαγεωργίου Μάτση                              Μέλος

κα Ιωάννα Σαπίδου                                                    Μέλος

Ημερομηνία απόφασης: 29 Αυγούστου 2024                                                                     

ΑΠΟΦΑΣΗ

1.    Αντικείμενο εξέτασης της παρούσας υπόθεσης αποτελεί η πράξη συγκέντρωσης που κοινοποιήθηκε στην Επιτροπή στις 19/7/2024, από την Gard Marine & Energy Insurance (Europe) AS , σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόμου του 2014 (εφεξής ο «Νόμος»).

2.    Η εν λόγω κοινοποίηση αφορά συγκέντρωση σχετικά με την απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου επί των επιχειρησιακών μονάδων ναυτασφάλισης και ενεργειακής ασφάλισης της Alm. Brand Forsikring A/S από την Gard Marine & Energy Insurance (Europe) AS.

3.    Οι συμμετέχουσες στην παρούσα συγκέντρωση επιχειρήσεις είναι οι ακόλουθες:

·       Η Gard Marine & Energy Insurance (Europe) AS (στο εξής η «Gard» ή ο «Αγοραστής») που είναι εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Νορβηγίας και αδειοδοτημένη από το Νορβηγικό Υπουργείο Οικονομικών για να πραγματοποιεί απευθείας ασφαλίσεις ναυτιλιακών και ενεργειακών κίνδυνων. Η Gard αποτελεί εξολοκλήρου θυγατρική της Gard Marine & Energy Limited AS και αποτελεί μέρος του ομίλου Gard, μία ασφαλιστική επιχείρηση που δραστηριοποιείται διεθνώς.

Ο όμιλος Gard είναι ένας παγκόσμιος πάροχος ασφαλίσεων προστασίας και αποζημίωσης (P&Ι), ναυτιλιακών και ενεργειακών ασφαλίσεων, και προσφέρει ένα ευρύ φάσμα ασφαλιστικών καλύψεων, εκτός ζωής, σε ναυτιλιακούς φορείς, συμπεριλαμβανομένων ναυτιλιακών εταιρειών, ναυλωτών, εργολάβων υπεράκτιων δραστηριοτήτων και ναυπηγείων, καθώς και σε φορείς που δραστηριοποιούνται στην υπεράκτια εξόρυξη πετρελαίου και φυσικού αερίου και σε υπεράκτια αιολικά έργα.

·       Η Alm. Brand Forsikring A/S (στο εξής «Alm» ή ο «Πωλητής») είναι εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Δανίας και αποτελεί μέρος του ομίλου Alm. Brand Group, ενός δανέζικου ασφαλιστικού ομίλου που επικεντρώνεται στην ασφάλιση εκτός ζωής (non-life insurance).

·       Η επιχείρηση στόχος στην υπό εξέταση κοινοποίηση αποτελεί μέρος της επιχείρησης της Alm και συγκεκριμένα, η Gard θα αγοράσει την επιχειρηματική μονάδα ναυτασφάλισης καθώς και την επιχειρηματική μονάδα ενεργειακής ασφάλισης του Πωλητή. H επιχειρηματική μονάδα ναυτασφάλισης και η επιχειρηματική μονάδα ενεργειακής ασφάλισης του Πωλητή θα αναφέρονται στο εξής συλλογικά ως η επιχείρηση «Στόχος».

4.    Στις 23/07/2024, ο Υπουργός Ενέργειας, Εμπορίου και Βιομηχανίας ενημερώθηκε με σχετική επιστολή αναφορικά με την κοινοποιηθείσα συγκέντρωση, στη βάση των διατάξεων του άρθρου 16 του Νόμου.

5.    Η εν λόγω κοινοποίηση δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας στις 2 Αυγούστου 2024, όπως ορίζει το άρθρο 10 του Νόμου.

6.    Η Υπηρεσία της Επιτροπής Προστασίας του Ανταγωνισμού (εφεξής η «Υπηρεσία»), αφού διεξήγαγε την προκαταρκτική αξιολόγηση της συγκέντρωσης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 του Νόμου, υπέβαλε γραπτή έκθεση προς την Επιτροπή με ημερομηνία 26 Αυγούστου 2024, στην οποία καταγράφεται η αιτιολογημένη της γνώμη ως προς το συμβατό της υπό εξέταση συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.

7.    Η Επιτροπή, αφού αξιολόγησε το ενώπιον της υλικό και όλα τα στοιχεία που περιέχονται στο διοικητικό φάκελο της υπόθεσης, ασκώντας τις εξουσίες που χορηγούνται σε αυτήν σύμφωνα με το Νόμο και βάσει της διαδικασίας που ο εν λόγω Νόμος προβλέπει, αποφάσισε ακολουθώντας το πιο κάτω σκεπτικό:

8.    Η προτεινόμενη πράξη συγκέντρωσης θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τους όρους της Συμφωνίας Μεταβίβασης Επιχείρησης (Business Transfer Agreement), ημερομηνίας 1 Ιουλίου 2024 (στο εξής η «Συμφωνία») μεταξύ της Alm. Brand Forsikring A/S, ως Πωλητή και της Gard Marine & Energy Insurance (Europe) AS, ως Αγοραστή.

9.    Σύμφωνα με την κοινοποίηση, η Gard θα αποκτήσει εξολοκλήρου μέρος της επιχείρησης της Alm, ήτοι τις επιχειρηματικές μονάδες ναυτασφάλισης και ενεργειακής ασφάλισης του Πωλητή, συμπεριλαμβανομένων των σχετικών με αυτές ασφαλιστηρίων συμβολαίων, απαιτήσεων και εισπρακτέων, συμβάσεων, εργοδοτουμένων και άλλων περιουσιακών στοιχείων (ο «Στόχος»). Συνεπώς, η Gard  θα ασκεί αποκλειστικό έλεγχο επί του Στόχου.

10.  Λαμβάνοντας υπόψη τα πιο πάνω, η Επιτροπή καταλήγει ότι η κοινοποιηθείσα πράξη συγκέντρωσης εμπίπτει στην κατηγορία πράξεων που, σύμφωνα με το άρθρο 6(1)(α)(ii) του Νόμου, πληροί την έννοια της συγκέντρωσης, καθότι έχει ως τελικό αποτέλεσμα την απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου επί τμημάτων της επιχείρησης της Alm, ήτοι τις επιχειρηματικές μονάδες ναυτασφάλισης και ενεργειακής ασφάλισης, από την Gard.

11.  Η προτεινόμενη συγκέντρωση αποτελεί μια «συγκέντρωση επιχειρήσεων» μείζονος σημασίας, όπως αυτή ορίζεται από τις σχετικές διατάξεις του άρθρου 3 του Νόμου. Συγκεκριμένα, κατά το οικονομικό έτος 2023, ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών της Gard ήταν {…}* και της Alm ήταν {…}.

12.  Στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης, τόσο η Αγοράστρια όσο και ο Στόχος, δραστηριοποιούνται στην επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας. Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η Gard κατά το οικονομικό έτος 2023 είχε συνολικό κύκλο εργασιών {…} στην επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας ενώ η Alm πραγματοποίησε κύκλο εργασιών στην Κυπριακή Δημοκρατία κατά το έτος 2023, ύψους περίπου {…}.

13.  Σύμφωνα με τις πιο πάνω διαπιστώσεις, η Επιτροπή προχώρησε στην αξιολόγηση της συμβατότητας της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, τηρουμένης της διαδικασίας διαπίστωσης της συμβατότητας μιας συγκέντρωσης δυνάμει των κριτηρίων περί συμβατότητας, όπως ορίζονται στα άρθρα 20 και 21 του Νόμου, για τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στην Κυπριακή Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης και λαμβάνοντας υπόψη τα επιμέρους κριτήρια που ορίζονται στο άρθρο 19 του εν λόγω Νόμου.

14.  Συναφώς, η Επιτροπή προχώρησε στον καθορισμό της σχετικής αγοράς προς αξιολόγηση της συμβατότητας της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, εφαρμόζοντας τα δεδομένα που λαμβάνονται υπόψη για τον καθορισμό της σχετικής αγοράς προϊόντος/υπηρεσιών και της σχετικής γεωγραφικής αγοράς, ως αυτά διαλαμβάνονται στο Παράρτημα Ι του Νόμου.

15.  Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η προσφορά προϊόντων του ομίλου Gard ποικίλει από προστασία και αποζημίωση (P&I) (για πλοιοκτήτες και πλατφόρμες), ασφάλιση πλοίου και μηχανημάτων, λύσεις κινδύνου που καλύπτουν την καθημερινή απώλεια εισοδήματος μετά από υλικές ζημιές σε ένα πλοίο, καλύψεις ευθύνης διαχειριστών πληρώματος, ασφάλιση πολέμου, κάλυψη πληρώματος, καθώς και πρόσθετα προϊόντα που περιλαμβάνουν την ολοκληρωμένη γενική ευθύνη για υπεράκτια και εξειδικευμένα πλοία, την ολοκληρωμένη κάλυψη ευθύνης μεταφορέων, εμπορευματοκιβωτίων και εξοπλισμού, καθώς και την ασφάλιση που σχετίζεται με την κατασκευή πλοίων. Στον τομέα της ενέργειας συγκεκριμένα, η προσφορά προϊόντων του ομίλου Gard κυμαίνεται από ασφάλιση που αφορά υπεράκτιες αιολικές εγκαταστάσεις, πρόσθετα έξοδα που σχετίζονται με γεωτρήσεις κ.λπ. Τα εν λόγω προϊόντα διανέμονται μέσω των εταιρειών του Ομίλου Gard οι οποίες είναι αδειοδοτημένες ως ασφαλιστικοί διαμεσολαβητές.

16.  Από την άλλη πλευρά, η Alm ανήκει στο όμιλο Alm. Brand Group, που είναι ένας ασφαλιστικός όμιλος που επικεντρώνεται στην ασφάλιση εκτός ζωής (non-life insurance). Ως έχει ήδη αναφερθεί, η επιχείρηση Στόχος στην συναλλαγή είναι μέρος των επιχειρηματικών μονάδων ναυτασφάλισης και ενεργειακής ασφάλισης της Alm, ως έχουν περιγραφεί από τις συμμετέχουσες, συμπεριλαμβανομένων των σχετικών ασφαλιστηρίων συμβολαίων, απαιτήσεων και εισπρακτέων, συμβάσεων, εργοδοτουμένων και άλλων περιουσιακών στοιχείων που σχετίζονται με τις επιχειρησιακές μονάδες ναυτασφάλισης και ενεργειακής ασφάλισης της Alm.

17.  Σημειώνεται ότι σύμφωνα με την κοινοποίηση οι δραστηριότητες τόσο της Gard όσο και του Στόχου στην Κύπρο μπορούν να θεωρηθούν ως να εμπίπτουν εντός των ακόλουθων αγορών προϊόντος: προϊόντα ναυτασφάλισης για επιχειρηματικούς πελάτες και προϊόντα ενεργειακής ασφάλισης για επιχειρηματικούς πελάτες και σύμφωνα με τα μέρη η σχετική αγορά προϊόντος για σκοπούς της αξιολόγησης της συναλλαγής μπορεί να οριστεί σε αυτή τη βάση.

18.  Λαμβάνοντας υπόψη τα ως άνω, η Επιτροπή όρισε ως σχετική αγορά προϊόντων/ υπηρεσιών στην παρούσα υπόθεση την αγορά των γενικών ασφαλίσεων/ ασφαλίσεων εκτός ζωής (Non-life insurance), η οποία δύναται να διακριθεί περαιτέρω στην αγορά παροχής ασφαλίσεων ναυτιλίας, αεροπλοΐας και μεταφοράς (ΜΑΤ) προς επιχειρηματικούς πελάτες, καθώς και η αγορά παροχής ενεργειακής ασφάλισης προς επιχειρηματικούς πελάτες.

19.  Επιπρόσθετα, η Επιτροπή κατέληξε ότι για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης, η γεωγραφική αγορά ορίζεται ως αυτή της επικράτειας της Κυπριακής Δημοκρατίας.

20.  Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η Επιτροπή εντόπισε την ύπαρξη οριζόντιας επικάλυψης των δραστηριοτήτων των συμμετεχουσών επιχειρήσεων στη σχετική αγορά των ναυτασφαλίσεων και της ενεργειακής ασφάλισης.

21.  Η Επιτροπή σημειώνει ότι σύμφωνα με τις συμμετέχουσες το μερίδιο αγορά της Gard ανέρχεται σε [0-5]% και του Στόχου σε [0-5]%. Σύμφωνα με στοιχεία της Στατιστικής Υπηρεσίας για το 2022 σε σχέση με την σχετική αγορά ασφάλισης ΜΑΤ το μερίδιο αγοράς της Gard στις ναυτασφαλίσεις είναι [10-20]% και του Στόχου [0-5]%.

22.  Υπό το φως των ανωτέρω, σύμφωνα με την υπόχρεα προς κοινοποίηση, το συνδυασμένο μερίδιο αγοράς με την ολοκλήρωση της συναλλαγής δεν θα υπερβαίνει το όριο του 15% που θέτει το Παράρτημα Ι του Νόμου.

23.  Η Επιτροπή κατέληξε ότι, όσον αφορά στην οριζόντια σχέση που δημιουργείται μεταξύ των δραστηριοτήτων των συμμετεχουσών στην προτεινόμενη συγκέντρωση επιχειρήσεων, ήτοι της Επιχείρησης Στόχου και της Αγοράστριας εταιρείας στην αγορά ναυτασφάλισης για επιχειρηματικούς πελάτες, δεν συνιστά επηρεαζόμενη αγορά στη βάση του Παραρτήματος Ι του Νόμου καθότι, τα μερίδια αγοράς των συμμετεχουσών, λαμβανομένων υπόψη των παραγόντων που λήφθηκαν υπόψη σύμφωνα με όσα έχουν αναλυθεί ανωτέρω, αναμένεται ότι θα είναι πιο κάτω του ορίου του 15% που θέτει ο Νόμος.

24.  Όσον αφορά την αγορά ενεργειακής ασφάλισης για επιχειρηματικούς πελάτες, σύμφωνα με τις συμμετέχουσες, το μερίδιο αγοράς για το 2023 στην Κυπριακή Δημοκρατία της Gard ανέρχεται σε [0-5]% και του Στόχου σε [0-5]%.

25.  Υπό το φως των ανωτέρω, σύμφωνα με την υπόχρεα προς κοινοποίηση, το συνδυασμένο μερίδιο αγοράς με την ολοκλήρωση της συναλλαγής θα φτάσει το [0-5]%. Ως εκ τούτου, το συνδυασμένο μερίδιο αγοράς της Gard και του Στόχου στην αγορά προϊόντων ενεργειακής ασφάλισης για επιχειρηματικούς πελάτες στην Κύπρο φαίνεται ότι είναι σημαντικά χαμηλότερο από το όριο που προβλέπει ο Νόμος, ήτοι 15% για τη δημιουργία οριζόντια επηρεαζόμενης αγοράς.

26.  Σύμφωνα με την κοινοποίηση, δεν υπάρχουν πιθανές κάθετες ή στενά συνδεδεμένες γειτονικές αγορές μεταξύ των δραστηριοτήτων της αγοράστριας και του Στόχου οι οποίες να είναι ικανές να προκαλέσουν προβλήματα ανταγωνισμού στην Κύπρο.

27.  Σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου και συγκεκριμένα των άρθρων 20 και 21, το κριτήριο, βάσει του οποίου μια συγκέντρωση κηρύσσεται συμβατή ή ασύμβατη με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, αφορά τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στη Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή της ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης.

28.  Με βάση τα πιο πάνω στοιχεία, δεν προκύπτει επηρεαζόμενη αγορά από οριζόντια ή/και κάθετη επικάλυψη των δραστηριοτήτων των συμμετεχουσών επιχειρήσεων, ως αυτή ορίζεται στο Παράρτημα Ι του Νόμου. Επιπρόσθετα, δεν προκύπτουν οποιεσδήποτε άλλες αγορές στις οποίες ενδέχεται να έχει σημαντικές επιπτώσεις η κοινοποιούμενη συγκέντρωση. Επομένως, δεν τίθεται θέμα περαιτέρω αξιολόγησης της συμβατότητας της κοινοποιηθείσας συγκέντρωσης με τις απαιτήσεις της λειτουργίας του ανταγωνισμού στην αγορά.

29.  Ως εκ τούτου, ενεργώντας σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου, η Επιτροπή ομόφωνα αποφάσισε να μην αντιταχθεί στην κοινοποιηθείσα συγκέντρωση και κηρύσσει αυτή συμβατή με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.