Απόφαση  ΕΠΑ: 57/2024

                                                                                                        Αρ. Φακέλου:  08.05.001.024.042

 

Ο ΠΕΡΙ ΕΛΕΓΧΟΥ ΤΩΝ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΕΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΝΟΜΟΣ

ΑΡΙΘΜΟΣ 83(Ι)/2014

Κοινοποίηση συγκέντρωσης αναφορικά με την απόκτηση του μετοχικού κεφαλαίου των εταιρειών Supreme Holdings Inc., 1994 Inc. Ltd και VF CH Apollo Sagl από την EssilorLuxottica S.A.

 

κα Εύα Παντζαρή                                                 Πρόεδρος

κ. Άριστος Αριστείδου Παλούζας                       Μέλος

κ. Νεόφυτος Μαυρονικόλας                               Μέλος

κα Μαντώ Παπαγεωργίου Μάτση                   Μέλος

κα Ιωάννα Σαπίδου                                             Μέλος

 

Ημερομηνία απόφασης: 19 Σεπτεμβρίου 2024  

ΑΠΟΦΑΣΗ

1.     Αντικείμενο εξέτασης της παρούσας υπόθεσης αποτελεί η πράξη συγκέντρωσης που κοινοποιήθηκε στην Επιτροπή στις 05/08/2024, από την εταιρεία EssilorLuxottica S.A. μέσω του δικηγορικού γραφείου Τάσσος Παπαδόπουλος & Συνεργάτες Δ.Ε.Π.Ε., σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόμου του 2014 (στο εξής ο «Νόμος»).

2.     Η εν λόγω κοινοποίηση αφορά συγκέντρωση, σύμφωνα με την οποία η EssilorLuxottica S.A. (στο εξής η «EssilorLuxottica»), προτίθεται να αποκτήσει το μετοχικό κεφάλαιο των τριών (3) εταιρειών: Supreme Holdings Inc., 1994 Inc. Ltd και VF CH Apollo Sagl (στο εξής συλλογικά «Supreme» ή o «Στόχος»).

3.     Οι συμμετέχουσες στην παρούσα συγκέντρωση επιχειρήσεις είναι οι ακόλουθες:

Α) Η EssilorLuxottica είναι δημόσια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Γαλλίας, εισηγμένη στο Χρηματιστήριο του Παρισιού και δραστηριοποιείται στο σχεδιασμό, στην κατασκευή, στη διανομή και πώληση γυαλιών ηλίου και οράσεως, φακών, σκελετών και οπτικών προϊόντων.

H EssilorLuxottica δραστηριοποιείται και διατηρεί παρουσία στην Κύπρο μέσω έξι (6) φυσικών καταστημάτων. Τα δύο (2) καταστήματα φέρουν επωνυμία Sunglass Hut και τέσσερα (4) εξ αυτών είναι τα καταστήματα με την επωνυμία Grand Optical που ανήκουν στην εταιρεία GrandVidsion Cyprus Limited. Η εταιρεία GrandVidsion Cyprus Limited ανήκει εξ ολοκλήρου, με ποσοστό 100%, στην ΕssilorLuxottica S.A..

Β) Στόχο στην παρούσα Συναλλαγή αποτελούν οι εταιρείες Supreme Holdings Inc.,1994 Inc. Ltd και VF CH Apollo Sag μαζί με τις θυγατρικές τους, οι οποίες ανήκουν στον όμιλο VF Corporation.

(i) Η Supreme Holdings Inc., είναι εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους του Delaware των Ηνωμένων Πολιτειών της Αμερικής. Η Supreme είναι εταιρεία συμμετοχών (holding company) και δεν έχει δικές της επιχειρηματικές δραστηριότητες.

(ii) Η 1994 Inc. Ltd, είναι ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους του Ηνωμένου Βασιλείου. Η εν λόγω εταιρεία δραστηριοποιείται στην εμπορία προϊόντων της μάρκας Supreme. Είναι η μόνη εξαγορασθείσα θυγατρική εταιρεία που έχει επιχειρηματικές δραστηριότητες στην Κύπρο, οι οποίες περιορίζονται στην πώληση μικρής ποσότητας προϊόντων απευθείας σε καταναλωτές στην Κύπρο, μέσω της ιστοσελίδας ηλεκτρονικού εμπορίου της εταιρείας. Δεν διαθέτει καταστήματα ούτε υπαλλήλους την Κύπρο.

(iii) Η VF CH Apollo Sagl είναι εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Ελβετίας. Η VF CH Apollo Sagl είναι εταιρεία συμμετοχών (holding company) χωρίς δικές της λειτουργίες και δεν ασκεί επιχειρηματική δραστηριότητα. 

4.     Στις 06/08/2024, ο Υπουργός Ενέργειας, Εμπορίου και Βιομηχανίας ενημερώθηκε με σχετική επιστολή αναφορικά με την κοινοποιηθείσα συγκέντρωση, στη βάση των διατάξεων του άρθρου 16 του Νόμου.

5.     Μετά από μελέτη των στοιχείων και πληροφοριών που υποβλήθηκαν, η Υπηρεσία διαπίστωσε ότι το περιεχόμενο της κοινοποίησης δεν ήταν πλήρες σύμφωνα με τις απαιτήσεις του Παραρτήματος ΙΙΙ του Νόμου. Η Υπηρεσία με ερωτηματολόγιο ημερομηνίας 09/08/2024, ζήτησε πληροφορίες στη βάση του Παραρτήματος ΙΙΙ του Νόμου. Οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις με ηλεκτρονικό τους μήνυμα ημερομηνίας 05/09/2024, απέστειλαν τις σχετικές πληροφορίες και διευκρινίσεις. Ως εκ τούτου, η ημερομηνία έναρξης της προβλεπόμενης από το άρθρο 23 του Νόμου προθεσμίας ήταν η 05/09/2024.

6.     Η εν λόγω κοινοποίηση δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας στις 13/09/2024, όπως ορίζει το άρθρο 10 του Νόμου.

7.     Η Υπηρεσία της Επιτροπής Προστασίας του Ανταγωνισμού (στο εξής η «Υπηρεσία»), αφού διεξήγαγε την προκαταρκτική αξιολόγηση της συγκέντρωσης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 του Νόμου, υπέβαλε γραπτή έκθεση προς την Επιτροπή με ημερομηνία 16/09/2024, στην οποία καταγράφεται η αιτιολογημένη της γνώμη ως προς το συμβατό της υπό εξέταση συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.

8.     Η Επιτροπή, αφού αξιολόγησε το ενώπιον της υλικό και όλα τα στοιχεία που περιέχονται στο διοικητικό φάκελο της υπόθεσης, ασκώντας τις εξουσίες που χορηγούνται σε αυτήν σύμφωνα με το Νόμο και βάσει της διαδικασίας που ο εν λόγω Νόμος προβλέπει, αποφάσισε ακολουθώντας το πιο κάτω σκεπτικό:

9.     Η υπό εξέταση συγκέντρωση πραγματοποιείται στη βάση Συμφωνίας Αγοράς Μετοχικού Κεφαλαίου και Περιουσιακών Στοιχείων ημερομηνίας 16/06/2024, που υπογράφθηκε μεταξύ της EssilorLuxottica S.A, ως Αγοράστριας εταιρείας και της V.F. Corporation, ως Πωλήτριας εταιρείας (στο εξής η «Συμφωνία»).

10.   Δυνάμει της Συμφωνίας, η EssilorLuxottica θα αποκτήσει ολόκληρο το μετοχικό κεφάλαιο και τα περιουσιακά στοιχεία του Στόχου που συνδέονται με την επιχείρηση της μάρκας Supreme.

11.   Ουσιαστικό στοιχείο για την εξέταση της παρούσας πράξης συγκέντρωσης αποτελεί η έννοια της «συγκέντρωσης» επιχειρήσεων και η εν γένει ύπαρξή της, ως η έννοια αυτή ορίζεται στο άρθρο 6 του Νόμου.

12.   Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η παρούσα συναλλαγή αφορά την απόκτηση ολόκληρου του μετοχικού κεφαλαίου και των περιουσιακών στοιχείων του Στόχου που συνδέονται με τη μάρκα Supreme (Supreme brand) από την EssilorLuxottica, δυνάμει της Συμφωνίας ημερομηνίας 16/06/2024. Συγκεκριμένα, αφορά στην απόκτηση από την EssilorLuxottica, ολόκληρου του μετοχικού κεφαλαίου των εταιρειών που αποτελούν τον Στόχο: της Supreme Holdings Inc., της 1994 Inc Ltd και της VF CH Apollo Sagl, καθώς και άλλων περιουσιακών στοιχείων που χρησιμοποιούνται στην επιχείρηση της μάρκας Supreme και ανήκουν σε οντότητες που συνδέονται και/ή ανήκουν στην εταιρεία V.F. Corporation. Μετά την επιτυχή ολοκλήρωση της παρούσας συναλλαγής, η EssilorLuxottica, θα ασκεί αποκλειστικό έλεγχο επί του Στόχου.

13.   Η Επιτροπή, λαμβάνοντας υπόψη τα προαναφερθέντα πραγματικά στοιχεία και γεγονότα που περιβάλλουν την υπό εξέταση πράξη συγκέντρωσης συμπεριλαμβανομένης της Συμφωνίας Αγοράς Μετοχικού Κεφαλαίου και Περιουσιακών Στοιχείων και αφού προέβη στην αξιολόγηση τους με βάση την έννοια της συγκέντρωσης, όπως προσδιορίζεται στο πιο πάνω άρθρο, καταλήγει ότι η υπό εξέταση πράξη συνιστά συγκέντρωση υπό την έννοια του άρθρου 6(1)(α)(ii) του Νόμου και πληροί την έννοια της συγκέντρωσης, καθότι έχει ως τελικό αποτέλεσμα την απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου επί του Στόχου από την EssilorLuxottica.

14.   Η προτεινόμενη συγκέντρωση αποτελεί μια «συγκέντρωση επιχειρήσεων» μείζονος σημασίας, όπως αυτή ορίζεται από τις σχετικές διατάξεις του άρθρου 3 του Νόμου.

15.   Συγκεκριμένα, η EssilorLuxottica, κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους 2023, πραγματοποίησε διεθνή κύκλο εργασιών ύψους €25.395.000.000 και ο Στόχος πραγματοποίησε παγκόσμιο κύκλο εργασιών ύψους $538.988.000, που αντιστοιχεί σε €499.308.000,^[1] κατά την περίοδο 1^η Απριλίου 2023 μέχρι 31^η  Μαρτίου 2024.

16.   Στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης, τόσο η EssilorLuxottica όσο και o Στόχος δραστηριοποιούνται στην επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας.

17.   Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν κύκλο εργασιών εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας άνω των €3,5 εκατομμυρίων. Συγκεκριμένα, η EssilorLuxottica πραγματοποίησε κύκλο εργασιών στην Κύπρο ύψους €[……..]. Ο Στόχος πραγματοποίησε κύκλο εργασιών στην Κύπρο ύψους $[……..], που αντιστοιχεί σε €[……..],^[2] για το οικονομικό έτος που έληξε κατά την 31^η Μαρτίου 2024.

18.   Σύμφωνα με τις πιο πάνω διαπιστώσεις, η Επιτροπή προχώρησε στην αξιολόγηση της συμβατότητας της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, τηρουμένης της διαδικασίας διαπίστωσης της συμβατότητας μιας συγκέντρωσης δυνάμει των κριτηρίων περί συμβατότητας, όπως ορίζονται στα άρθρα 20 και 21 του Νόμου, για τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στην Κυπριακή Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης και λαμβάνοντας υπόψη τα επιμέρους κριτήρια που ορίζονται στο άρθρο 19 του εν λόγω Νόμου.

19.   Συναφώς, η Επιτροπή προχώρησε στον καθορισμό της σχετικής αγοράς προς αξιολόγηση της συμβατότητάς της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, εφαρμόζοντας τα δεδομένα που λαμβάνονται υπόψη για τον καθορισμό της σχετικής αγοράς προϊόντος/υπηρεσιών και της σχετικής γεωγραφικής αγοράς, ως αυτά διαλαμβάνονται στο Παράρτημα Ι του Νόμου.

20.   Η EssilorLuxottica δραστηριοποιείται στο σχεδιασμό, στην κατασκευή και στη χονδρική πώληση οφθαλμικών (διορθωτικών) φακών και οπτικών εργαλείων, στον σχεδιασμό, στην κατασκευή και στη διανομή γυαλιών, περιλαμβανομένων σκελετών γυαλιών οράσεως που χορηγούνται με συνταγή και γυαλιών ηλίου, και στις λιανικές πωλήσεις οπτικών προϊόντων. Επομένως, οι δραστηριότητες της EssilorLuxottica  είναι ο σχεδιασμός, κατασκευή και διανομή τόσο συνταγογραφούμενων όσο και μη συνταγογραφούμενων σκελετών γυαλιών οράσεως και γυαλιών ηλίου. Επίσης, η EssilorLuxottica, σε πολύ περιορισμένο βαθμό, δραστηριοποιείται και στον τομέα της διανομής σχεδιασμού, ανάπτυξης και διανομής ρουχισμού, υποδημάτων και αξεσουάρ, μέσω της μάρκας Oakley, επωνυμία αθλητικών προϊόντων, η οποία καθιερώθηκε για τις καινοτόμες τεχνολογίες των φακών για αθλητές και εξελικτικά επεκτάθηκε από μάρκα αθλητικών γυαλιών σε μάρκα ενδυμάτων, υποδημάτων και αξεσουάρ για άνδρες και γυναίκες, προς επαγγελματίες αθλητές και μη.

21.   Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, ο Στόχος (δηλαδή οι εταιρείες Supreme Holdings Inc., 1994 Inc. Ltd και VF CH Apollo Sagl και οι θυγατρικές τους) δραστηριοποιείται στο σχεδιασμό, ανάπτυξη και την προμήθεια streetwear ρουχισμού, υποδημάτων και αξεσουάρ, συμπεριλαμβανομένων γυαλιών ηλίου, συγκεκριμένα της επωνυμίας Supreme. Ο κύκλος εργασιών του Στόχου στην Κύπρο προήλθε από διαδικτυακές πωλήσεις γυαλιών ηλίου που χορηγούνται χωρίς συνταγή σε μη οπτικά καταστήματα, ρουχισμού, και υποδημάτων.

22.   Η Επιτροπή προχώρησε να εξετάσει τις αγορές στις οποίες δύνανται να προκύπτει οριζόντια, κάθετη ή/και γειτονική σχέση μεταξύ των δραστηριοτήτων των συμμετεχουσών επιχειρήσεων.

23.   Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η παρούσα Συναλλαγή αφορά (i) την αγορά λιανικής πώλησης γυαλιών ηλίου χωρίς συνταγή σε μη οπτικά καταστήματα, (ii) την αγορά λιανικής πώλησης ρουχισμού και, (iii) την αγορά λιανικής πώλησης υποδημάτων.

(i) Αγορά γυαλιών ηλίου χωρίς συνταγή σε μη οπτικά καταστήματα

24.   Η Επιτροπή λαμβάνει υπόψη τις αποφάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής όπου διαπιστώθηκε ότι υφίσταται διακριτή αγορά ανάμεσα στη χονδρική προμήθεια γυαλιών οράσεως και ηλίου και στην αντίστοιχη λιανική αγορά.^[3] Περαιτέρω, η Επιτροπή σημειώνει την απόφαση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής στην HAL HOLDING/ SAFILO GROUP,^[4] όπου εξετάστηκε και αναλύθηκε η χονδρική αγορά αφενός των γυαλιών ηλίου και αφετέρου των γυαλιών οράσεως, ξεχωριστά από την αντίστοιχη λιανική αγορά, χωρίς να γίνει οποιαδήποτε περαιτέρω κατάτμηση της αγοράς βάσει διαφόρων κατηγοριών (π.χ. σε επώνυμα ή μη).

25.   Λαμβάνοντας υπόψη τα πιο πάνω, η Επιτροπή κρίνει ότι οποιαδήποτε περαιτέρω διάκριση της αγοράς στη βάση του κατά πόσο τα γυαλιά είναι επώνυμα ή μη, δεν κρίνεται αναγκαία, δεδομένου ότι αμφότερες οι συμμετέχουσες εταιρείες δραστηριοποιούνται στη λιανική πώληση επώνυμων γυαλιών ηλίου.

26.   Παρομοίως, στην προαναφερθείσα απόφαση Essilor/Luxottica, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή, όσον αφορά το κανάλι πώλησης, άφησε ανοιχτό το ερώτημα του κατά πόσον η λιανική αγορά θα πρέπει να διακριθεί περαιτέρω σε διαδικτυακά καταστήματα (online retail sales) και καταστήματα με φυσική παρουσία (brick-and-mortar), καθότι δεν διαφάνηκε να επέφερε οποιαδήποτε επίπτωση στην αξιολόγηση της.^[5] 

27.   Περαιτέρω, σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, σε προηγούμενη απόφαση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, στην EssilorLuxottica/GrandVision^[6], κατέληξε ότι οι λιανικές πωλήσεις γυαλιών ηλίου χωρίς συνταγή συχνά πραγματοποιούνται (i) σε μη οπτικά (μη εξειδικευμένα) καταστήματα, όπως αθλητικά καταστήματα, πολυκαταστήματα, υπεραγορές, καθώς επίσης, (ii) σε καταστήματα που ειδικεύονται στα γυαλιά ηλίου. Βάσει αυτής της διάκρισης, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή θεώρησε ότι ήταν σχετική μια περαιτέρω διαφοροποίηση των αγορών σε: λιανικές πωλήσεις γυαλιών ηλίου χωρίς συνταγή σε μη οπτικά καταστήματα και λιανικές πωλήσεις γυαλιών ηλίου χωρίς συνταγή σε οπτικά καταστήματα.

28.   Η Επιτροπή, αντλώντας καθοδήγηση από τις πιο πάνω αποφάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής και όλων όσων αναφέρθηκαν, για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης και ειδικότερα, έχοντας υπόψη τις δραστηριότητες της αποκτώσας και του Στόχου στην Κύπρο ορίζει ως σχετική αγορά προϊόντος/υπηρεσιών την αγορά λιανικής πώλησης γυαλιών ηλίου χωρίς συνταγή σε μη οπτικά καταστήματα.

(ii) Aγορά ρουχισμού

29.   Ως έχει προαναφερθεί, ο Στόχος διαθέτει τον καθημερινό ρουχισμό (streetwear) και τα υποδήματα της Supreme, ενώ η EssilorLuxottica, σε ό,τι αφορά τη λιανική αγορά ρουχισμού, περιορίζεται αποκλειστικά στην πώληση των προϊόντων ρουχισμού της επωνυμίας Oakley.

30.   Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης για την αγορά λιανικής πώλησης ρουχισμού, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή κατέληξε στο συμπέρασμα ότι τα ενδύματα αποτελούν σχετική αγορά, η οποία περιλαμβάνει, μεταξύ άλλων, αθλητικά ρούχα, όπως μπλουζάκια και σορτς, μαγιό και αξεσουάρ, χωρίς περαιτέρω διάκριση σε συγκεκριμένα αθλήματα.^[7]

31.   Περαιτέρω, στην απόφαση Otto/Primondo Assets, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή επίσης κατέληξε στο συμπέρασμα ότι τα προϊόντα ρουχισμού διακρίνονται από τα υποδήματα και διακρίνονται πιθανώς περαιτέρω σε αντρικό, γυναικείο και παιδικό ρουχισμό, αφήνοντας εν τέλει ανοικτό τον ορισμό της σχετικής αγοράς.^[8]

32.   Όσον αφορά το κανάλι πώλησης των εν λόγω προϊόντων, στην υπόθεση Apollo/FitzWilliam/Wittington/Arnotts, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή εξέτασε ένα διαχωρισμό μεταξύ (i) αγορών από το σπίτι (περιλαμβανομένων ηλεκτρονικών αγορών και αγορών μέσω καταλόγου) και (ii) αγορών σε φυσικά καταστήματα. Ενώ η Ευρωπαϊκή Επιτροπή σημείωσε κάποιες αλληλεπιδράσεις, επισήμανε επίσης ότι κάθε κανάλι εξυπηρετεί διαφορετικές ανάγκες πελατών και τελικά, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή άφησε ανοιχτό το κατά πόσο τα κανάλια πωλήσεων αποτελούν μια ενιαία αγορά ή αν ανήκουν σε ξεχωριστές αγορές.^[9]

33.   Η Επιτροπή, λαμβάνοντας υπόψη τις πιο πάνω αποφάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής και όλων όσων αναφέρθηκαν, για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης ορίζει ως σχετική αγορά προϊόντος/υπηρεσιών την αγορά λιανικής πώλησης ρουχισμού.

 (iii) Αγορά υποδημάτων

34.   Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, τόσο ο Στόχος όσο και η Αγοράστρια δραστηριοποιούνται και στην αγορά λιανικής πώλησης υποδημάτων. Η Αγοράστρια σε πολύ περιορισμένο βαθμό, καθότι περιορίζεται μόνο στην πώληση υποδημάτων της επωνυμίας Oakley και η πώληση υποδημάτων δεν αποτελεί κύρια δραστηριότητα της.

35.   Η Επιτροπή επισημαίνει ότι, σε ό,τι αφορά την αγορά λιανικής πώλησης υποδημάτων, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή, στην υπόθεση KKR/Vendex,^[10] όπως και στην απόφαση Adidas/Reebok,^[11] αναγνώρισε ότι τα υποδήματα αποτελούν ξεχωριστή αγορά προϊόντων. Στην απόφαση Adidas / Reebok,  η Ευρωπαϊκή Επιτροπή αναλογίστηκε τον περαιτέρω διαχωρισμό μεταξύ (i) αμιγώς αθλητικών υποδημάτων, δηλαδή αθλητικών υποδημάτων σχεδιασμένων για συγκεκριμένα αθλήματα και, (ii) υποδημάτων ψυχαγωγίας (lifestyle) που είναι εμπνευσμένα από τον αθλητισμό, αλλά φοριούνται και εκτός αθλητισμού, αφήνοντας εν τέλει ανοικτό τον ορισμό. 

36.   Η Επιτροπή, λαμβάνοντας υπόψη τις πιο πάνω αποφάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής και όλων όσων αναφέρθηκαν, για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης ορίζει ως σχετική αγορά προϊόντος την αγορά της λιανικής πώλησης υποδημάτων. Οποιοσδήποτε περαιτέρω διαχωρισμός δεν διαφοροποιεί την αξιολόγηση της παρούσας πράξης συγκέντρωσης.

Συμπέρασμα

37.   Η Επιτροπή, λαμβάνοντας υπόψη τις πιο πάνω αποφάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής και όλων όσων αναφέρθηκαν, για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης ορίζει ως σχετικές τις εξής αγορές: (α) την αγορά λιανικής πώλησης γυαλιών ηλίου χωρίς συνταγή σε μη οπτικά καταστήματα, (β) την αγορά λιανικής πώλησης ρουχισμού και (γ) την αγορά λιανικής πώλησης υποδημάτων. Οποιαδήποτε περαιτέρω υποδιαίρεση οποιασδήποτε εκ των πιο πάνω αγορών, δεν κρίνεται απαραίτητη για σκοπούς εξέτασης της παρούσας συγκέντρωσης, καθότι δεν διαφοροποιεί το αποτέλεσμα της αξιολόγησης της πράξης.

38.   Όσον αφορά τη γεωγραφική αγορά, η Επιτροπή σημειώνει ότι, ακόμα και αν ήθελε θεωρηθεί ότι η σχετική γεωγραφική αγορά για τις προαναφερθείσα σχετικές αγορές προϊόντων είναι ευρύτερη της εθνικής, για την εκτίμηση των επιπτώσεων της γνωστοποιηθείσας πράξης στην εθνική αγορά, θα πρέπει να ληφθεί υπόψη ως σχετική γεωγραφική αγορά η επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας.

39.   Η Επιτροπή καταλήγει ότι στην υπό εξέταση υπόθεση για τις σχετικές αγορές (α) λιανικής πώλησης γυαλιών ηλίου χωρίς συνταγή σε μη οπτικά καταστήματα, (β) λιανικής πώλησης ρουχισμού και (γ) λιανικής πώλησης υποδημάτων, η γεωγραφική αγορά είναι η επικράτειας της Κυπριακής Δημοκρατίας.

40.   Σύμφωνα με τις συμμετέχουσες, η παρούσα συναλλαγή δε θα εμποδίσει σημαντικά τον αποδοτικό ανταγωνισμό και συγκεκριμένα, ούτε θα δημιουργήσει, ούτε θα ενισχύσει οποιαδήποτε δεσπόζουσα θέση στην Κύπρο.

41.   Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, υφίσταται οριζόντια επικάλυψη μεταξύ των δραστηριοτήτων της EssilorLuxottica και του Στόχου στις αγορές στις οποίες δραστηριοποιούνται αμφότερες.

i.     Αγορά λιανικής πώλησης γυαλιών ηλίου χωρίς συνταγή σε μη οπτικά καταστήματα

Α. Οριζόντια Επικάλυψη

42.   Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, τόσο η  ΕssilorLuxottica όσο και ο Στόχος δραστηριοποιούνται στην Κυπριακή Δημοκρατία στη σχετική αγορά λιανικής πώλησης γυαλιών ηλίου χωρίς συνταγή σε μη οπτικά καταστήματα.

43.   Οι συμμετέχουσες εταιρείες δεν διαθέτουν στοιχεία αναφορικά με τη σχετική αγορά στην Κύπρο και δεν δύνανται να εκτιμήσουν το μέγεθος της εθνικής αγοράς για τη λιανική πώληση γυαλιών ηλίου χωρίς συνταγή σε μη οπτικά καταστήματα και να δώσουν ακριβή εκτίμηση του μεριδίου αγοράς της. Επιπλέον, οι συμμετέχουσες εταιρείες δηλώνουν ελάχιστη γνώση της κυπριακής αγοράς λόγω των περιορισμένων δραστηριοτήτων τους στην Κύπρο. Η ΕssilorLuxottica εκτιμά ότι το μερίδιο της στη σχετική αγορά για τη λιανική πώληση γυαλιών ηλίου χωρίς συνταγή σε μη οπτικά καταστήματα στην Κύπρο, είναι σε κάθε περίπτωση μικρότερο από [0-10]% λόγω των περιορισμένων πωλήσεων της στην σχετική αγορά και οι συνολικές πωλήσεις κατά το οικονομικό έτος 2023 στη σχετική αγορά ανήλθαν σε €[……..].

44.   Σύμφωνα με τα επιπρόσθετα στοιχεία που απέστειλε η κοινοποιούσα, επεξήγησε ότι η εκτίμηση του ποσοστού μεριδίου αγοράς στο περίπου [0-10]%, βασίζεται στα αποτελέσματα εκτεταμένης σχετικής έρευνας που είχε γίνει στο πλαίσιο της κοινοποίησης συγκέντρωσης Μ.9569 - Essilor / Luxottica,^[12] στην Ευρωπαϊκή Επιτροπή, που αφορούσε γενικά στον τομέα οπτικών ειδών στην Ευρώπη και παρέπεμψε στη σχετική απόφαση. Περαιτέρω, η κοινοποιούσα παρέπεμψε στο εμπιστευτικό έγγραφο που επισύναψε με τις απαντήσεις της, όπου αναγράφεται το μερίδιο αγοράς της EssilorLuxottica στις πωλήσεις γυαλιών ηλίου στην Κύπρο για το 2018 σε [0-10]%. Η κοινοποιούσα επεξήγησε ότι σύμφωνα με το επισυνημμένο και λόγω του ότι δεν υπάρχουν νεότερα στοιχεία και/ή κάποια νεότερη έρευνα, εκτιμά ότι το μερίδιο αγοράς της στη σχετική αγορά λιανικής πώλησης γυαλιών ηλίου σε μη οπτικά καταστήματα είναι γύρω στο [0-10]%.

45.   Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, το οικονομικό έτος που έληξε την 31^η Μαρτίου 2024, ο Στόχος πούλησε μόνο [….] ζευγάρια γυαλιών ηλίου στην Κύπρο μέσω του διαδικτυακού του καταστήματος για το ποσό των $[….], καθιστώντας τον ουσιαστικά ανενεργό στην εθνική αγορά για τη λιανική πώληση γυαλιών ηλίου χωρίς συνταγή σε μη οπτικά καταστήματα. Σύμφωνα με τις συμμετέχουσες, καθότι ο Στόχος είναι σχεδόν ανενεργός στη σχετική αγορά, στην πραγματικότητα δεν υπάρχει καμμιά επικάλυψη στις δραστηριότητες τους στη σχετική αγορά λιανικής πώλησης γυαλιών ηλίου χωρίς συνταγή σε μη οπτικά καταστήματα. Ως εκ τούτου, σύμφωνα με τις συμμετέχουσες, δεν προβλέπεται οποιαδήποτε αύξηση μεριδίου αγοράς της EssilorLuxottica στη σχετική αγορά ή οποιοδήποτε άλλο εμπόδιο στον ανταγωνισμό ως αποτέλεσμα της συγχώνευσης.

46.   Επομένως, το συνδυασμένο μερίδιο αγοράς των συμμετεχουσών θα είναι κάτω από [0-10]% και πολύ κάτω από 15% στην αγορά για τη λιανική πώληση γυαλιών ηλίου χωρίς συνταγή σε μη οπτικά καταστήματα στην Κυπριακή Δημοκρατία, που είναι το όριο για μία επηρεαζόμενη αγορά από οριζόντια προοπτική στην Κύπρο.

47.   Υπό το φως της πιο πάνω ανάλυσης, στην προκείμενη υπόθεση, βάσει του ορισμού της επηρεαζόμενης αγοράς της παραγράφου 3(α) του Παραρτήματος Ι του Νόμου, η Επιτροπή κρίνει ότι δεν προκύπτει επηρεαζόμενη αγορά στην αγορά λιανικής πώλησης γυαλιών ηλίου χωρίς συνταγή σε μη οπτικά καταστήματα στην Κύπρο.

Β. Κάθετη σχέση

48.   Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, δεν υπάρχουν επί του παρόντος κάθετες σχέσεις μεταξύ της Αγοράστριας EssilorLuxottica και του Στόχου στην Κύπρο στην αγορά λιανικής πώλησης γυαλιών ηλίου χωρίς συνταγή σε μη οπτικά καταστήματα.

49.   Η Επιτροπή σημειώνει επίσης ότι ο Στόχος δεν είναι πελάτης της EssilorLuxottica και ότι δραστηριοποιείται στην Κύπρο μέσω της ιστοσελίδας του και δεν έχει, με οποιοδήποτε τρόπο, φυσική παρουσία στην Κύπρο. Εξ όσων τα Μέρη καλύτερα γνωρίζουν, η παρούσα Συναλλαγή δεν θα οδηγήσει σε οποιεσδήποτε αξιοσημείωτες κάθετες σχέσεις μεταξύ των δραστηριοτήτων της EssilorLuxottica και του Στόχου στην Κύπρο.

Γ. Γειτονική σχέση

50.   Σύμφωνα με τις συμμετέχουσες, η παρούσα Συναλλαγή δεν θα οδηγήσει σε οποιεσδήποτε ετερογενείς (γειτονικές) σχέσεις μεταξύ των δραστηριοτήτων της EssilorLuxottica και του Στόχου στην Κύπρο.

ii. Αγορά λιανικής πώλησης ρουχισμού

Α. Οριζόντια Επικάλυψη

51.   Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, υπάρχει μηδαμινή οριζόντια επικάλυψη στην αγορά λιανικής πώλησης ρουχισμού, καθώς τα προϊόντα ρουχισμού αποτελούν την κύρια δραστηριότητα της Supreme, ενώ η EssilorLuxottica περιορίζεται στην πώληση, αποκλειστικά των προϊόντων ρουχισμού της επωνυμίας Oakley. Σε κάθε περίπτωση σύμφωνα με την EssilorLuxottica οι πωλήσεις της σε προϊόντα ρουχισμού Oakley είναι μηδαμινές. Επομένως, σύμφωνα με τις συμμετέχουσες, δεν υπάρχει καμμιά επικάλυψη των δραστηριοτήτων τους, που θα μπορούσε να οδηγήσει σε αξιοσημείωτη αύξηση του μεριδίου αγοράς της EssilorLuxottica ή σε οποιοδήποτε άλλο εμπόδιο στον ανταγωνισμό στη σχετική αγορά για τη λιανική πώληση ρουχισμού.

52.   Η EssilorLuxottica ανέφερε ότι δεν διαθέτει επίσημα στοιχεία για το μέγεθος της. Σύμφωνα με τα στοιχεία της Κοινοποίησης, οι πωλήσεις της είναι μηδαμινές και δηλώνει ότι είναι ασφαλές να θεωρηθεί ότι και το μερίδιο αγοράς της στη σχετική αγορά είναι μηδαμινό και/ή ασήμαντο. Το  εκτιμώμενο μερίδιο του Στόχου στη σχετική αγορά λιανικής πώλησης ρουχισμού, το οικονομικό έτος 2023, ήταν περίπου [0-10]%, ως προκύπτει από την αναλογία του κύκλου εργασιών των $[……] σε σχέση με τον εκτιμώμενο συνολικό κύκλο εργασιών της κυπριακής αγοράς των €585,000,000.00. 

53.   Σύμφωνα με την επιπρόσθετη πληροφόρηση που απέστειλε η υπόχρεα προς κοινοποίηση εταιρεία, ο υπολογισμός του εκτιμώμενου κύκλου εργασιών €585.000.000, προέκυψε από τηλεφωνική πληροφόρηση που έλαβε η κοινοποιούσα από την Στατιστική Υπηρεσία Κύπρου καθότι, ως ανέφερε η κοινοποιούσα στις απαντήσεις της, τα αποτελέσματα για το 2022 και για το 2023 δεν είχαν ακόμα δημοσιευτεί από την Στατιστική Υπηρεσία Κύπρου. Προς τούτο, η κοινοποιούσα επισύναψε στις επιπρόσθετες πληροφορίες, σχετικό αρχείο Έρευνα Χονδρικού και Λιανικού Εμπορίου για το έτος 2021.

54.   Η υπόχρεα προς κοινοποίηση εταιρεία κατέληξε ότι το μερίδιο αγοράς της στην Κύπρο είναι κατά πολύ μικρότερο του [0-10]%, ως προκύπτει από την αναλογία των πωλήσεων των €[……] σε σχέση με το εκτιμώμενο μέγεθος της αγοράς λιανικής πώλησης ρουχισμού στην Κύπρο των €585.000.000.

55.   Επομένως, το συνδυασμένο μερίδιο αγοράς των συμμετεχουσών στην αγορά για τη λιανική πώληση γυαλιών ρουχισμού εκτιμάται ότι θα είναι κάτω από 15% που είναι το όριο για μία επηρεαζόμενη αγορά από οριζόντια προοπτική στην Κύπρο.

56.   Υπό το φως της πιο πάνω ανάλυσης, στην προκείμενη υπόθεση, βάσει του ορισμού της επηρεαζόμενης αγοράς της παραγράφου 3(α) του Παραρτήματος Ι του Νόμου, η Επιτροπή κρίνει ότι δεν προκύπτει επηρεαζόμενη αγορά στην αγορά λιανικής πώλησης ρουχισμού στην Κύπρο.

Β. Κάθετη σχέση

57.   Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, δεν υπάρχουν επί του παρόντος κάθετες σχέσεις μεταξύ της Αγοράστριας EssilorLuxottica και του Στόχου στην αγορά λιανικής πώλησης υποδημάτων στην Κύπρο.

58.   Για σκοπούς πληρότητας, σημειώνεται επίσης ότι ο Στόχος δεν είναι πελάτης της EssilorLuxottica. Επίσης, ο Στόχος δραστηριοποιείται στην Κύπρο μέσω της ιστοσελίδας του και δεν έχει με οποιοδήποτε τρόπο φυσική παρουσία στην Κύπρο.

59.   Εξ όσων τα Μέρη καλύτερα γνωρίζουν, η παρούσα Συναλλαγή δεν θα οδηγήσει σε οποιεσδήποτε αξιοσημείωτες κάθετες σχέσεις μεταξύ των δραστηριοτήτων της EssilorLuxottica και του Στόχου στην Κύπρο.

Γ. Γειτονική σχέση

60.   Σύμφωνα με τις συμμετέχουσες, η παρούσα Συναλλαγή δεν θα οδηγήσει σε οποιεσδήποτε ετερογενείς (γειτονικές) σχέσεις μεταξύ των δραστηριοτήτων της EssilorLuxottica και του Στόχου στην Κύπρο.

iii. Αγορά λιανικής πώλησης υποδημάτων

Α. Οριζόντια Επικάλυψη

61.   Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, υπάρχει μηδαμινή οριζόντια επικάλυψη στην αγορά λιανικής πώλησης υποδημάτων, καθώς τα προϊόντα υποδημάτων αποτελούν την κύρια δραστηριότητα της Supreme, ενώ η EssilorLuxottica πουλάει μόνο τα προϊόντα υποδημάτων της μάρκας Oakley. Περαιτέρω, σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, οι πωλήσεις των συμμετεχουσών στη σχετική αγορά είναι μηδαμινές. Σύμφωνα με την EssilorLuxottica, είναι ασφαλές να θεωρηθεί ότι το μερίδιο αγοράς της στη σχετική αγορά για τη λιανική πώληση υποδημάτων στην Κύπρο είναι μηδαμινό και/ή ασήμαντο.

62.   Όσον αφορά τον Στόχο, ο οποίος είναι μικρός λιανοπωλητής, σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, το εκτιμώμενο μερίδιο στη σχετική αγορά λιανικής πώλησης υποδημάτων κατά το οικονομικό έτος που έληξε την 31η Μαρτίου 2024, ήταν περίπου [0-10]%, ως προκύπτει από την αναλογία του κύκλου εργασιών του ύψους $[…….], σε σχέση με την εκτιμώμενο συνολικό κύκλο εργασιών στην κυπριακή αγοράς των €145.000.000. 

63.   Αναφορικά με το εκτιμώμενο ποσό των €145.000.000 για το μέγεθος της χονδρικής αγοράς για την πώληση υποδημάτων στην Κύπρο, από την επιπρόσθετη πληροφόρηση που απέστειλε η κοινοποιούσα εταιρεία, αυτό προέκυψε κατόπιν πληροφόρησης που έλαβε τηλεφωνικώς από την Στατιστική Υπηρεσία Κύπρου, ότι ο εθνικός κύκλος εργασιών για το έτος 2022 ανήλθε στα €145.000.000. Όπως αναφέρεται στις επιπρόσθετες πληροφορίες που απέστειλε η κοινοποιούσα, η Στατιστική Υπηρεσία πραγματοποιεί έρευνα χονδρικού και λιανικού εμπορίου και τα αποτελέσματα της οποίας δημοσιεύονται στην ιστοσελίδα της, ωστόσο τα αποτελέσματα για το 2022 δεν έχουν ακόμα δημοσιευτεί. Περαιτέρω, ανέφερε ότι το μερίδιο αγοράς της EssilorLuxottica στην Κύπρο είναι κατά πολύ μικρότερο του [0-10]%, ως προκύπτει από την αναλογία των πωλήσεων υποδημάτων, της τάξης των €[….], σε σχέση με το εκτιμώμενο μέγεθος της αγοράς λιανικής πώλησης υποδημάτων στην Κύπρο των €145.000.000.

64.   Εξ όσων τα μέρη γνωρίζουν, δεν υπάρχει καμμιά επικάλυψη των δραστηριοτήτων τους, που θα μπορούσε να οδηγήσει σε αξιοσημείωτη αύξηση του μεριδίου αγοράς της EssilorLuxottica ή σε οποιοδήποτε άλλο εμπόδιο στον ανταγωνισμό στη σχετική αγορά λιανικής πώλησης υποδημάτων. Ως εκ τούτου, το συνδυασμένο μερίδιο αγοράς των συμμετεχουσών στην αγορά για τη λιανική πώληση υποδημάτων είναι κάτω από 15%, που είναι το όριο για μία επηρεαζόμενη αγορά από οριζόντια προοπτική στην Κύπρο.

65.   Υπό το φως της πιο πάνω ανάλυσης, στην προκείμενη υπόθεση, βάσει του ορισμού της επηρεαζόμενης αγοράς της παραγράφου 3(α) του Παραρτήματος Ι του Νόμου, η Επιτροπή κρίνει ότι δεν προκύπτει επηρεαζόμενη αγορά στην αγορά λιανικής πώλησης υποδημάτων στην Κύπρο.

Β. Κάθετη Σχέση

66.   Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, δεν υπάρχουν επί του παρόντος κάθετες σχέσεις μεταξύ της Αγοράστριας EssilorLuxottica και του Στόχου στην αγορά λιανικής πώλησης υποδημάτων στην Κύπρο.

67.   Για σκοπούς πληρότητας, σημειώνεται επίσης ότι ο Στόχος δεν είναι πελάτης της EssilorLuxottica και ότι ο Στόχος δραστηριοποιείται στην Κύπρο μέσω της ιστοσελίδας του και δεν έχει με οποιοδήποτε τρόπο φυσική παρουσία στην Κύπρο.

68.   Εξ όσων τα Μέρη καλύτερα γνωρίζουν, η παρούσα Συναλλαγή δεν θα οδηγήσει σε οποιεσδήποτε αξιοσημείωτες κάθετες σχέσεις μεταξύ των δραστηριοτήτων της EssilorLuxottica και του Στόχου στην Κύπρο.

Γ. Γειτονική Σχέση

69.   Σύμφωνα με την κοινοποίηση, η παρούσα Συναλλαγή δεν θα οδηγήσει σε οποιεσδήποτε ετερογενείς (γειτονικές) σχέσεις μεταξύ των δραστηριοτήτων της EssilorLuxottica και του Στόχου στην Κύπρο.

Καταληκτικά συμπεράσματα

70.   Σύμφωνα με τις συμμετέχουσες εταιρείες και τα στοιχεία της κοινοποίησης, η αγορά λιανικής πώλησης γυαλιών ηλίου χωρίς συνταγή σε μη οπτικά καταστήματα στην Κύπρο, η αγορά λιανικής πώλησης υποδημάτων και η αγορά λιανικής πώλησης ρουχισμού  στην Κύπρο, είναι πολύ ανταγωνιστικές με μεγάλους και διεθνώς ενεργούς ανταγωνιστές.

71.   Η Επιτροπή σημειώνει ότι ακόμα και ο ορισμός της σχετικής αγοράς να ήταν ευρύτερος και με πιθανή οριζόντια σχέση, πρόκειται για αμελητέο κύκλο εργασιών του Στόχου στην Κύπρο, ο οποίος σε μια αγορά, όπως η λιανική πώληση γυαλιών ηλίου χωρίς συνταγή σε μη οπτικά καταστήματα στην Κυπριακή Δημοκρατία και η λιανική πώληση ρουχισμού και η λιανική πώληση υποδημάτων, που αποτελούν αγορές με μεγάλο ανταγωνισμό, δεν θα προκύπταν υψηλά μερίδια αγοράς ή θέματα περιορισμού του ανταγωνισμού.

72.   Λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω, η Επιτροπή καταλήγει στο συμπέρασμα ότι δεν προκύπτει επηρεαζόμενη αγορά, στη βάση του Παραρτήματος Ι του Νόμου. Επιπρόσθετα, δεν προκύπτουν οποιεσδήποτε άλλες αγορές στις οποίες ενδέχεται να έχει σημαντικές επιπτώσεις η κοινοποιούμενη συγκέντρωση.

73.   Σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου και συγκεκριμένα, των άρθρων 20 και 21, το κριτήριο, βάσει του οποίου μια συγκέντρωση κηρύσσεται συμβατή ή ασύμβατη με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, αφορά τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στη Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή της ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης.

74.   Υπό το φως της πιο πάνω ανάλυσης, στην προκείμενη υπόθεση, δεν υφίσταται επηρεαζόμενη αγορά και ως εκ τούτου, δεν τίθεται θέμα περαιτέρω αξιολόγησης της συμβατότητας της κοινοποιηθείσας συγκέντρωσης με τις απαιτήσεις της λειτουργίας του ανταγωνισμού στην αγορά.

75.   Ως εκ τούτου, ενεργώντας σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου, η Επιτροπή ομόφωνα αποφασίζει να μην αντιταχθεί στην κοινοποιηθείσα συγκέντρωση και κηρύσσει αυτή συμβατή με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.

 

Εύα Παντζαρή Πρόεδρος Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισμού Άριστος Αριστείδου Παλούζας Μέλος Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισμού Νεόφυτος Μαυρονικόλα Μέλος Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισμού Μαντώ Παπαγεωργίου Μάτση Μέλος Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισμού Ιωάννα Σαπίδου Μέλος Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισμού