Απόφαση  ΕΠΑ: 59/2024

                                                                                Αρ. Φακέλου:  08.05.001.024.046

Ο ΠΕΡΙ ΕΛΕΓΧΟΥ ΤΩΝ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΕΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΝΟΜΟΣ

ΑΡΙΘΜΟΣ 83(Ι)/2014

Κοινοποίηση συγκέντρωσης αναφορικά με την απόκτηση του μετοχικού κεφαλαίου της Planon Beheer B.V. από την Schneider Electric SE μέσω της Schneider Electric Industries SAS

Επιτροπή Προστασίας του Ανταγωνισμού:

κα Εύα Παντζαρή                               Πρόεδρος

κ. Άριστος Αριστείδου Παλούζας       Μέλος

κ. Νεόφυτος Μαυρονικόλας               Μέλος

κα Ιωάννα Σαπίδου                            Μέλος

Ημερομηνία απόφασης: 4 Οκτωβρίου 2024  

ΑΠΟΦΑΣΗ

1.            Αντικείμενο εξέτασης της παρούσας υπόθεσης αποτελεί η πράξη συγκέντρωσης που κοινοποιήθηκε στην Επιτροπή στις 11/09/2024, από την εταιρεία Schneider Electric SE, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόμου του 2014 (στο εξής ο «Νόμος»).

2.            Η εν λόγω κοινοποίηση αφορά συγκέντρωση, σύμφωνα με την οποία η Schneider Electric SE (στο εξής η «Schneider SE»), προτίθεται να αποκτήσει μετοχικό κεφάλαιο της Planon Beheer B.V. (στο εξής η «Planon» ή «Στόχος»), μέσω της Schneider Electric Industries S.A.S. (στο εξής η «Schneider Electric Industries» ή «Αγοραστής»).

3.            Οι συμμετέχουσες στην παρούσα συγκέντρωση επιχειρήσεις είναι οι ακόλουθες:

Α) Η Schneider Electric SE είναι εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους Νόμους της Γαλλίας. Η Schneider SE είναι η μητρική εταιρεία του διεθνούς ομίλου Schneider Electric (στο εξής η «Schneider Electric») που δραστηριοποιείται στην παροχή προϊόντων και συστημάτων διαχείρισης ενέργειας και ισχύος, διανομής ηλεκτρικής ενέργειας, βιομηχανικού ελέγχου και αυτοματοποίησης.

Β) Η Schneider Electric Industries SAS είναι εταιρεία περιορισμένης ευθύνης δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους Νόμους της Γαλλίας, η οποία ανήκει εξ ολοκλήρου στην Schneider Electric SE, τη μητρική εταιρεία του ομίλου Schneider Electric.  Η Schneider Electric Industries είναι η ιθύνουσα εταιρεία του ομίλου Schneider Electric, κατέχοντας (άμεσα ή έμμεσα) συμμετοχές σε πολυάριθμες εταιρείες του ομίλου Schneider Electric.

Γ) Η Planon Beheer B.V. είναι ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους Νόμους της Ολλανδίας. Η Planon είναι πάροχος λογισμικού διαχείρισης έξυπνων κτηρίων (smart building management software).

4.            Στις 13/09/2024, ο Υπουργός Ενέργειας, Εμπορίου και Βιομηχανίας ενημερώθηκε με σχετική επιστολή αναφορικά με την κοινοποιηθείσα συγκέντρωση, στη βάση των διατάξεων του άρθρου 16 του Νόμου.

5.            Η εν λόγω κοινοποίηση δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας στις 27/09/2024, όπως ορίζει το άρθρο 10 του Νόμου.

6.            Η Υπηρεσία της Επιτροπής Προστασίας του Ανταγωνισμού (στο εξής η «Υπηρεσία»), αφού διεξήγαγε την προκαταρκτική αξιολόγηση της συγκέντρωσης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 του Νόμου, υπέβαλε γραπτή έκθεση προς την Επιτροπή με ημερομηνία 02/10/2024, στην οποία καταγράφεται η αιτιολογημένη της γνώμη ως προς το συμβατό της υπό εξέταση συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.

7.            Η Επιτροπή, αφού αξιολόγησε το ενώπιον της υλικό και όλα τα στοιχεία που περιέχονται στο διοικητικό φάκελο της υπόθεσης, ασκώντας τις εξουσίες που χορηγούνται σε αυτήν σύμφωνα με το Νόμο και βάσει της διαδικασίας που ο εν λόγω Νόμος προβλέπει, αποφάσισε ακολουθώντας το πιο κάτω σκεπτικό:

8.            Η υπό εξέταση συγκέντρωση πραγματοποιείται στη βάση [………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….].

9.            Δυνάμει της Συμφωνίας, ο Αγοραστής θα αποκτήσει το 55% του μετοχικού κεφαλαίου της Planon, από διάφορες ιθύνουσες εταιρίες (holding companies), τις MPG Holding B.V., MPG2 Holding B.V. (από κοινού οι «εταιρείες MPG»), την El Viento De Las Montanas B.V. («EVM») και την Planon Werknemersparticipatie Tussenhoudster B.V. («WNP»).

10.          Η Schneider Electric Industries κατέχει επί του παρόντος 25% μη-ελέγχουσα μειοψηφική συμμετοχή στην Planon. Ως αποτέλεσμα της ολοκλήρωσης της προτεινόμενης απόκτησης του 55% της εταιρείας, η Schneider Electric Industries θα αποκτήσει τον αποκλειστικό έλεγχο της Planon, αφού θα αποκτήσει το 80% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας. Tο υπόλοιπο 20% θα συνεχίσει να κατέχεται από τις εταιρείες MPG.

11.          Ουσιαστικό στοιχείο για την εξέταση της παρούσας πράξης συγκέντρωσης αποτελεί η έννοια της «συγκέντρωσης» επιχειρήσεων και η εν γένει ύπαρξή της, ως η έννοια αυτή ορίζεται στο άρθρο 6 του Νόμου.

12.          Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η παρούσα συναλλαγή αφορά την απόκτηση μετοχικού κεφαλαίου του Στόχου από την Schneider Electric Industries.

13.          Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, [……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..]. Μετά την ολοκλήρωση της πράξης, η Schneider Electric Industries θα κατέχει το 80% και οι εταιρείες MPG θα εξακολουθήσουν να κατέχουν το 20% του μετοχικού κεφαλαίου της Planon.

14.          Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου απορρέει από τις ακόλουθες διατάξεις της Συμφωνίας Μετόχων:

Ø  Η Schneider Electric Industries θα διορίσει τον διευθύνοντα σύμβουλο (managing director).^[1] Ο διευθύνων σύμβουλος είναι υπεύθυνος για την καθημερινή διαχείριση και τον γενικό έλεγχο, την πολιτική, τη στρατηγική και την κατεύθυνση της Planon και των θυγατρικών της.

Ø  Η Planon είναι μια ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (BV) δύο επιπέδων, με ένα διοικητικό συμβούλιο (ή συμβούλιο διευθύνοντος συμβούλου ή διευθυνόντων συμβούλων) το οποίο έχει τις ευρύτερες εξουσίες να δεσμεύει και να ενεργεί για λογαριασμό της εταιρείας, με την επιφύλαξη των θεμάτων που επιφυλάσσονται:

·         Το Εποπτικό Συμβούλιο (Supervisory Board) εγκρίνει τον ετήσιο Προϋπολογισμό και το αναθεωρημένο Επιχειρηματικό Σχέδιο της Planon. Το Εποπτικό Συμβούλιο θα αποτελείται από τέσσερις Εποπτεύοντες Συμβούλους, ένας διορισμένος από τις εταιρείες MPG και τρεις (συμπεριλαμβανομένου του προέδρου) από την Schneider Electric Industries.^[2] Κάθε εποπτεύων σύμβουλος θα έχει μία ψήφο σε συνεδρίαση του Εποπτικού Συμβουλίου, υπό την προϋπόθεση ότι σε περίπτωση αδιεξόδου στο Εποπτικό Συμβούλιο, ο πρόεδρος του Εποπτικού Συμβουλίου θα έχει την καθοριστική ψήφο σε σχέση με το εν λόγω ψήφισμα. Για τις αποφάσεις του Εποπτικού Συμβουλίου απαιτείται η συνήθης πλειοψηφία των ψηφισάντων. Λαμβάνοντας υπόψη τις απαιτήσεις απαρτίας (3 από τα 4 μέλη πρέπει να είναι παρόντα ή να εκπροσωπούνται) και ψηφοφορίας (απλή πλειοψηφία), η Schneider Electric Industries θα ελέγχει το Εποπτικό Συμβούλιο.

• Η Γενική Συνέλευση: Κάθε μετοχή δίνει το δικαίωμα μιας ψήφου στη Γενική Συνέλευση της Planon. Όλες οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης απαιτούν απλή πλειοψηφία, εκτός από τις Αποφάσεις των Μετόχων Ειδικής Πλειοψηφίας (Παράρτημα 4), οι οποίες αποφάσεις απαιτούν ειδική πλειοψηφία (δηλ. πλειοψηφία 86% των έγκυρων ψήφων σε Γενική Συνέλευση στην οποία εκπροσωπείται τουλάχιστον το 86% του συνολικού εκδομένου κεφαλαίου). Οι αποφάσεις που ορίζονται στο Παράρτημα 4 της Συμφωνίας Μετόχων - οι οποίες χρειάζονται τη θετική ψήφο των εταιρειών MPG - αφορούν αποφάσεις σχετικά με την ύπαρξη της Planon και δεν παρέχουν κοινό έλεγχο^[3] στις εταιρείες MPG.

15.          Η Επιτροπή, λαμβάνοντας υπόψη τα προαναφερθέντα πραγματικά στοιχεία και γεγονότα που περιβάλλουν την υπό εξέταση πράξη συγκέντρωσης συμπεριλαμβανομένης της Συμφωνίας Αγοράς Μετοχών και αφού προέβη στην αξιολόγηση τους με βάση την έννοια της συγκέντρωσης, όπως προσδιορίζεται στο πιο πάνω άρθρο, καταλήγει ότι η υπό εξέταση πράξη συνιστά συγκέντρωση υπό την έννοια του άρθρου 6(1)(α)(ii) του Νόμου και πληροί την έννοια της συγκέντρωσης, καθότι έχει ως τελικό αποτέλεσμα την απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου επί του Στόχου από την Schneider SE, μέσω του Αγοραστή.

16.          Η προτεινόμενη συγκέντρωση αποτελεί μια «συγκέντρωση επιχειρήσεων» μείζονος σημασίας, όπως αυτή ορίζεται από τις σχετικές διατάξεις του άρθρου 3 του Νόμου.

17.          Συγκεκριμένα, κατά το οικονομικό έτος 2023, ο όμιλος Schneider Electric πραγματοποίησε παγκόσμιο κύκλο εργασιών ύψους περίπου €35,902 δισεκατομμύρια και ο Στόχος, κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους 2023, είχε παγκόσμιο κύκλο εργασιών ύψους περίπου €[…………….].

18.          Στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης, ο όμιλος Schneider Electric και o Στόχος δραστηριοποιούνται στην επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας.

19.          Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν κύκλο εργασιών εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας άνω των €3,5 εκατομμυρίων. Συγκεκριμένα, κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους 2023, ο όμιλος Schneider Electric πραγματοποίησε κύκλο εργασιών ύψους περί τα €[……….]. Τα έσοδα της Schneider Electric στην Κύπρο πραγματοποιήθηκαν μέσω εταιρειών χαρτοφυλακίου που ελέγχονται από την ίδια.

20.          Ο Στόχος, κατά το ίδιο οικονομικό έτος, είχε κύκλο εργασιών στην Κύπρο ύψους περίπου €[…………………]. Ο κύκλος εργασιών της Planon στην Κύπρο προέρχεται από την υπό-κατηγορία Λογισμικού Διαχείρισης Χώρων και Εργασιακού Περιβάλλοντος (Space and Workplace Management Software).

21.          Σύμφωνα με τις πιο πάνω διαπιστώσεις, η Επιτροπή προχώρησε στην αξιολόγηση της συμβατότητας της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, τηρουμένης της διαδικασίας διαπίστωσης της συμβατότητας μιας συγκέντρωσης δυνάμει των κριτηρίων περί συμβατότητας, όπως ορίζονται στα άρθρα 20 και 21 του Νόμου, για τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στην Κυπριακή Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης και λαμβάνοντας υπόψη τα επιμέρους κριτήρια που ορίζονται στο άρθρο 19 του εν λόγω Νόμου.

22.          Συναφώς, η Επιτροπή προχώρησε στον καθορισμό της σχετικής αγοράς προς αξιολόγηση της συμβατότητάς της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, εφαρμόζοντας τα δεδομένα που λαμβάνονται υπόψη για τον καθορισμό της σχετικής αγοράς προϊόντος/υπηρεσιών και της σχετικής γεωγραφικής αγοράς, ως αυτά διαλαμβάνονται στο Παράρτημα Ι του Νόμου.

23.          Η Schneider Electric δραστηριοποιείται στην παροχή προϊόντων και συστημάτων διαχείρισης ενέργειας και ισχύος, ηλεκτρικής διανομής, βιομηχανικού ελέγχου και αυτοματοποίησης. Στον τομέα του επιχειρηματικού λογισμικού (business software), η Schneider Electric προσφέρει λογισμικά για την αυτοματοποίηση της βιομηχανίας και τη διαχείριση ενέργειας (industry automation and energy management): ^[4]

- Τα λογισμικά για βιομηχανική αυτοματοποίηση (industry automation) επιτρέπουν στους πελάτες να υπολογίζουν, να σχεδιάζουν, να λειτουργούν και να συντηρούν τα συστήματα αυτοματοποίησης των εργοστασίων τους. Αυτά περιλαμβάνουν (i) λογισμικό για το σχεδιασμό και την κατασκευή συστημάτων βιομηχανικής αυτοματοποίησης και (ii) λογισμικό για τη λειτουργία και τη συντήρηση συστημάτων βιομηχανικής αυτοματοποίησης. Τα εν λόγω προγράμματα λογισμικού της Schneider Electric δεν επικαλύπτονται με το λογισμικό της Planon.

- Τα λογισμικά για τη διαχείριση ενέργειας επιτρέπουν στους πελάτες να υπολογίζουν, να σχεδιάζουν, να λειτουργούν και να συντηρούν τις ηλεκτρικές τους εγκαταστάσεις. Αυτά τα προγράμματα λογισμικού της Schneider Electric δεν επικαλύπτονται με το λογισμικό της Planon.

24.          Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, εκτός από τα εν λόγω λογισμικά, η Schneider Electric εξαγόρασε την RIB Software GmbH, η οποία είναι μια εταιρεία λογισμικού που ειδικεύεται στην κατασκευή κτιρίων και υποδομών με μικρή δραστηριότητα στο λογισμικό έξυπνων κτιρίων (Smart Building Software).

25.          Επιπλέον, η Schneider Electric δραστηριοποιείται στον τομέα των Συστημάτων Διαχείρισης Κτιρίων (Building Management Systems - «BMS») μέσω της προσφοράς του EcoStruxure Building. Η δραστηριότητα αυτή έχει διαγώνιες σχέσεις (conglomerate links) με το Λογισμικό Έξυπνων Κτιρίων (Smart Building Software).

26.          Ως αναφέρεται στην κοινοποίηση, η Planon αναπτύσσει λογισμικά έξυπνων κτιρίων (Smart Building Software). Η προσφορά λογισμικών της Planon περιλαμβάνει:

- Διαχείριση Ακινήτων (Real Estate Management): Το λογισμικό Planon Portfolio Management παρέχει εικόνα του χαρτοφυλακίου ακινήτων των οργανισμών και τους βοηθά να μεγιστοποιήσουν την απόδοση των επενδύσεων σε ακίνητα. Παρέχει τη διαφάνεια που απαιτείται για τη διαχείριση ενός χαρτοφυλακίου, καταγράφοντας τις ανάγκες και τις απαιτήσεις σε ακίνητα, αναλύοντας πολλαπλά σενάρια αποτίμησης, υπολογίζοντας το κόστος εξυπηρέτησης, αξιολόγηση των επιλογών ενοικίασης, διαχείριση σύνθετων υπολογισμών που αφορούν προσαρμογές των τιμών ενοικίασης κ.λπ.

- Διαχείριση Υπηρεσιών Χώρου και Εργασιακού Περιβάλλοντος (Space & Workplace Services Management): Αυτό το λογισμικό παρέχει στους οργανισμούς μια ολοκληρωμένη κατανόηση του πού βρίσκεται ο χώρος, ποιος τον καταλαμβάνει, πώς χρησιμοποιείται και τι κοστίζει. Δίνει τη δυνατότητα στους οργανισμούς να προσφέρουν στους ανθρώπους ευέλικτους και ελκυστικούς χώρους εργασίας με τις υπηρεσίες που χρειάζονται, εξασφαλίζοντας παράλληλα την αποτελεσματικότητα του κόστους.

- Διαχείριση Συντήρησης (Maintenance Management): Το λογισμικό Planon Maintenance Management βοηθά τους οργανισμούς να μειώσουν τις βλάβες, ενώ ταυτόχρονα διαχειρίζονται τον κύκλο ζωής των περιουσιακών στοιχείων της επιχείρησης. Συμβάλλει στη μείωση του λειτουργικού κόστους και του κόστους συντήρησης με την ανάπτυξη του σχεδιασμού της συντήρησης, μιας γρήγορης αντιδραστικής διαδικασίας συντήρησης σε περίπτωση βλάβης και της αποτελεσματικής εκτέλεσης.

- Διαχείριση Ενέργειας και Βιωσιμότητας (Energy and Sustainability Management): Αυτό το λογισμικό υποστηρίζει τους οργανισμούς σε ολόκληρο τον κύκλο, από τη συλλογή δεδομένων ενέργειας και βιωσιμότητας, έως τον εντοπισμό ευκαιριών βελτίωσης για τη μείωση της κατανάλωσης ενέργειας και την εξοικονόμηση ενεργειακών δαπανών, τη διενέργεια ελέγχων και την υποβολή εκθέσεων.

27.          Η Επιτροπή, προχώρησε να εξετάσει τις αγορές στις οποίες δύνανται να προκύπτει οριζόντια, κάθετη ή/και γειτονική σχέση μεταξύ των δραστηριοτήτων των συμμετεχουσών επιχειρήσεων.

28.          Σύμφωνα με την υπόχρεη προς κοινοποίηση εταιρεία, τα νομολογικά προηγούμενα της Ευρωπαϊκής Επιτροπής στον τομέα του επιχειρηματικού λογισμικού δείχνουν τον τρόπο με τον οποίο η Ευρωπαϊκή Επιτροπή ορίζει τις αγορές λογισμικού. Ενδεικτικά αναφέρονται τα εξής:

- Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή έχει ασχοληθεί με τα Λογισμικά Επιχειρηματικών Εφαρμογών (Enterprise Application Software - EAS). ^[5]   Τα EAS είναι ένα τμήμα του επιχειρηματικού λογισμικού που υποστηρίζει τις κύριες επιχειρηματικές λειτουργίες που απαιτούνται για την αποτελεσματική διαχείριση μιας επιχείρησης σε εταιρικό επίπεδο ή σε επίπεδο υποκαταστήματος (όπως η διαχείριση των εταιρικών οικονομικών, η αυτοματοποίηση των λειτουργιών πωλήσεων και μάρκετινγκ μιας επιχείρησης ή η διαχείριση των πόρων που εμπλέκονται σε εταιρικά έργα). Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή διαπίστωσε ότι η αγορά EAS μπορεί να διαιρεθεί σε διάφορες κατηγορίες με λειτουργίες που έχουν σε γενικές γραμμές παρόμοιο σκοπό. Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή εξέτασε την πιθανότητα διαίρεσης της αγοράς EAS στις ακόλουθες υποκατηγορίες: i) Διαχείριση Επιχειρησιακών Πόρων (Enterprise Resource Planning - ERP), ii) Διαχείριση Πελατειακών Σχέσεων (Customer Relationship Management - CRM), iii) Διαχείριση Σχέσεων με τους Προμηθευτές (Supplier Relationship Management - SRM), iv) Διαχείριση Εφοδιαστικής Αλυσίδας (Supply Chain Management - SCM), v) Διαχείριση Κύκλου Ζωής Προϊόντος (Product Lifecycle Management - PLM) και vi) Επιχειρηματική Aνάλυση (Business Analytics - BA).

- Όταν πρόκειται για τη Διαχείριση Κύκλου Ζωής Προϊόντος (Product Lifecycle Management - PLM), δηλαδή ένα λογισμικό που υποστηρίζει τον τελικό χρήστη στη διαχείριση του κύκλου ζωής των προϊόντων του, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή θεώρησε μια υποδιαίρεση των συνολικών δραστηριοτήτων λογισμικού PLM, καθώς παρέχουν διαφορετικές λειτουργίες και ικανοποιούν διαφορετικές ανάγκες των πελατών: i) λογισμικό για το σχεδιασμό και την επαλήθευση των προϊόντων (με υποδιαίρεση μεταξύ του σχεδιασμού μηχανικών προϊόντων, ηλεκτρονικών κ.λπ.), ii) λογισμικό για το σχεδιασμό της διαδικασίας παραγωγής, iii) λογισμικό για την εκτέλεση της διαδικασίας παραγωγής και iv) λογισμικό που σχετίζεται με ολόκληρη τη διαδικασία PLM. ^[6]

29.          Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, κοινό χαρακτηριστικό όλων αυτών των αποφάσεων είναι ότι τα διάφορα προϊόντα λογισμικού δεν θεωρούνται εναλλάξιμα και ότι η Ευρωπαϊκή Επιτροπή καθορίζει τις επιπτώσεις των πράξεων σχετικά με κάθε επιμέρους κατηγορία λογισμικού και τις υποκατηγορίες της.

30.          Συνακόλουθα, σύμφωνα με την υπόχρεη προς κοινοποίηση επιχείρηση, με βάση τα ανωτέρω, μπορεί να θεωρηθεί ότι οι σχετικές αγορές προϊόντων είναι: i) τα Λογισμικά Έξυπνων Κτιρίων – Smart Building Software (ως γενική κατηγορία) και ii) κάθε τύπος λογισμικού έξυπνων κτιρίων.

31.          Η Επιτροπή, στη βάση των όσων αναφέρθηκαν και λαμβάνοντας υπόψη ότι ο κύκλος εργασιών της Planon στην Κύπρο προέρχεται από την υπό-κατηγορία Λογισμικού Διαχείρισης Χώρων και Εργασιακού Περιβάλλοντος (Space and Workplace Management Software), για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης ορίζει ως σχετική αγορά προϊόντων/υπηρεσιών την αγορά παροχής Λογισμικού Έξυπνων Κτιρίων – Smart Building Software και την υπό-αγορά Διαχείρισης Υπηρεσιών Χώρου και Εργασιακού Περιβάλλοντος (Space & Workplace Services Management), δεδομένου πως στην παρούσα υπόθεση οποιαδήποτε περαιτέρω υποδιαίρεση της αγοράς δεν κρίνεται απαραίτητη για σκοπούς εξέτασης της παρούσας συγκέντρωσης, καθότι δεν διαφοροποιεί το αποτέλεσμα της αξιολόγησης της πράξης.

32.          Όσον αφορά τη γεωγραφική αγορά, η Επιτροπή σημειώνει ότι, ακόμα και αν ήθελε θεωρηθεί ότι η σχετική γεωγραφική αγορά για την προαναφερθείσα σχετική αγορά προϊόντων είναι ευρύτερη της εθνικής, για την εκτίμηση των επιπτώσεων της γνωστοποιηθείσας πράξης στην εθνική αγορά, θα πρέπει να ληφθεί υπόψη ως σχετική γεωγραφική αγορά η επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας.

33.          Η Επιτροπή καταλήγει ότι στην υπό εξέταση συγκέντρωση για τη σχετική αγορά παροχής Λογισμικού Έξυπνων Κτιρίων – Smart Building Software  και την υπό-αγορά Διαχείρισης Υπηρεσιών Χώρου και Εργασιακού Περιβάλλοντος (Space & Workplace Services Management), η γεωγραφική αγορά είναι αυτή της επικράτειας της Κυπριακής Δημοκρατίας.

34.          Τόσο η Schneider SE όσο και η Planon αναπτύσσουν και πωλούν επιχειρηματικό λογισμικό. Η Planon αναπτύσσει λύσεις λογισμικού για επιχειρήσεις και παρόχους υπηρεσιών που τις βοηθούν να βελτιστοποιήσουν τις διαδικασίες διαχείρισης ακινήτων και εγκαταστάσεων, οι οποίες περιγράφονται ως Λογισμικό Έξυπνων Κτηρίων (Smart Building Software). Η Schneider Electric έχει μια μικρή δραστηριότητα στον τομέα αυτό μέσω της θυγατρικής της RIB Software GmbH. Περαιτέρω, η Schneider Electric παρέχει λύσεις Συστημάτων Διαχείρισης Κτιρίων (Building Management Systems) που μπορούν να συνδεθούν με άλλες λύσεις λογισμικού.

35.          Σύμφωνα με την υπόχρεη προς κοινοποίηση εταιρεία, η Schneider Electric δεν πραγματοποίησε πωλήσεις Λογισμικών Έξυπνων Κτιρίων (Smart Building Software) στην Κύπρο. Περαιτέρω, σημειώνεται ότι η Schneider Electric δεν πραγματοποίησε πωλήσεις Συστημάτων Διαχείρισης Κτιρίων (Building Management Systems) στην Κύπρο.

36.          Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, καμία από τις ελεγχόμενες εταιρείες χαρτοφυλακίου της Schneider Electric, οι οποίες είχαν έσοδα στην Κύπρο κατά το 2023, δεν είχε επιχειρηματικές δραστηριότητες, οι οποίες να επικαλύπτονται γενικά με τις επιχειρηματικές δραστηριότητες του Στόχου στην Κύπρο.

37.          Όπως έχει ήδη αναφερθεί, ο κύκλος εργασιών της Planon στην Κύπρο προέρχεται από την υπό-κατηγορία Λογισμικού Διαχείρισης Χώρων και Εργασιακού Περιβάλλοντος (Space and Workplace Management Software).

38.          Σύμφωνα με τις συμμετέχουσες, η παρούσα Συναλλαγή δεν δημιουργεί ανησυχίες σε σχέση με τον ανταγωνισμό στην Κυπριακή Δημοκρατία, δεδομένου ότι δεν προκύπτουν επικαλύψεις στην Κύπρο.

Οριζόντια Επικάλυψη

39.          Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, οι δραστηριότητες των ελεγχόμενων εταιρειών χαρτοφυλακίου της Schneider Electric δεν αλληλεπικαλύπτονται με τις επιχειρηματικές δραστηριότητες του Στόχου στην Κύπρο. 

Κάθετη Σχέση

40.          Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η παρούσα συναλλαγή δεν δημιουργεί κάθετα επηρεαζόμενες αγορές στην Κύπρο, καθώς δεν δραστηριοποιείται καμία από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις σε ανώτερο ή κατώτερο επίπεδο αγοράς σε οποιαδήποτε αγορά προϊόντων στην οποία δραστηριοποιείται η άλλη συμμετέχουσα επιχείρηση.  

41.          Συγκεκριμένα, δεν υπάρχουν ισχύουσες κάθετες σχέσεις μεταξύ των δραστηριοτήτων ελεγχόμενων εταιρειών χαρτοφυλακίου της Schneider Electric και του Στόχου στην Κύπρο.

Γειτονική Σχέση

42.          Επίσης, σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η παρούσα συναλλαγή δεν θα οδηγήσει σε οποιεσδήποτε γειτονικές σχέσεις (neighbouring relationships) μεταξύ των δραστηριοτήτων των ελεγχόμενων εταιρειών χαρτοφυλακίου του Αγοραστή και του Στόχου στην Κύπρο.

43.          Σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου και συγκεκριμένα των άρθρων 20 και 21, το κριτήριο, βάσει του οποίου μια συγκέντρωση κηρύσσεται συμβατή ή ασύμβατη με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, αφορά τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στη Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή της ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης.

44.          Υπό το φως της πιο πάνω ανάλυσης, στην προκείμενη υπόθεση, δεν υφίσταται επηρεαζόμενη αγορά και ως εκ τούτου, δεν τίθεται θέμα περαιτέρω αξιολόγησης της συμβατότητας της κοινοποιηθείσας συγκέντρωσης με τις απαιτήσεις της λειτουργίας του ανταγωνισμού στην αγορά. Επιπρόσθετα, δεν προκύπτουν οποιεσδήποτε άλλες αγορές στις οποίες ενδέχεται να έχει σημαντικές επιπτώσεις η κοινοποιούμενη συγκέντρωση.

45.          Ως εκ τούτου, ενεργώντας σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου, η Επιτροπή ομόφωνα αποφασίζει να μην αντιταχθεί στην κοινοποιηθείσα συγκέντρωση και κηρύσσει αυτή συμβατή με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.