ΚΥΠΡΙΑΚΗ  ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ

                                                                                              Απόφαση  ΕΠΑ: 01/2025

                                                                                Αρ. Φακέλου:  08.05.001.024.052

Ο ΠΕΡΙ ΕΛΕΓΧΟΥ ΤΩΝ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΕΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΝΟΜΟΣ

ΑΡΙΘΜΟΣ 83(Ι)/2014

Κοινοποίηση συγκέντρωσης αναφορικά με την ανάληψη της δραστηριότητας της P.M.M. Papamichael Supermarket Ltd από την Χ.Α. Παπαέλληνας Εμπορική Λτδ

Επιτροπή Προστασίας του Ανταγωνισμού:

κα Εύα Παντζαρή                                           Πρόεδρος

κ. Άριστος Αριστείδου Παλούζας                   Μέλος

κ. Νεόφυτος Μαυρονικόλας                           Μέλος

κα Ιωάννα Σαπίδου                                        Μέλος

Ημερομηνία απόφασης: 8 Ιανουαρίου 2025  

ΑΠΟΦΑΣΗ

1.            Αντικείμενο εξέτασης της παρούσας υπόθεσης αποτελεί η πράξη συγκέντρωσης που κοινοποιήθηκε στην Επιτροπή στις 15/11/2024, από την εταιρεία Χ.Α. Παπαέλληνας Εμπορική Λτδ, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόμου του 2014 (στο εξής ο «Νόμος»).

2.            Η εν λόγω κοινοποίηση αφορά συγκέντρωση, σύμφωνα με την οποία η Χ.Α. Παπαέλληνας Εμπορική Λτδ, (στο εξής «ΧΑΠΕ» ή «Αποκτώσα εταιρεία») προτίθεται να προβεί στην ανάληψη της δραστηριότητας της υπεραγοράς P.M.M. Papamichael Supermarket Ltd (στο εξής η «PMM») με την υπενοικίαση της υπεραγοράς και την αγορά των προϊόντων και του εξοπλισμού της.

3.            Οι συμμετέχουσες στην παρούσα συγκέντρωση επιχειρήσεις είναι οι ακόλουθες:

Α) Η Χ.Α. Παπαέλληνας Εμπορική Λτδ είναι εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Κυπριακής Δημοκρατίας, η οποία, μέσω των Υπεραγορών υπό την επωνυμία Αλφαμέγα που διατηρεί ανά το παγκύπριο, δραστηριοποιείται στην λιανική πώληση διατροφικών προϊόντων και μη διατροφικών ειδών οικιακής χρήσης που αποβλέπουν στην ικανοποίηση των επαναλαμβανόμενων αναγκών των νοικοκυριών. Επιπρόσθετα, η Χ.Α. Παπαέλληνας Εμπορική Λτδ Εμπορική Λτδ δραστηριοποιείται στη λειτουργία καφεστιατορίων σε χώρους που εφάπτονται ή βρίσκονται παραπλήσια των υπεραγορών.

Β) Η υπεραγορά P.M.M. Papamichael Supermarket Ltd βρίσκεται στα Μανδριά Πάφου και δραστηριοποιείται στη λιανική πώληση διατροφικών προϊόντων και μη διατροφικών ειδών οικιακής χρήσης που αποβλέπουν στην ικανοποίηση των επαναλαμβανόμενων αναγκών των νοικοκυριών.

4.            Στις 18/11/2024, ο Υπουργός Ενέργειας, Εμπορίου και Βιομηχανίας ενημερώθηκε με σχετική επιστολή αναφορικά με την κοινοποιηθείσα συγκέντρωση, στη βάση των διατάξεων του άρθρου 16 του Νόμου.

5.            Η εν λόγω κοινοποίηση δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας στις 29/11/2024, όπως ορίζει το άρθρο 10 του Νόμου.

6.            Η Υπηρεσία της Επιτροπής Προστασίας του Ανταγωνισμού (στο εξής η «Υπηρεσία»), αφού διεξήγαγε την προκαταρκτική αξιολόγηση της συγκέντρωσης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 του Νόμου, υπέβαλε γραπτή έκθεση προς την Επιτροπή με ημερομηνία 03/01/2025, στην οποία καταγράφεται η αιτιολογημένη της γνώμη ως προς το συμβατό της υπό εξέταση συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.

7.            Η Επιτροπή, αφού αξιολόγησε το ενώπιον της υλικό και όλα τα στοιχεία που περιέχονται στο διοικητικό φάκελο της υπόθεσης, ασκώντας τις εξουσίες που χορηγούνται σε αυτήν σύμφωνα με το Νόμο και βάσει της διαδικασίας που ο εν λόγω Νόμος προβλέπει, αποφάσισε ακολουθώντας το πιο κάτω σκεπτικό:

8.            Η υπό εξέταση συγκέντρωση πραγματοποιείται στη βάση της Συμφωνίας Υπενοικίασης ημερομηνίας 13/09/2022 (στο εξής η «Συμφωνία») από και μεταξύ Παναγιώτη Παπαϊωάννου, P.M.M. Papamichael Supermarket Ltd και Χ.Α. Παπαέλληνας Εμπορική Λτδ.

9.            Σύμφωνα με τα όσα προβλέπονται στη Συμφωνία, ο Ενοικιαστής (Παναγιώτης Παπαϊωάννου) και P.M.M. Papamichael Supermarket Ltd συμφωνούν πως με την εφαρμογή της συμφωνίας, η μεταξύ τους συμφωνία παραχώρησης άδειας χρήσης ή/και εκμετάλλευσης της Υπεραγοράς ή/και υπενοικίασης των Ενοικιαζόμενων Ακινήτων τερματίζεται ή/και παύει να ισχύει και οι μοναδικοί δικαιούχοι σε κατοχή, χρήση και εκμετάλλευση του Υποστατικού θα είναι η Χ.Α. Παπαέλληνας Εμπορική Λτδ. Η εταιρεία Χ.Α. Παπαέλληνας Εμπορική Λτδ στη βάση της συμφωνίας αγόρασε από τον Ενοικιαστή τα μεταχειρισμένα μηχανήματα ή/και τον μεταχειρισμένο εξοπλισμό που βρίσκεται εντός της Υπεραγοράς, καθώς και τα αποθέματα των προϊόντων της Υπεραγοράς.

10.          Η Συμφωνία Υπενοικίασης είναι περιορισμένου χρονικού διαστήματος, [……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..].

11.          Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, στόχος στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης είναι η δημιουργία και λειτουργία από την ΧΑΠΕ νέας υπεραγοράς με την επωνυμία Αλφαμέγα στα Μανδριά Πάφου, εκεί όπου σήμερα βρίσκεται και λειτουργεί η PMM την υπεραγορά, με σκοπό τη λιανική πώληση διατροφικών προϊόντων και μη διατροφικών ειδών οικιακής χρήσης.

12.          Ουσιαστικό στοιχείο για την εξέταση της παρούσας πράξης συγκέντρωσης αποτελεί η έννοια της «συγκέντρωσης» επιχειρήσεων και η εν γένει ύπαρξή της, ως η έννοια αυτή ορίζεται στο άρθρο 6 του Νόμου.

13.          Η Επιτροπή, λαμβάνοντας υπόψη τα πραγματικά στοιχεία και γεγονότα που περιβάλλουν την υπό εξέταση πράξη συγκέντρωσης και αφού προέβη στην αξιολόγηση τους με βάση την έννοια της συγκέντρωσης, όπως αυτή καθορίζεται στο άρθρο 6 του Νόμου και λαμβάνοντας υπόψιν τα άρθρα 18, 19, 21 και 28 της Κωδικοποιημένη ανακοίνωση της Επιτροπής για θέματα δικαιοδοσίας βάσει του κανονισμού (EΚ) αριθ. 139/2004 για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων, καταλήγει ότι η υπό εξέταση πράξη υπό την έννοια του άρθρου 6(1)(α)(ii) του Νόμου πληροί την έννοια της συγκέντρωσης, καθότι υπάρχει αλλαγή ελέγχου επί μόνιμης βάσης της Επιχείρησης Στόχου από την ΧΑΠΕ.

14.          Η προτεινόμενη συγκέντρωση αποτελεί μια «συγκέντρωση επιχειρήσεων» μείζονος σημασίας, όπως αυτή ορίζεται από τις σχετικές διατάξεις του άρθρου 3 του Νόμου.

15.          Συγκεκριμένα, σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, για το οικονομικό έτος 2023, ο συνολικός ενοποιημένος κύκλος εργασιών της ΧΑΠΕ ανήλθε περίπου στα €[……..] και η Επιχείρηση Στόχος για το ίδιο έτος πραγματοποίησε κύκλο εργασιών περίπου €[……….].

16.          Στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης, η αποκτώσα επιχείρηση και o Στόχος πραγματοποιούν όλες τους τις δραστηριότητες εντός της Κυπριακής επικράτειας.

17.          Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν κύκλο εργασιών εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας άνω των €3,5 εκατομμυρίων. Συγκεκριμένα, ο κύκλος εργασιών της ΧΑΠΕ για το οικονομικό έτος 2023, εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας, ανήλθε περίπου στα €[……………] και της PMM περίπου στα €[…………], ο οποίος προέρχεται αποκλειστικά από τη μόνη της δραστηριότητα που είναι η λιανική πώληση διατροφικών προϊόντων και μη διατροφικών ειδών οικιακής χρήσης που αποβλέπουν στην ικανοποίηση των επαναλαμβανομένων αναγκών των νοικοκυριών.

18.          Σύμφωνα με τις πιο πάνω διαπιστώσεις, η Επιτροπή προχώρησε στην αξιολόγηση της συμβατότητας της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, τηρουμένης της διαδικασίας διαπίστωσης της συμβατότητας μιας συγκέντρωσης δυνάμει των κριτηρίων περί συμβατότητας, όπως ορίζονται στα άρθρα 20 και 21 του Νόμου, για τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στην Κυπριακή Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης και λαμβάνοντας υπόψη τα επιμέρους κριτήρια που ορίζονται στο άρθρο 19 του εν λόγω Νόμου.

19.          Συναφώς, η Επιτροπή προχώρησε στον καθορισμό της σχετικής αγοράς προς αξιολόγηση της συμβατότητάς της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, εφαρμόζοντας τα δεδομένα που λαμβάνονται υπόψη για τον καθορισμό της σχετικής αγοράς προϊόντος/υπηρεσιών και της σχετικής γεωγραφικής αγοράς, ως αυτά διαλαμβάνονται στο Παράρτημα Ι του Νόμου.

20.          Η ΧΑΠΕ ασχολείται με τη λιανική πώληση διατροφικών προϊόντων και μη διατροφικών ειδών οικιακής χρήσης που αποβλέπουν στην ικανοποίηση των επαναλαμβανόμενων αναγκών των νοικοκυριών και στη λειτουργία καφεστιατορίων σε χώρους που εφάπτονται ή βρίσκονται παραπλήσια των υπεραγορών.

21.          Η Επιχείρηση Στόχος δραστηριοποιείται στη λιανική πώληση διατροφικών προϊόντων και μη διατροφικών ειδών οικιακής χρήσης που αποβλέπουν στην ικανοποίηση των επαναλαμβανόμενων αναγκών των νοικοκυριών.

22.          Η Επιτροπή, αφού έλαβε υπόψη της όλα τα στοιχεία του διοικητικού φακέλου, καθώς και σχετική νομολογία, για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης, κατέληξε ότι ως σχετική αγορά προϊόντος ορίζεται η λιανική πώληση καταναλωτικών αγαθών καθημερινής χρήσης, τα οποία διανέμονται μέσω σύγχρονων δικτύων λιανικής πώλησης, ήτοι υπερμάρκετ / hypermarkets, υπεραγορές / supermarkets, groceries, convenience / μίνι μάρκετ, καθώς και εκπτωτικά καταστήματα / discounters.

23.          Σημειώνεται ότι οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις ανάφεραν ότι η πολιτική της ΧΑΠΕ αναφορικά με τις τιμές που προσφέρει η Αλφαμέγα είναι ίδιες για όλα τα καταστήματα σε όλη την Κύπρο. [………………………………………………………………………………………].

24.          Σύμφωνα με τα μέρη, η γεωγραφική αγορά είναι η επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας, καθότι η ΧΑΠΕ αποτελεί μεγάλη αλυσίδα καταστημάτων, η οποία παίρνει κεντρικές αποφάσεις για όλες τις υπεραγορές της και πωλεί προϊόντα υπό επαρκώς ομοιογενείς συνθήκες ανταγωνισμού σε όλη την Κύπρο.

25.          Λήφθηκε επίσης υπόψη το γεγονός ότι, οι ανταγωνιστικές σχέσεις μεταξύ των μεγάλων αλυσίδων λιανικού εμπορίου δεν περιορίζονται σε τοπικό επίπεδο, αλλά επεκτείνονται σε εθνικό επίπεδο, και ότι η συγκεκριμένη συγκέντρωση αφορά την απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου μιας υπεραγοράς στην επαρχία Πάφου, και συγκεκριμένα στα Μανδριά, από εταιρεία που κατέχει υπεραγορές ανά το παγκύπριο.

26.          Για σκοπούς ενημέρωσης, σημειώνεται ότι η απόσταση μεταξύ της υπεραγοράς PMM και των δύο υπεραγορών Αλφαμέγα στην Πάφο είναι 12 και 17 km αντίστοιχα.

27.          Ως εκ τούτου, η Επιτροπή καταλήγει ότι η γεωγραφική αγορά της σχετικής αγοράς προϊόντων λιανικής πώλησης καταναλωτικών αγαθών καθημερινής χρήσης, τα οποία διανέμονται μέσω σύγχρονων δικτύων λιανικής πώλησης, ήτοι υπερμάρκετ/hypermarkets, υπεραγορές/supermarkets, groceries, convenience/μίνι μάρκετ, καθώς και εκπτωτικά καταστήματα/ discounters, για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας πράξης συγκέντρωσης, είναι η  επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας.

28.          Τόσο η ΧΑΠΕ όσο και η Επιχείρηση Στόχος ασχολούνται με την αγορά λιανικής πώλησης καταναλωτικών αγαθών καθημερινής χρήσης, τα οποία διανέμονται μέσω σύγχρονων δικτύων λιανικής πώλησης, η οποία διενεργείται αποκλειστικά εντός της επικράτειας της Κυπριακής Δημοκρατίας, οπότε φαίνεται να προκύπτει οριζόντια σχέση μεταξύ της αποκτώσας εταιρείας και της Επιχείρησης Στόχου.

29.          Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, το συνδυασμένο μερίδιο αγοράς των συμμετεχουσών επιχειρήσεων στην Κυπριακή επικράτεια φτάνει το [10–20]%, και αναλύεται ως ακολούθως:

(ι) ΧΑΠΕ: [10–20]% και αφορά την Παγκύπρια κάλυψη που προσφέρει.

(ιι) PMM: [0–10]% και αφορά την κάλυψη την οποία προσφέρει αποκλειστικά στη συγκεκριμένη γεωγραφική περιοχή που καλύπτει.

30.          Ως εκ τούτου, η Επιτροπή διαπίστωσε ότι προκύπτει επηρεαζόμενη αγορά στη βάση του ορισμού του Παραρτήματος Ι του Νόμου, αφού το συνδυασμένο μερίδιο των μερών υπερβαίνει το 15% και προχώρησε στην ανάλυση των κριτηρίων συμβατότητας σύμφωνα με τα κριτήρια που τίθενται στο άρθρο 19 του Νόμου.

31.          Η Επιτροπή, κατά την αξιολόγηση της παρούσας συγκέντρωσης, έλαβε υπόψη της και εκτίμησε ιδιαίτερα τη δομή της επηρεαζόμενης αγοράς, τη θέση των συμμετεχουσών επιχειρήσεων στην επηρεαζόμενη αγορά, την οικονομική δύναμη των συμμετεχουσών επιχειρήσεων, τις εναλλακτικές πηγές προμήθειας, τους φραγμούς εισόδου και τα συμφέροντα των καταναλωτών.

32.          Η Επιτροπή κατέληξε ότι, λόγω των χαμηλών φραγμών εισόδου, του μεγάλου ανταγωνισμού στην αγορά λιανικής πώλησης ειδών σουπερμάρκετ, του μικρού μεριδίου αγοράς που προστίθεται στο μερίδιο της αποκτώσας εταιρείας μετά την ολοκλήρωση της πράξης, φαίνεται ότι η συναλλαγή δεν οδηγεί σε ανησυχίες σχετικά με τον ανταγωνισμό στη σχετική αγορά. Η προτεινόμενη πράξη ενδεχόμενα δεν θα οδηγήσει σε οποιαδήποτε μονομερή αποτελέσματα (unilateral effects) ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο σε ουσιαστικό περιορισμό του ανταγωνισμού στη βάση των όσων αναφέρονται πιο πάνω.

33.          Κανένα από τα Μέρη δεν δραστηριοποιείται σε προηγούμενο ή μεταγενέστερο επίπεδο της αγοράς. Επομένως, η προτεινόμενη συναλλαγή δεν οδηγεί σε κάθετη σχέση στην Κύπρο. 

34.          Σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου και συγκεκριμένα των άρθρων 20 και 21, το κριτήριο βάσει του οποίου μια συγκέντρωση κηρύσσεται συμβατή ή ασυμβίβαστη με τις απαιτήσεις της ανταγωνιστικής αγοράς αφορά την παρακώληση σημαντικά του αποτελεσματικού ανταγωνισμού στη Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή της ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης στις επηρεαζόμενες αγορές.

35.          Με γνώμονα τα πραγματικά και νομικά δεδομένα, όπως αναλύθηκαν και σκιαγραφήθηκαν και όπως στη λεπτομέρειά τους αναδεικνύονται και βεβαιώνονται από το φάκελο της υπό κρίση συγκέντρωσης, αλλά και εφαρμόζοντας τις σχετικές διατάξεις του Νόμου, η Επιτροπή, ασκώντας τις εξουσίες που χορηγούνται σε αυτή σύμφωνα με το Νόμο, κατέληξε στην ομόφωνη απόφαση ότι στην υπό αναφορά συγκέντρωση δεν τίθεται ζήτημα δημιουργίας ή ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης και ούτε παρακώληση του ανταγωνισμού. Επιπρόσθετα, δεν προκύπτουν οποιεσδήποτε άλλες αγορές στις οποίες ενδέχεται να έχει σημαντικές επιπτώσεις η κοινοποιούμενη συγκέντρωση.

36.          Ως εκ τούτου, ενεργώντας σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου, η Επιτροπή ομόφωνα αποφασίζει να μην αντιταχθεί στην κοινοποιηθείσα συγκέντρωση και κηρύσσει αυτή συμβατή με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.