ΚΥΠΡΙΑΚΗ  ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ

                                                                                              Απόφαση  ΕΠΑ: 15/2025

                                                                                Αρ. Φακέλου:  08.05.001.025.010

Ο ΠΕΡΙ ΕΛΕΓΧΟΥ ΤΩΝ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΕΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΝΟΜΟΣ

ΑΡΙΘΜΟΣ 83(Ι)/2014

Κοινοποίηση συγκέντρωσης αναφορικά με την απόκτηση του μετοχικού κεφαλαίου της  Μπάρμπα Στάθης Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Βιομηχανική και Εμπορική Εταιρεία από την Ideal Holdings A.E.

Επιτροπή Προστασίας του Ανταγωνισμού:

κα Εύα Παντζαρή                                           Πρόεδρος

κ. Άριστος Αριστείδου Παλούζας                   Μέλος

κ. Νεόφυτος Μαυρονικόλας                           Μέλος

κα Ιωάννα Σαπίδου                                        Μέλος

Ημερομηνία απόφασης: 19 Μαρτίου 2025  

ΑΠΟΦΑΣΗ

1. Αντικείμενο εξέτασης της παρούσας υπόθεσης αποτελεί η πράξη συγκέντρωσης που κοινοποιήθηκε στην Επιτροπή στις 20 Φεβρουαρίου 2025, από την εταιρεία Ideal Holdings A.E., σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόμου του 2014 (εφεξής ο «Νόμος»).

2. Η εν λόγω κοινοποίηση αφορά συγκέντρωση, σύμφωνα με την οποία η Ideal Holdings A.E. (στο εξής η «Ideal»), προτίθεται να αποκτήσει το μετοχικό κεφάλαιο της Μπάρμπα Στάθης Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Βιομηχανική και Εμπορική Εταιρεία (στο εξής η «Μπάρμπα Στάθης» ή ο «Στόχος»).

3. Οι συμμετέχουσες στην παρούσα συγκέντρωση επιχειρήσεις είναι οι ακόλουθες:

• Η Ideal Holdings A.E. είναι εταιρεία συμμετοχών, δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Ελλάδας και μέσω των θυγατρικών της, δραστηριοποιείται στους κλάδους της πληροφορικής και της κυβερνοασφάλειας, καθώς και στο λιανικό εμπόριο ειδών ένδυσης, υπόδησης και καλλυντικών.
• Η Μπάρμπα Στάθης Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Βιομηχανική και Εμπορική Εταιρεία είναι εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Ελλάδας, που δραστηριοποιείται κυρίως στους κλάδους των κατεψυγμένων τροφίμων και των φρέσκων συσκευασμένων σαλατών.

4. Στις 21 Φεβρουαρίου 2025, ο Υπουργός Ενέργειας, Εμπορίου και Βιομηχανίας ενημερώθηκε με σχετική επιστολή αναφορικά με την κοινοποιηθείσα συγκέντρωση, στη βάση των διατάξεων του άρθρου 16 του Νόμου.

5. Η εν λόγω κοινοποίηση δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας στις 7 Μαρτίου 2025, όπως ορίζει το άρθρο 10 του Νόμου.

6. Η Υπηρεσία της Επιτροπής Προστασίας του Ανταγωνισμού (εφεξής η «Υπηρεσία»), αφού διεξήγαγε την προκαταρκτική αξιολόγηση της συγκέντρωσης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 του Νόμου, υπέβαλε γραπτή έκθεση προς την Επιτροπή με ημερομηνία 13 Μαρτίου 2025, στην οποία καταγράφεται η αιτιολογημένη της γνώμη ως προς το συμβατό της υπό εξέταση συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.

7. Η Επιτροπή, αφού αξιολόγησε το ενώπιον της υλικό και όλα τα στοιχεία που περιέχονται στο διοικητικό φάκελο της υπόθεσης, ασκώντας τις εξουσίες που χορηγούνται σε αυτήν σύμφωνα με το Νόμο και βάσει της διαδικασίας που ο εν λόγω Νόμος προβλέπει, αποφάσισε ακολουθώντας το πιο κάτω σκεπτικό:

8. Η προτεινόμενη πράξη συγκέντρωσης θα πραγματοποιηθεί στη βάση της Συμφωνίας Αγοράς Μετοχών, ημερομηνίας 23 Ιανουαρίου 2025 («Share Purchase Agreement», στο εξής η «SPA»), που υπογράφθηκε από και μεταξύ, της Frozen Holdings Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία, ως ο Πωλητής και της Ideal, ως ο Αγοραστής.

9. Δυνάμει της SPA, η Ideal προτίθεται να αγοράσει το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της Μπάρμπα Στάθης. Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η Μπάρμπα Στάθης είναι κάτοχος (i) του 90% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας με την επωνυμία «Χαλβατζής Μακεδονική ΑΒΕΕ» (στο εξής η «Χαλβατζής Μακεδονική») και (ii) του 100% της βουλγαρικής εταιρείας «Uncle Statis EOOD» (στο εξής η «Uncle Stathis»). Ως εκ τούτου, η Ideal, μέσω της σκοπούμενης συγκέντρωσης, θα αποκτήσει εμμέσως αποκλειστικό έλεγχο και επί των ως άνω θυγατρικών της Μπάρμπα Στάθης.

10. Ουσιαστικό στοιχείο για την εξέταση της παρούσας πράξης συγκέντρωσης αποτελεί η έννοια της «συγκέντρωσης» επιχειρήσεων και η εν γένει ύπαρξή της, ως η έννοια αυτή ορίζεται στο άρθρο 6 του Νόμου.

11. Η παρούσα συναλλαγή αφορά την απόκτηση του μετοχικού κεφαλαίου του Στόχου από την Ideal.

12. Λαμβάνοντας υπόψη τα πιο πάνω, η Επιτροπή κατέληξε ότι η κοινοποιηθείσα πράξη συγκέντρωσης εμπίπτει στη δεύτερη κατηγορία πράξεων που, σύμφωνα με το άρθρο 6(1)(α)(ii) του Νόμου, πληροί την έννοια της συγκέντρωσης, καθότι έχει ως τελικό αποτέλεσμα την απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου επί του Στόχου από την Ideal.

13. Η προτεινόμενη συγκέντρωση αποτελεί μια «συγκέντρωση επιχειρήσεων» μείζονος σημασίας, όπως αυτή ορίζεται από τις σχετικές διατάξεις του άρθρου 3 του Νόμου. Συγκεκριμένα, κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους 2023, η Ideal πραγματοποίησε παγκόσμιο κύκλο εργασιών ύψους περίπου €[……….], και ο Στόχος, κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους 2023, είχε παγκόσμιο κύκλο εργασιών ύψους περίπου €[……….].

14. Στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης, τόσο η Ideal όσο και ο Στόχος, δραστηριοποιούνται στην επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας. Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους 2023, η Ideal πραγματοποίησε κύκλο εργασιών στην Κύπρο ύψους περίπου €[………]. Ο κύκλος εργασιών των εταιρειών χαρτοφυλακίου της Ideal, για το έτος 2023 (σε ευρώ), στην Κυπριακή Δημοκρατία, μαζί με σύντομη περιγραφή των δραστηριοτήτων της κάθε μίας παρατίθεται στον πιο κάτω πίνακα:

15. Ο Στόχος πραγματοποίησε κύκλο εργασιών, κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους 2023, ύψους περίπου €[………..].

16. Παρατίθενται κατωτέρω ανάλυση του κύκλου εργασιών της Επιχείρησης Στόχου για το έτος 2023 (σε ευρώ) στην Κυπριακή Δημοκρατία μαζί με σύντομη περιγραφή των δραστηριοτήτων των οντοτήτων της που πραγματοποίησαν το σχετικό κύκλο εργασιών:

17. Σύμφωνα με τις πιο πάνω διαπιστώσεις, η Επιτροπή προχώρησε στην αξιολόγηση της συμβατότητας της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, τηρουμένης της διαδικασίας διαπίστωσης της συμβατότητας μιας συγκέντρωσης δυνάμει των κριτηρίων περί συμβατότητας, όπως ορίζονται στα άρθρα 20 και 21 του Νόμου, για τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στην Κυπριακή Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης και λαμβάνοντας υπόψη τα επιμέρους κριτήρια που ορίζονται στο άρθρο 19 του εν λόγω Νόμου.

18. Συναφώς, η Επιτροπή προχώρησε στον καθορισμό της σχετικής αγοράς προς αξιολόγηση της συμβατότητάς της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, εφαρμόζοντας τα δεδομένα που λαμβάνονται υπόψη για τον καθορισμό της σχετικής αγοράς προϊόντος/υπηρεσιών και της σχετικής γεωγραφικής αγοράς, ως αυτά διαλαμβάνονται στο Παράρτημα Ι του Νόμου.

19. Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η Ideal αποτελεί εταιρεία συμμετοχών της οποίας οι μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών. Αντικείμενο εργασιών της είναι η απόκτηση συμμετοχών σε άλλες επιχειρήσεις, ενώ, σύμφωνα με τις υφιστάμενες συμμετοχές της, δραστηριοποιείται στους κλάδους της πληροφορικής και της κυβερνοασφάλειας, καθώς και στο λιανικό εμπόριο ειδών ένδυσης, υπόδησης και καλλυντικών.

20. Ειδικότερα, στην Κυπριακή Δημοκρατία, δραστηριοποιείται στον κλάδο της Πληροφορίας και Κυβερνοασφάλειας και στη διαχείριση συμμετοχών, μέσω των θυγατρικών της (α) S.I.C.C. Holding Limited, (β) K.T. Golden Retail Venture Ltd, και (γ) Adacom Cyber Security Ltd.

21. Σύμφωνα με τις συμμετέχουσες, οι ελεγχόμενες εταιρείες χαρτοφυλακίου της Ideal δεν είναι παρούσες σε καμία σχετική αγορά στην Κύπρο στην οποία δραστηριοποιείται ο Στόχος, ο οποίος δραστηριοποιείται στην Κύπρο ιδίως στους κλάδους των κατεψυγμένων τροφίμων και των φρέσκων συσκευασμένων σαλατών. Ως εκ τούτου, τα Μέρη υποστηρίζουν ότι δεν υπάρχει επικάλυψη των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων των Μερών στην Κύπρο.

22. Οι δραστηριότητες των μερών, εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας, συνοψίζονται στον πιο κάτω Πίνακα:

23. Λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω, και ειδικότερα τις δραστηριότητες μέσω των οποίων πραγματοποιήθηκε ο κύκλος εργασιών του Στόχου στην Κυπριακή Δημοκρατία κατά το έτος 2023, η Επιτροπή προχώρησε ως εκ τούτου στην αξιολόγηση των δραστηριοτήτων του Στόχου, καθότι δεν προκύπτει οριζόντια, κάθετη ή/και γειτονική σχέση με τις δραστηριότητες των εταιρειών χαρτοφυλακίου του Αγοραστή στην Κύπρο.

24. Η Επιτροπή στην υπό εξέταση συγκέντρωση, λαμβάνοντας υπόψη τα δεδομένα της υπόθεσης, καθώς και σχετική νομολογία, όρισε ως σχετική αγορά προϊόντος/υπηρεσιών: (i) την αγορά λαχανικών, (ii) την αγορά φρέσκων συσκευασμένων σαλατών, (iii)  την αγορά τομάτας, (iv) την αγορά χυμών, (v)  την αγορά γλυκών τροφίμων (confectionery) και (vi) την αγορά γλυκών επαλείψιμων προϊόντων (sweet spreadable products), δεδομένου πως στην παρούσα υπόθεση οποιαδήποτε περαιτέρω υποδιαίρεση της αγοράς δεν κρίνεται απαραίτητη για σκοπούς εξέτασης της παρούσας συγκέντρωσης, καθότι δεν διαφοροποιεί το αποτέλεσμα της αξιολόγησης της πράξης.

25. Επιπρόσθετα, η Επιτροπή, λαμβάνοντας υπόψη της τα δεδομένα της υπόθεσης, καθώς και σχετική νομολογία, κατέληξε ότι στην υπό εξέταση συγκέντρωση για τις υπό αναφορά σχετικές αγορές, η γεωγραφική αγορά είναι αυτή της επικράτειας της Κυπριακής Δημοκρατίας.

26. Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η Αγοράστρια είναι εταιρεία συμμετοχών και μέσω των θυγατρικών της, δραστηριοποιείται στους κλάδους της πληροφορικής και της κυβερνοασφάλειας, καθώς και στο λιανικό εμπόριο ειδών ένδυσης, υπόδησης και καλλυντικών.

27. Ο Στόχος δραστηριοποιείται ιδίως στους κλάδους των κατεψυγμένων τροφίμων και των φρέσκων συσκευασμένων σαλατών.

28. Σύμφωνα με τις συμμετέχουσες, η Προτεινόμενη Πράξη δεν θα παρεμποδίσει σημαντικά τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό βάσει οποιουδήποτε εύλογου ορισμού της αγοράς. Ειδικότερα, δεν θα δημιουργήσει ούτε θα ενισχύσει δεσπόζουσα θέση στην αγορά σε καμία περίπτωση, δεδομένης της έλλειψης οριζόντιων κάθετων αλληλοεπικαλύψεων στην Κυπριακή Δημοκρατία μεταξύ των δραστηριοτήτων των Μερών.

Α. Οριζόντια Επικάλυψη

29. Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, δεν υπάρχουν οποιεσδήποτε οριζόντιες επικαλύψεις μεταξύ των ελεγχόμενων εταιρειών χαρτοφυλακίου της Ideal και του Στόχου στην Κύπρο.

B. Κάθετη Σχέση

30.  Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η παρούσα συναλλαγή δεν θα οδηγήσει σε κάθετες επιπτώσεις. Ειδικότερα, δεν υπάρχουν κάθετες σχέσεις μεταξύ των Εταιρειών Χαρτοφυλακίου της Ideal και του Στόχου στην Κύπρο.

31.  Ως εκ τούτου, η παρούσα συναλλαγή δεν εγείρει οποιεσδήποτε κάθετες ανησυχίες.

Γ. Γειτονική Σχέση

32. Επίσης, σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, δεν υπάρχουν πραγματικά και   δυνητικά στενά συνδεδεμένες γειτονικές αγορές μεταξύ των δραστηριοτήτων της Αγοράστριας και του Στόχου οι οποίες θα μπορούσαν να προκαλέσουν οποιαδήποτε προβλήματα ανταγωνισμού στην Κύπρο.

33. Σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου και συγκεκριμένα των άρθρων 20 και 21, το κριτήριο, βάσει του οποίου μια συγκέντρωση κηρύσσεται συμβατή ή ασύμβατη με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, αφορά τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στη Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή της ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης.

34. Υπό το φως της πιο πάνω ανάλυσης, στην προκείμενη υπόθεση, δεν υφίσταται επηρεαζόμενη αγορά και ως εκ τούτου, δεν τίθεται θέμα περαιτέρω αξιολόγησης της συμβατότητας της κοινοποιηθείσας συγκέντρωσης με τις απαιτήσεις της λειτουργίας του ανταγωνισμού στην αγορά. Επιπρόσθετα, δεν προκύπτουν οποιεσδήποτε άλλες αγορές στις οποίες ενδέχεται να έχει σημαντικές επιπτώσεις η κοινοποιούμενη συγκέντρωση.

35. Ως εκ τούτου, ενεργώντας σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου, η Επιτροπή ομόφωνα αποφασίζει να μην αντιταχθεί στην κοινοποιηθείσα συγκέντρωση και κηρύσσει αυτή συμβατή με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.