ΚΥΠΡΙΑΚΗ  ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ

                                                                                              Απόφαση  ΕΠΑ: 21/2025

                                                                                Αρ. Φακέλου:  08.05.001.025.016

Ο ΠΕΡΙ ΕΛΕΓΧΟΥ ΤΩΝ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΕΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΝΟΜΟΣ

ΑΡΙΘΜΟΣ 83(Ι)/2014

Κοινοποίηση συγκέντρωσης αναφορικά με την απόκτηση μετοχικού κεφαλαίου της AirGSM Holdings, Inc. από την Airplane Investment LP

Επιτροπή Προστασίας του Ανταγωνισμού:

κα Εύα Παντζαρή                                                       Πρόεδρος

κ. Άριστος Αριστείδου Παλούζας                               Μέλος

κ. Νεόφυτος Μαυρονικόλας                                       Μέλος

κα Ιωάννα Σαπίδου                                                    Μέλος

Ημερομηνία απόφασης: 25 Απριλίου 2025                                                                     

ΑΠΟΦΑΣΗ

1.    Αντικείμενο εξέτασης της παρούσας υπόθεσης αποτελεί η πράξη συγκέντρωσης που κοινοποιήθηκε στην Επιτροπή στις 04/04/2025, από την Airplane Investment LP (στο εξής «Αγοραστής»), σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόμου του 2014 (στο εξής ο «Νόμος»).

2.    Η εν λόγω κοινοποίηση αφορά συγκέντρωση, σύμφωνα με την οποία ο Αγοραστής θα αποκτήσει περίπου του 24.4% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της AirGSM Holdings, Inc. (στο εξής «Στόχος» ή «Airalo»).

3.    Οι συμμετέχουσες στην παρούσα συγκέντρωση επιχειρήσεις είναι οι ακόλουθες:

·         Η Airplane Investment LP που ανήκει σε ταμεία και επενδυτικά οχήματα που συμβουλεύονται και τυγχάνουν διαχείρισης από θυγατρικές της CVC Capital Partners plc. Η Airplane Investment LP είναι όχημα ειδικού σκοπού χωρίς προηγούμενες επιχειρηματικές δραστηριότητες, η οποία συστάθηκε για να ενεργήσει ως όχημα εξαγοράς για τους σκοπούς της συγκέντρωσης και ανήκει και χρηματοδοτείται από ορισμένα ταμεία και επενδυτικά οχήματα που ανήκουν στην CVC Capital Partners plc (στο εξής «Δίκτυο CVC»).

·         Η CVC plc και ορισμένες από τις θυγατρικές της, από καιρό σε καιρό, παρέχουν επενδυτικές συμβουλές και/ή διαχειρίζονται επενδύσεις για λογαριασμό ορισμένων ταμείων και επενδυτικών οχημάτων (στο εξής τα «Ταμεία CVC»). Τα Ταμεία CVC κατέχουν συμφέροντα σε αριθμό εταιρειών που δραστηριοποιούνται σε διάφορους κλάδους σε όλο τον κόσμο, συμπεριλαμβανομένων χρηματοοικονομικών υπηρεσιών, χημικών προϊόντων, επιχειρήσεων κοινής ωφελείας, παραγωγής, λιανικού εμπορίου και διανομής, στην Ευρώπη, την Αμερική και στην περιοχή της Ασίας - Ειρηνικού (οι «Εταιρείες Χαρτοφυλακίου των Ταμείων CVC»).

·         Η AirGSM Holdings, Inc. που έχει συσταθεί στο Ντέλαγουερ και είναι πάροχος υπηρεσιών από επιχείρηση-σε-καταναλωτή (business-to-consumer) προσφέροντας προγράμματα δεδομένων eSIM για ταξιδιώτες. Οι υπηρεσίες της επιτρέπουν στους πελάτες να έχουν πρόσβαση σε δεδομένα κινητής τηλεφωνίας χωρίς να χρειάζονται φυσική κάρτα SIM.

4.    Στις 7/04/2025, o Υπουργός Ενέργειας, Εμπορίου και Βιομηχανίας ενημερώθηκε με σχετική επιστολή αναφορικά με την κοινοποιηθείσα συγκέντρωση, στη βάση των διατάξεων του άρθρου 16 του Νόμου.

5.    Η εν λόγω κοινοποίηση δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας στις 17/04/2025, όπως ορίζει το άρθρο 10 του Νόμου.

6.    Η Υπηρεσία της Επιτροπής Προστασίας του Ανταγωνισμού (εφεξής η «Υπηρεσία»), αφού διεξήγαγε την προκαταρκτική αξιολόγηση της συγκέντρωσης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 του Νόμου, υπέβαλε γραπτή έκθεση προς την Επιτροπή με ημερομηνία 24 Απριλίου 2025, στην οποία καταγράφεται η αιτιολογημένη της γνώμη ως προς το συμβατό της υπό εξέταση συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.

7.    Η Επιτροπή, αφού αξιολόγησε το ενώπιον της υλικό και όλα τα στοιχεία που περιέχονται στο διοικητικό φάκελο της υπόθεσης, ασκώντας τις εξουσίες που χορηγούνται σε αυτήν σύμφωνα με το Νόμο και βάσει της διαδικασίας που ο εν λόγω Νόμος προβλέπει, αποφάσισε ακολουθώντας το πιο κάτω σκεπτικό:

8.    Η κοινοποιηθείσα συγκέντρωση πραγματοποιείται στη βάση δύο συμφωνιών και συγκεκριμένα στη βάση της Συμφωνίας Αγοράς Προνομιούχων Μετοχών σειράς Δ («ΣΑΜ Σειράς Δ»)  και της Συμφωνίας Μεταβίβασης Μετοχών (η «Δευτερεύουσα ΣΜΜ»)  ημερομηνίας 3 Απριλίου 2025.

9.    Συγκεκριμένα μετά την ολοκλήρωση της συγκέντρωσης ο Αγοραστής θα κατέχει το μεγαλύτερο μερίδιο ποσοστού μετοχικού κεφαλαίου (περίπου το 24.4%), άλλοι στρατηγικοί επενδυτές να κατέχουν περίπου το 32.0% και οι ιδρυτές να κατέχουν περίπου το 17.7% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου του Στόχου (σε πλήρως κατανεμημένη βάση (on a fully diluted basis)).

10.  Η Επιτροπή επεσήμανε ότι ως αναφέρεται στη κοινοποίηση, οι αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου του Στόχου απαιτούν έγκριση της πλειοψηφίας του διοικητικού συμβουλίου που είναι παρόν και έχει δικαίωμα ψήφου και ο Αγοραστής (αλλά κανένας άλλος μεμονωμένος μέτοχος του Στόχου) θα έχει δικαίωμα αρνησικυρίας (βέτο) επί του προϋπολογισμού, του επιχειρηματικού σχεδίου, των προσλήψεων και αλλαγών υψηλόβαθμων στελεχών και άλλα σημαντικά επιχειρηματικά δικαιώματα βέτο.

11.  Λαμβάνοντας υπόψη τα ενώπιον της Επιτροπής στοιχεία και τις θέσεις των συμμετεχουσών επιχειρήσεων, η Επιτροπή καταλήγει ότι η κοινοποιηθείσα πράξη συγκέντρωσης εμπίπτει στην κατηγορία πράξεων που, σύμφωνα με το άρθρο 6(1)(α)(ii) του Νόμου, πληροί την έννοια της συγκέντρωσης, καθότι έχει ως τελικό αποτέλεσμα την απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου επί του Στόχου από την CVC, μέσω της Airplane Investment LP.

12.  Η προτεινόμενη συγκέντρωση αποτελεί μια «συγκέντρωση επιχειρήσεων» μείζονος σημασίας, όπως αυτή ορίζεται από τις σχετικές διατάξεις του άρθρου 3 του Νόμου. Συγκεκριμένα, σύμφωνα με τα στοιχεία που κοινοποιήθηκαν, ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών του Δικτύου CVC για το οικονομικό έτος 2023 ανήλθε {…}* ευρώ, ενώ του Στόχου {…} ευρώ.

13.  Επίσης, στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης, τόσο η Αγοράστρια όσο και ο Στόχος, δραστηριοποιούνται στην επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας και ο κύκλος εργασιών του Δικτύου CVC στην Κύπρο κατά το οικονομικό έτος 2023 ανήλθε {…} ευρώ, ενώ ο κύκλος εργασιών του Στόχου για το ίδιο έτος, στην Κύπρο ανήλθε {…} ευρώ.

14.  Σύμφωνα με τις πιο πάνω διαπιστώσεις, η Επιτροπή προχώρησε στην αξιολόγηση της συμβατότητας της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, τηρουμένης της διαδικασίας διαπίστωσης της συμβατότητας μιας συγκέντρωσης δυνάμει των κριτηρίων περί συμβατότητας, όπως ορίζονται στα άρθρα 20 και 21 του Νόμου, για τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στην Κυπριακή Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης και λαμβάνοντας υπόψη τα επιμέρους κριτήρια που ορίζονται στο άρθρο 19 του εν λόγω Νόμου.

15.  Συναφώς, η Επιτροπή προχώρησε στον καθορισμό της σχετικής αγοράς προς αξιολόγηση της συμβατότητάς της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, εφαρμόζοντας τα δεδομένα που λαμβάνονται υπόψη για τον καθορισμό της σχετικής αγοράς προϊόντος/υπηρεσιών και της σχετικής γεωγραφικής αγοράς, ως αυτά διαλαμβάνονται στο Παράρτημα Ι του Νόμου.

16.  Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, οι εταιρείες του χαρτοφυλακίου που ελέγχονται προς το παρόν (αποκλειστικά ή από κοινού) από τα Ταμεία CVC και έχουν δραστηριοποιηθεί εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας, αφορούν τους τομείς των φαρμακευτικών προϊόντων, διάφορων τεχνολογικών πλατφόρμων, Ασφαλιστικές Υπηρεσίες, Ταξιδιωτικές Υπηρεσίες, Υπηρεσίες Υγείας με παροχή Ιατρικής και Νοσηλευτικής Φροντίδας, σχεδιασμό, ανάπτυξη και πώληση ηλεκτρονικών ειδών ευρείας κατανάλωσης, χρηματοοικονομικές υπηρεσίες και εξοπλισμό τυχερών παιχνιδιών, παραγωγή κατεψυγμένης ζύμης και προϊόντων αυτής, παραγωγή και πώληση τσαγιού, παραγωγή και πώληση πυροσυσσωματωμένης πέτρας, διανομή πακέτων, κατασκευή τροφών για κατοικίδια, προμήθεια προϊόντων ομορφιάς και προσωπικής περιποίησης, κατασκευή προϊόντων διατροφής αθλητικών επιδόσεων και τροφίμων με χαμηλή περιεκτικότητα σε ζάχαρη, παροχή εκπαιδευτικών σεμιναρίων, ελαφριά κατασκευή και διανομή νέων ή ανακαινισμένων εξαρτημάτων βιομηχανικού αυτοματισμού για την επισκευή και τη συντήρηση εξοπλισμού σε δάπεδα εργοστασίων και σε άλλες τελικές αγορές.

17.  Ο Στόχος, όπως αναφέρθηκε πιο πάνω, είναι πάροχος υπηρεσιών από επιχείρηση-σε-καταναλωτή (business-to-consumer) που προσφέρει προγράμματα δεδομένων eSIM για ταξιδιώτες. Οι υπηρεσίες του επιτρέπουν στους πελάτες να έχουν πρόσβαση σε δεδομένα κινητής τηλεφωνίας χωρίς να χρειάζονται φυσική κάρτα SIM. Ο Στόχος προσφέρει προπληρωμένα προγράμματα δεδομένων για βραχυπρόθεσμες και μακροπρόθεσμες διαμονές, με ευέλικτα πακέτα δεδομένων που κυμαίνονται από μικρά έως μεγάλα δικαιώματα δεδομένων. Οι πελάτες μπορούν να ενεργοποιήσουν τις eSIMs απευθείας στις συσκευές τους, παρέχοντας εύχρηστες και οικονομικά αποδοτικές λύσεις (convenience and cost-effective solutions) σε σύγκριση με την παραδοσιακή περιαγωγή (traditional roaming) ή αγοράζοντας τοπικές κάρτες SIM. Ο Στόχος συνεργάζεται με τοπικά δίκτυα για να παρέχει αξιόπιστη κάλυψη στους χρήστες του.

18.  Η Επιτροπή, στη βάση των ενώπιον της στοιχείων καταλήγει ότι για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας υπόθεσης η σχετική αγορά προϊόντος/υπηρεσίας ορίζεται ως η αγορά πώλησης eSIMs με προγράμματα δεδομένων. Περαιτέρω διαχωρισμός της εν λόγω αγοράς δεν επηρεάζει το αποτέλεσμα της αξιολόγησης της υπό εξέταση συγκέντρωσης.

19.  Επιπρόσθετα, η Επιτροπή κατέληξε ότι για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης και για την εκτίμηση των επιπτώσεων της κοινοποιηθείσας πράξης στην εθνική αγορά, η γεωγραφική αγορά ορίζεται ως αυτή της επικράτειας της Κυπριακής Δημοκρατίας.

Οριζόντια Επικάλυψη

20.  Όπως τα μέρη δηλώνουν, καμία εκ των Εταιρειών Χαρτοφυλακίων των Ταμείων CVC δεν είναι ενεργή στον τομέα στον οποίο είναι ενεργός ο Στόχος στην Κύπρο και συνεπώς δεν προκύπτει επηρεαζόμενη αγορά από την προτεινόμενη συγκέντρωση.

21.  Σύμφωνα με τα εμπλεκόμενα μέρη, η Συναλλαγή δεν θα εγείρει οποιεσδήποτε οριζόντιες ανησυχίες, και εξ’ όσων γνωρίζουν, δεν υπάρχουν οποιεσδήποτε οριζόντιες επικαλύψεις μεταξύ των ελεγχόμενων εταιρειών χαρτοφυλακίου της CVC και του Στόχου στην Κύπρο.

22.  Υπό το φως των ενώπιον της υποβληθέντων στοιχείων, η Επιτροπή καταλήγει ότι δεν προκύπτει επηρεαζόμενη αγορά από οριζόντια επικάλυψη των δραστηριοτήτων των συμμετεχουσών επιχειρήσεων στη συγκέντρωση.

Κάθετες Σχέσεις

23.  Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η παρούσα συναλλαγή δεν δημιουργεί κάθετα επηρεαζόμενες αγορές στην Κύπρο, καθώς δεν δραστηριοποιείται καμία από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις σε ανώτερο ή κατώτερο επίπεδο αγοράς σε

οποιαδήποτε αγορά προϊόντων στην οποία δραστηριοποιείται η άλλη συμμετέχουσα επιχείρηση.

24.  Λαμβάνοντας υπόψη τα ενώπιον της υποβληθέντα στοιχεία, η Επιτροπή καταλήγει ότι δεν φαίνεται να υφίσταται οποιαδήποτε κάθετη σχέση μεταξύ αγοράστριας και Στόχου.

25.  Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η παρούσα συναλλαγή δεν θα οδηγήσει σε οποιεσδήποτε γειτονικές σχέσεις μεταξύ των δραστηριοτήτων των ελεγχόμενων εταιρειών χαρτοφυλακίου του Αγοραστή και των Στόχων στην Κύπρο.

26.  Σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου και συγκεκριμένα των άρθρων 20 και 21, το κριτήριο, βάσει του οποίου μια συγκέντρωση κηρύσσεται συμβατή ή ασύμβατη με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, αφορά τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στη Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή της ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης.

27.  Υπό το φως της πιο πάνω ανάλυσης, στην προκείμενη υπόθεση, δεν υφίσταται επηρεαζόμενη αγορά και ως εκ τούτου, δεν τίθεται θέμα περαιτέρω αξιολόγησης της συμβατότητας της κοινοποιηθείσας συγκέντρωσης με τις απαιτήσεις της λειτουργίας του ανταγωνισμού στην αγορά. Επιπρόσθετα, δεν προκύπτουν οποιεσδήποτε άλλες αγορές στις οποίες ενδέχεται να έχει σημαντικές επιπτώσεις η κοινοποιούμενη συγκέντρωση.

28.  Ως εκ τούτου, ενεργώντας σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου, η Επιτροπή ομόφωνα αποφάσισε να μην αντιταχθεί στην κοινοποιηθείσα συγκέντρωση και κηρύσσει αυτή συμβατή με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.