ΚΥΠΡΙΑΚΗ  ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ

                                                                                              Απόφαση  ΕΠΑ: 24/2025

                                                                                Αρ. Φακέλου:  08.05.001.024.038

Ο ΠΕΡΙ ΕΛΕΓΧΟΥ ΤΩΝ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΕΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΝΟΜΟΣ

ΑΡΙΘΜΟΣ 83(Ι)/2014

Κοινοποίηση συγκέντρωσης αναφορικά με την απόκτηση του μετοχικού κεφαλαίου της KEAN Soft Drinks Limited από τις BBF Global Ltd και Cyber Assets Cy Ltd μέσω της Dofeido Limited

Επιτροπή Προστασίας του Ανταγωνισμού:

κα Εύα Παντζαρή                                                       Πρόεδρος

κ. Άριστος Αριστείδου Παλούζας                               Μέλος

κ. Νεόφυτος Μαυρονικόλας                                       Μέλος

κα Ιωάννα Σαπίδου                                                    Μέλος

Ημερομηνία απόφασης: 30 Απριλίου 2025                                                                     

ΑΠΟΦΑΣΗ

1.    Αντικείμενο εξέτασης της παρούσας υπόθεσης αποτελεί η πράξη συγκέντρωσης που κοινοποιήθηκε στην Επιτροπή στις 25/07/2024 από την KEAN Soft Drinks Limited, στο πλαίσιο του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόμου του 2014 (στο εξής ο «Νόμος»).

2.    Η εν λόγω κοινοποίηση αφορά συγκέντρωση, σύμφωνα με την οποία οι BBF Global Ltd (στο εξής η «BBF») και Cyber Assets Cy Ltd (στο εξής η «Cyber Assets»), προτίθενται να αποκτήσουν το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της KEAN Soft Drinks Limited (στο εξής η «KEAN Soft Drinks» ή ο «Στόχος»), μέσω της Dofeido Limited (στο εξής η «Dofeido»). 

3.    Οι συμμετέχουσες στην παρούσα συγκέντρωση επιχειρήσεις είναι οι ακόλουθες:

·         Η Dofeido είναι εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Κυπριακής Δημοκρατίας. Η Dofeido είναι ιθύνουσα εταιρεία (holding company) και θυγατρική εταιρεία ενός ομίλου εταιρειών που δραστηριοποιείται στον τομέα της ανάπτυξης και πώλησης ακινήτων. Η Dofeido δεν ασκεί οποιεσδήποτε οικονομικές δραστηριότητες. Η Dofeido δημιουργήθηκε με αποκλειστικό σκοπό να εξαγοράσει την KEAN Soft Drinks και δεν ασκεί οποιεσδήποτε οικονομικές δραστηριότητες.

·         Η BBF είναι εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Κυπριακής Δημοκρατίας που δραστηριοποιείται στον τομέα της ανάπτυξης γης και εμπορίας ακινήτων και στη διαχείριση επενδύσεων και την παροχή δανείων σε εταιρείες που ανήκουν στον όμιλό της. Η BBF κατέχει το 50% του μετοχικού κεφαλαίου της Dofeido.

·         Η Cyber Assets είναι εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Κυπριακής Δημοκρατίας, που ιδρύθηκε με σκοπό την απόκτηση του μετοχικού κεφαλαίου και την παροχή χρηματοδότησης στην Dofeido. Η Cyber Assets κατέχει το υπόλοιπο 50% του μετοχικού κεφαλαίου της Dofeido. Οι δραστηριότητες της εταιρείας αφορούν επενδύσεις συμμετοχών και την παροχή δανείων σε θυγατρικές.

·         H KEAN Soft Drinks είναι εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Κυπριακής Δημοκρατίας. Η KEAN Soft Drinks είναι η μητρική εταιρεία όλων των θυγατρικών εταιρειών που απαρτίζουν τον όμιλο της ΚΕΑΝ και δραστηριοποιείται στον τομέα των τροφίμων και ποτών, μέσω της παραγωγής και διανομής δικών της προϊόντων με το εμπορικό σήμα ΚΕΑΝ (π.χ. Χυμοί KEAN, λεμονάδα KEAN, πορτοκαλάδα KEAN κτλ.), εξυπηρετώντας τη χονδρική και λιανική αγορά, καθώς και τον τομέα της εστίασης. Περαιτέρω, μέσω των θυγατρικών της εταιρειών, δραστηριοποιείται στην εισαγωγή και διανομή διαφόρων τροφίμων και ποτών.

4.    Στις 29/07/2024, o Υπουργός Ενέργειας, Εμπορίου και Βιομηχανίας ενημερώθηκε με σχετική επιστολή αναφορικά με την κοινοποιηθείσα συγκέντρωση, στη βάση των διατάξεων του άρθρου 16 του Νόμου.

5.    Η εν λόγω κοινοποίηση δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας στις 17/04/2025, όπως ορίζει το άρθρο 10 του Νόμου.

6.    Η Υπηρεσία της Επιτροπής Προστασίας του Ανταγωνισμού (εφεξής η «Υπηρεσία»), αφού διεξήγαγε την προκαταρκτική αξιολόγηση της συγκέντρωσης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 του Νόμου, υπέβαλε γραπτή έκθεση προς την Επιτροπή με ημερομηνία 28 Απριλίου 2025, στην οποία καταγράφεται η αιτιολογημένη της γνώμη ως προς το συμβατό της υπό εξέταση συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.

7.    Η Επιτροπή, αφού αξιολόγησε το ενώπιον της υλικό και όλα τα στοιχεία που περιέχονται στο διοικητικό φάκελο της υπόθεσης, ασκώντας τις εξουσίες που χορηγούνται σε αυτήν σύμφωνα με το Νόμο και βάσει της διαδικασίας που ο εν λόγω Νόμος προβλέπει, αποφάσισε ακολουθώντας το πιο κάτω σκεπτικό:

8.    Η κοινοποιηθείσα πράξη συγκέντρωσης πραγματοποιείται στη βάση της Συμφωνίας Προαίρεσης (Option Agreement) ημερομηνίας 21/12/2023, από και μεταξύ της Dofeido, ως Αγοράστριας εταιρείας και τους μετόχους της εταιρείας KEAN Soft Drinks, ως Πωλητές και τις δύο (2) Συμβάσεις Τροποποίησης, ημερομηνίας 29/04/2024 και 16/07/2024 (στο εξής οι «Συμβάσεις»).

9.    Σύμφωνα με τις Συμβάσεις, η Dofeido αποκτά ολόκληρο το εκδοθέν μετοχικό κεφάλαιο της KEAN Soft Drinks, μέσω της εξαγοράς των μετοχών της εταιρείας Takis Christodoulou Limited, που είναι ο μέτοχος πλειοψηφίας της KEAN Soft Drinks και των λοιπών μετοχών της KEAN Soft Drinks.

10.  Με την εξαγορά από την Dofeido του ομίλου ΚΕΑΝ συνεπάγεται ταυτόχρονη απόκτηση της γης του εργοστασίου ΚΕΑΝ, καθώς και των αποθηκών ή άλλων βοηθητικών ακινήτων. Σύμφωνα με την κοινοποίηση, σκοπός της Dofeido είναι η μετατόπιση του εργοστασίου σε βιομηχανική τοποθεσία και η συνέχιση των εργασιών του (η μετατόπιση δεν θα επηρεάσει τις εργασίες του εργοστασίου ούτε θα οδηγήσει σε προσωρινό τερματισμό των εργασιών), καθώς και η ανάπτυξη του ακινήτου που στεγάζει σήμερα το εργοστάσιο ΚΕΑΝ.

11.  Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η Dofeido αποκτά ολόκληρο το μετοχικό κεφάλαιο και τον αποκλειστικό έλεγχο επί της KEAN Soft Drinks.

12.  Λαμβάνοντας υπόψη τα ενώπιον της Επιτροπής στοιχεία και τις θέσεις των συμμετεχουσών επιχειρήσεων, η Επιτροπή καταλήγει ότι η κοινοποιηθείσα πράξη συγκέντρωσης εμπίπτει στη δεύτερη κατηγορία πράξεων που, σύμφωνα με το άρθρο 6(1)(α)(ii) του Νόμου, πληροί την έννοια της συγκέντρωσης, καθότι έχει ως τελικό αποτέλεσμα την απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου επί του Στόχου από τις BBF και Cyber Assets, μέσω της Dofeido.

13.  Η προτεινόμενη συγκέντρωση αποτελεί μια «συγκέντρωση επιχειρήσεων» μείζονος σημασίας, όπως αυτή ορίζεται από τις σχετικές διατάξεις του άρθρου 3 του Νόμου. Συγκεκριμένα, σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών της KEAN Soft Drinks, συμπεριλαμβανομένων των θυγατρικών της, για το οικονομικό έτος 2023, ανήλθε περίπου στα [………………]* ενώ της BBF περίπου στα [……………]. Η Dofeido και Cyber Assets είναι και οι δύο νεοσυσταθείσες εταιρείες και προς το παρόν δεν έχουν καταγεγραμμένο κύκλο εργασιών.

14.  Επίσης, στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης, τόσο η BBF όσο και η ΚΕΑΝ Soft Drinks δραστηριοποιούνται στην επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας.

15.  Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, ο κύκλος εργασιών της KEAN Soft Drinks στην Κυπριακή Δημοκρατία κατά το οικονομικό έτος 2023 ήταν [……………] και της BBF, κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους του 2023, ήταν περίπου [……………..].

16.  Σύμφωνα με τις πιο πάνω διαπιστώσεις, η Επιτροπή προχώρησε στην αξιολόγηση της συμβατότητας της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, τηρουμένης της διαδικασίας διαπίστωσης της συμβατότητας μιας συγκέντρωσης δυνάμει των κριτηρίων περί συμβατότητας, όπως ορίζονται στα άρθρα 20 και 21 του Νόμου, για τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στην Κυπριακή Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης και λαμβάνοντας υπόψη τα επιμέρους κριτήρια που ορίζονται στο άρθρο 19 του εν λόγω Νόμου.

17.  Συναφώς, η Επιτροπή προχώρησε στον καθορισμό της σχετικής αγοράς προς αξιολόγηση της συμβατότητάς της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, εφαρμόζοντας τα δεδομένα που λαμβάνονται υπόψη για τον καθορισμό της σχετικής αγοράς προϊόντος/υπηρεσιών και της σχετικής γεωγραφικής αγοράς, ως αυτά διαλαμβάνονται στο Παράρτημα Ι του Νόμου.

18.  Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η BBF δραστηριοποιείται στον τομέα της ανάπτυξης γης και εμπορίας ακινήτων και στη διαχείριση επενδύσεων και την παροχή δανείων σε εταιρείες που ανήκουν στον όμιλό της. Η Dofeido δεν ασκεί οποιεσδήποτε οικονομικές δραστηριότητες, ενώ οι δραστηριότητες της Cyber Assets αφορούν επενδύσεις συμμετοχών και την παροχή δανείων σε θυγατρικές της.

19.  Η εταιρεία Kean Soft Drinks δραστηριοποιείται στον τομέα των τροφίμων και ποτών, μέσω της παραγωγής και διανομής δικών της προϊόντων με το εμπορικό σήμα ΚΕΑΝ (π.χ. Χυμοί KEAN, λεμονάδα KEAN, πορτοκαλάδα KEAN κτλ.), εξυπηρετώντας τη χονδρική και λιανική αγορά, καθώς και τον τομέα της εστίασης. Σημειώνεται ότι περίπου το 24,45% των εσόδων από πωλήσεις των εν λόγω προϊόντων προέρχονται από πωλήσεις στο εξωτερικό. Περαιτέρω, μέσω των θυγατρικών της εταιρειών, δραστηριοποιείται στην εισαγωγή και διανομή διαφόρων τροφίμων και ποτών όπως κονσερβοποιημένα προϊόντα (Heinz Baked Beans, Calvo Mexican tuna salad), σάλτσες και σως (Heinz ketchup, Heinz mayonnaise, Heinz yellow mustard, Χυμός και Πάστα ντομάτας Pomilori), παγωμένα και κατεψυγμένα (Αγρόκηπος Χαλβατζή παντζάρι και καλαμπόκι ελληνικό, Vici smoked salmon, Parnassos falafel), παγωτά (Παγωτά Κρι Κρι), υποκατάστατα γιαουρτιού (Youphoria, Super spoon), ξηρούς καρπούς (Pellito Peanuts, Pellito Almonds, Pellito mixed nuts), αλοιφές (Όλυμπος Super Spread, Όλυμπος Hazelnut & Cocoa cream) και παραδοσιακά προϊόντα (π.χ. χαλβάς, ταχίνι).

20.  Λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω και ειδικότερα τις δραστηριότητες μέσω των οποίων πραγματοποιήθηκε ο κύκλος εργασιών του Στόχου στην Κυπριακή Δημοκρατία κατά το έτος 2023, η Επιτροπή προέβη στην αξιολόγηση των δραστηριοτήτων του, καθότι δεν προκύπτει οριζόντια, κάθετη ή γειτονική σχέση με τις δραστηριότητες των έμμεσα αποκτωσών εταιρειών και της KEAN Soft Drinks στην Κύπρο.

21.  Η Επιτροπή έλαβε επίσης σχετική καθοδήγηση από προηγούμενες αποφάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, όπου όρισε ξεχωριστές αγορές για τα διάφορα καθημερινά καταναλωτικά αγαθά.[1]

22.  Η Επιτροπή, λαμβάνοντας υπόψη τα ενώπιον της στοιχεία, σχετική νομολογία, όπως επίσης και τις δραστηριότητες του Στόχου εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας, κατέληξε ότι για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας πράξης συγκέντρωσης, ως σχετικές αγορές ορίζονται οι ακόλουθες:

                                  i.    αγορά παραγωγής και διάθεσης/πώλησης χυμών, 

                                 ii.    αγορά παραγωγής και διάθεσης/πώλησης αεριούχων / ανθρακούχων ποτών (αναψυκτικών),

                                iii.    αγορά παραγωγής και διάθεσης/πώλησης μη αεριούχων / μη ανθρακούχων ποτών,

                               iv.    αγορά διάθεσης/πώλησης κονσερβοποιημένων προϊόντων,

                                 v.    αγορά διάθεσης/πώλησης σαλτσών και σως,

                               vi.    αγορά διάθεσης/πώλησης παγωμένων και κατεψυγμένων τροφίμων,

                              vii.    αγορά γαλακτοκομικών προϊόντων, η οποία διαχωρίζεται στην παραγωγή και στη διάθεση/πώληση γαλακτοκομικών προϊόντων,

                             viii.    αγορά διάθεσης/πώλησης αλοιφών,

                               ix.    αγορά διάθεσης/πώλησης παραδοσιακών γλυκών και,

                                 x.    αγορά διάθεσης/πώλησης ξηρών καρπών.

23.  Επιπρόσθετα, η Επιτροπή κατέληξε ότι για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης και για την εκτίμηση των επιπτώσεων της κοινοποιηθείσας πράξης στην εθνική αγορά, η γεωγραφική αγορά για τις υπό αναφορά σχετικές αγορές προϊόντων, ορίζεται ως αυτή της επικράτειας της Κυπριακής Δημοκρατίας.   

24.  Σύμφωνα με τις συμμετέχουσες, η προτεινόμενη πράξη δεν θα παρεμποδίσει σημαντικά τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό βάσει οποιουδήποτε εύλογου ορισμού της αγοράς. Ειδικότερα, δεν θα δημιουργήσει ούτε θα ενισχύσει δεσπόζουσα θέση στην αγορά σε καμία περίπτωση, δεδομένης της έλλειψης οριζόντιων, κάθετων αλληλοεπικαλύψεων στην Κυπριακή Δημοκρατία μεταξύ των δραστηριοτήτων των μερών.

Οριζόντια Επικάλυψη

25.  Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, στην υπό εξέταση συγκέντρωση, δεν υφίσταται οριζόντια σχέση μεταξύ της Dofeido (συμπεριλαμβανομένων και των BBF και Cyber Assets) και της KEAN Soft Drinks, καθώς οι εν λόγω επιχειρήσεις δεν δραστηριοποιούνται στην ίδια σχετική αγορά, ούτε διαθέτουν προϊόντα που θεωρούνται υποκατάστατα μεταξύ τους από την πλευρά της ζήτησης ή της προσφοράς.

26.  Ως εκ τούτου, η Επιτροπή, στη βάση των ενώπιον της στοιχείων, καταλήγει ότι δεν προκύπτει οριζόντια επικάλυψη με την παρούσα πράξη συγκέντρωσης.

Κάθετες Σχέσεις

27.  Στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης, η Dofeido (συμπεριλαμβανομένων και των BBF και Cyber Assets) δραστηριοποιείται αποκλειστικά στην αγορά ανάπτυξης γης και εμπορίας ακινήτων, ενώ η KEAN Soft Drinks δραστηριοποιείται στις προαναφερόμενες σχετικές αγορές, δηλαδή στη χονδρική διάθεση προϊόντων, όπως χυμοί, αναψυκτικά, κονσερβοποιημένα τρόφιμα, σάλτσες, κατεψυγμένα τρόφιμα, γαλακτοκομικά προϊόντα, αλοιφές, παραδοσιακά γλυκά και ξηροί καρποί.

28.  Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, δεν υφίσταται καμία άμεση ή έμμεση κάθετη σχέση μεταξύ των προαναφερθέντων αγορών στις οποίες δραστηριοποιείται η KEAN Soft Drinks και της αγοράς ανάπτυξης γης και εμπορίας ακινήτων στην οποία δραστηριοποιείται η Dofeido (συμπεριλαμβανομένων και των BBF και Cyber Assets).

29.  Λαμβάνοντας υπόψη τα ενώπιόν της υποβληθέντα στοιχεία, η Επιτροπή καταλήγει ότι δεν φαίνεται να υφίσταται οποιαδήποτε κάθετη σχέση μεταξύ της αγοράστριας εταιρείας και του Στόχου.

Γειτονική Σχέση

30.  Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η Dofeido (συμπεριλαμβανομένων και των BBF και Cyber Assets) δραστηριοποιείται αποκλειστικά στην αγορά ανάπτυξης γης και εμπορίας ακινήτων, ενώ η KEAN Soft Drinks δραστηριοποιείται στις αγορές χονδρικής διάθεσης προϊόντων όπως χυμοί, αναψυκτικά, κονσερβοποιημένα τρόφιμα, σάλτσες, κατεψυγμένα προϊόντα, γαλακτοκομικά προϊόντα, αλοιφές, παραδοσιακά γλυκά και ξηροί καρποί. Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης δεν υφίσταται κοινή ή παρόμοια πελατειακή βάση μεταξύ των δύο επιχειρήσεων, ούτε κοινές ή παρόμοιες ανάγκες πελατών που να δικαιολογούν τον χαρακτηρισμό των εν λόγω αγορών ως γειτονικών.

31.  Ως εκ τούτου, δεν υπάρχουν πραγματικά και δυνητικά στενά συνδεδεμένες γειτονικές αγορές μεταξύ των δραστηριοτήτων της Αγοράστριας και του Στόχου, οι οποίες θα μπορούσαν να προκαλέσουν οποιαδήποτε προβλήματα ανταγωνισμού στην Κύπρο.

32.  Σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου και συγκεκριμένα των άρθρων 20 και 21, το κριτήριο, βάσει του οποίου μια συγκέντρωση κηρύσσεται συμβατή ή ασύμβατη με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, αφορά τη σημαντική

παρακώληση του ανταγωνισμού στη Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή της ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης.

33.  Υπό το φως των πιο πάνω, στην προκείμενη πράξη συγκέντρωσης, δεν υφίσταται επηρεαζόμενη αγορά και ως εκ τούτου, δεν τίθεται θέμα περαιτέρω αξιολόγησης της συμβατότητας της κοινοποιηθείσας συγκέντρωσης με τις απαιτήσεις της λειτουργίας του ανταγωνισμού στην αγορά. Επιπρόσθετα, δεν προκύπτουν οποιεσδήποτε άλλες αγορές στις οποίες ενδέχεται να έχει σημαντικές επιπτώσεις η κοινοποιούμενη συγκέντρωση.

34.  Ως εκ τούτου, ενεργώντας σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου, η Επιτροπή ομόφωνα αποφάσισε να μην αντιταχθεί στην κοινοποιηθείσα συγκέντρωση και κηρύσσει αυτή συμβατή με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.