ΚΥΠΡΙΑΚΗ  ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ

                                                                                              Απόφαση  ΕΠΑ: 29/2025

                                                                                Αρ. Φακέλου:  08.05.001.025.023

Ο ΠΕΡΙ ΕΛΕΓΧΟΥ ΤΩΝ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΕΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΝΟΜΟΣ

ΑΡΙΘΜΟΣ 83(Ι)/2014

Κοινοποίηση συγκέντρωσης αναφορικά με την απόκτηση του μετοχικού κεφαλαίου της ΜΙΛΟΡΑ Μονοπρόσωπης Ανώνυμης Εταιρείας από την Aktor Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών Τεχνικών και Ενεργειακών Έργων

Επιτροπή Προστασίας του Ανταγωνισμού:

κα Εύα Παντζαρή                                                       Πρόεδρος

κ. Άριστος Αριστείδου Παλούζας                               Μέλος

κ. Νεόφυτος Μαυρονικόλας                                       Μέλος

κα Ιωάννα Σαπίδου                                                    Μέλος

Ημερομηνία απόφασης: 05 Ιουνίου 2025                                                                     

ΑΠΟΦΑΣΗ

1. Αντικείμενο εξέτασης της παρούσας υπόθεσης αποτελεί η πράξη συγκέντρωσης που κοινοποιήθηκε στην Επιτροπή στις 13/05/2025, από την Aktor Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών Τεχνικών και Ενεργειακών Έργων, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόμου του 2014 (στο εξής ο «Νόμος»). 
2. Η εν λόγω κοινοποίηση αφορά συγκέντρωση, σύμφωνα με την οποία η Aktor Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών Τεχνικών και Ενεργειακών Έργων (στο εξής η «Aktor») προτίθεται να αποκτήσει το μετοχικό κεφάλαιο της ΜΙΛΟΡΑ Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία (στο εξής η «ΜΙΛΟΡΑ Μ.Α.Ε.» ή o «Στόχος»).
3. Οι συμμετέχουσες στην παρούσα συγκέντρωση επιχειρήσεις είναι οι ακόλουθες:

·         Η Aktor (πρώην ΙΝΤΡΑΚΑΤ)[1] είναι ανώνυμη εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Ελλάδας και δραστηριοποιείται στους τομείς των κατασκευών δημοσίων και ιδιωτικών έργων, των μεταλλικών κατασκευών, των ανανεώσιμων πηγών ενέργειας και της ανάπτυξης ακινήτων, καθώς και στους τομείς των αδρανών υλικών, της παροχής υπηρεσιών διαχείρισης επαγγελματικών κτιρίων (facility management) και της παραγωγής και εμπορίας πρασίνου.

·         Η ΜΙΛΟΡΑ Μ. Α. Ε. είναι εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Ελλάδας και δραστηριοποιείται στον κλάδο των επενδύσεων σε ακίνητη περιουσία και, συγκεκριμένα, στην  απόκτηση, ανάπτυξη, διαχείριση και εκμετάλλευση ακινήτων. Η ΜΙΛΟΡΑ Μ.Α.Ε. είναι μέλος του ομίλου της εταιρείας «Προντέα Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία» με το διακριτικό τίτλο «Prodea Investments» (στο εξής η «Prodea Investments»). Η Prodea Investments κατέχει το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της ΜΙΛΟΡΑ ΜΑΕ.

4. Στις 15/05/2025, ο Υπουργός Ενέργειας, Εμπορίου και Βιομηχανίας ενημερώθηκε με σχετική επιστολή αναφορικά με την κοινοποιηθείσα συγκέντρωση, στη βάση των διατάξεων του άρθρου 16 του Νόμου.
5. Η εν λόγω κοινοποίηση δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας στις 23/05/2025, όπως ορίζει το άρθρο 10 του Νόμου.
6. Η Υπηρεσία της Επιτροπής Προστασίας του Ανταγωνισμού (στο εξής η «Υπηρεσία»), αφού διεξήγαγε την προκαταρκτική αξιολόγηση της συγκέντρωσης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 του Νόμου, υπέβαλε γραπτή έκθεση προς την Επιτροπή με ημερομηνία 04/06/2025, στην οποία καταγράφεται η αιτιολογημένη της γνώμη ως προς το συμβατό της υπό εξέταση συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.
7. Η Επιτροπή, αφού αξιολόγησε το ενώπιον της υλικό και όλα τα στοιχεία που περιέχονται στο διοικητικό φάκελο της υπόθεσης, ασκώντας τις εξουσίες που χορηγούνται σε αυτήν σύμφωνα με το Νόμο και βάσει της διαδικασίας που ο εν λόγω Νόμος προβλέπει, αποφάσισε ακολουθώντας το πιο κάτω σκεπτικό:
8. Η υπό εξέταση συγκέντρωση θα πραγματοποιηθεί στη βάση της Συμφωνίας Πλαίσιο (Framework Agreement) ημερομηνίας 29/10/2024, η οποία συνάφθηκε από και μεταξύ της ΙΝΤΡΑΚΑΤ Ανώνυμη Εταιρεία Τεχνικών και Ενεργειακών Έργων, ως ο Αγοραστής και της Προντέα Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία, ως Πωλητής.
9. Δυνάμει της Συμφωνίας Πλαίσιο, η Aktor θα αποκτήσει το σύνολο (100%) του μετοχικού κεφαλαίου της ΜΙΛΟΡΑ Μ.Α.Ε. και μέσω αυτής, ένα χαρτοφυλακίου ακινήτων ευρισκόμενων στην Ελλάδα, στην Βουλγαρία, στην Ιταλία και στην Κύπρο, συνολικής αξίας περίπου €600 εκατομμυρίων, ιδιοκτησίας σήμερα, άμεσα ή έμμεσα, της Prodea Investments.
10. Ουσιαστικό στοιχείο για την εξέταση της παρούσας πράξης συγκέντρωσης αποτελεί η έννοια της «συγκέντρωσης» επιχειρήσεων και η εν γένει ύπαρξή της, ως η έννοια αυτή ορίζεται στο άρθρο 6 του Νόμου.
11. Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η παρούσα συναλλαγή αφορά την απόκτηση του μετοχικού κεφαλαίου του Στόχου από την Aktor.
12. Συνεπώς, σύμφωνα με την υπόχρεη προς κοινοποίηση επιχείρηση, η εφαρμογή της Συναλλαγής θα επιφέρει μόνιμη μεταβολή του ελέγχου επί του Στόχου, με τον αποκλειστικό έλεγχο να μεταβιβάζεται στον Αγοραστή.
13. Η Επιτροπή, λαμβάνοντας υπόψη τα προαναφερθέντα πραγματικά στοιχεία και γεγονότα που περιβάλλουν την υπό εξέταση πράξη συγκέντρωσης συμπεριλαμβανομένης της Συμφωνίας Πλαίσιο και αφού προέβη στην αξιολόγηση τους με βάση την έννοια της συγκέντρωσης, όπως προσδιορίζεται στο πιο πάνω άρθρο, καταλήγει ότι η υπό εξέταση πράξη συνιστά συγκέντρωση υπό την έννοια του άρθρου 6(1)(α)(ii) του Νόμου και πληροί την έννοια της συγκέντρωσης, καθότι έχει ως τελικό αποτέλεσμα την απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου επί του Στόχου από την Aktor.
14. Η προτεινόμενη συγκέντρωση αποτελεί μια «συγκέντρωση επιχειρήσεων» μείζονος σημασίας, όπως αυτή ορίζεται από τις σχετικές διατάξεις του άρθρου 3 του Νόμου.
15. Συγκεκριμένα, κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους 2023, η Aktor πραγματοποίησε παγκόσμιο κύκλο εργασιών ύψους περίπου  […….]* και ο ‘Όμιλος της Αktor πραγματοποίησε παγκόσμιο κύκλο εργασιών ύψους περίπου [……]. Κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους 2023, η επιχείρηση Στόχος είχε παγκόσμιο κύκλο εργασιών ύψους περίπου [……].
16. Στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης, τόσο η Aktor και o Στόχος δραστηριοποιούνται στην επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατία. 
17. Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν κύκλο εργασιών εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας άνω των €3,5 εκατομμυρίων. Συγκεκριμένα, κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους 2023, η Aktor, μέσω του Ομίλου, πραγματοποίησε κύκλο εργασιών στην Κύπρο ύψους περίπου [……]. 
18. Ο Στόχος πραγματοποίησε κύκλο εργασιών στην Κύπρο κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους 2023, ύψους περίπου [……], που προήλθε κυρίως από δυο μεταβιβαζόμενα ακίνητα που βρίσκονται στην Κύπρο και κρατούνται μέσω δύο Κυπριακών εταιρειών, τις Letimo Properties Limited και Wiceco Properties Limited.
19. Σύμφωνα με τις πιο πάνω διαπιστώσεις, η Επιτροπή προχώρησε στην αξιολόγηση της συμβατότητας της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, τηρουμένης της διαδικασίας διαπίστωσης της συμβατότητας μιας συγκέντρωσης δυνάμει των κριτηρίων περί συμβατότητας, όπως ορίζονται στα άρθρα 20 και 21 του Νόμου, για τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στην Κυπριακή Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης και λαμβάνοντας υπόψη τα επιμέρους κριτήρια που ορίζονται στο άρθρο 19 του εν λόγω Νόμου.
20. Συναφώς, η Επιτροπή προχώρησε στον καθορισμό της σχετικής αγοράς προς αξιολόγηση της συμβατότητάς της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, εφαρμόζοντας τα δεδομένα που λαμβάνονται υπόψη για τον καθορισμό της σχετικής αγοράς προϊόντος/υπηρεσιών και της σχετικής γεωγραφικής αγοράς, ως αυτά διαλαμβάνονται στο Παράρτημα Ι του Νόμου.
21. Ως έχει ήδη αναφερθεί, η Αγοράστρια εταιρεία δραστηριοποιείται κυρίως στον τομέα των κατασκευών δημοσίων και ιδιωτικών έργων.
22. Επίσης, ο Όμιλος της Aktor δραστηριοποιείται, μέσω των θυγατρικών του, στους τομείς των ανανεώσιμων πηγών ενέργειας, των μεταλλικών κατασκευών, καθώς και στις αγορές αδρανών υλικών, παροχής υπηρεσιών διαχείρισης εγκαταστάσεων facility management και παραγωγής και εμπορίας προϊόντων πρασίνου (κυρίως καλλωπιστικών φυτών).
23. Στην Κύπρο, ο Όμιλος της Aktor δραστηριοποιείται στην κατασκευή του αυτοκινητοδρόμου Πάφου - Πόλης Χρυσοχού μέσω του υποκαταστήματος της Aktor Group Company στην Κύπρο.
24. Ο Στόχος δραστηριοποιείται στον κλάδο επενδύσεων σε ακίνητη περιουσία και, συγκεκριμένα, στην απόκτηση, ανάπτυξη, διαχείριση και εκμετάλλευση ακινήτων. Στην  Κύπρο, τα έσοδα του Στόχου, μέσω των εταιρειών Letimo Properties Limited και Wiceco Properties Limited, προέρχονται από δύο (2) μεταβιβαζόμενα ακίνητα, τα οποία είναι εκμισθωμένα.
25. Η Επιτροπή προχώρησε ως εκ τούτου και εξέτασε τις αγορές στις οποίες δύνανται να προκύπτει οριζόντια, κάθετη ή/και γειτονική σχέση μεταξύ των δραστηριοτήτων των συμμετεχουσών επιχειρήσεων.
26. Τα Μέρη ανέφεραν ότι θεωρούν ότι η σχετική αγορά προϊόντων/υπηρεσιών που αφορά την Επιχείρηση Στόχο είναι η αγορά εκμίσθωσης εμπορικών καταστημάτων, η οποία απασχόλησε την Επιτροπή στην Απόφαση Αρ. 24/2019.[2] Στην εν λόγω απόφαση, ως σχετικές αγορές προϊόντων/υπηρεσιών είχαν ορισθεί οι εξής: (i) η αγορά εκμίσθωσης ξενοδοχείων, (ii) η αγορά εκμίσθωσης γραφείων, (iii) η αγορά εκμίσθωσης εμπορικών καταστημάτων και, (iv) η αγορά διαχείρισης και λειτουργίας πέντε (5*) αστέρων ξενοδοχείων. Η Προτεινόμενη Πράξη σχετίζεται μόνο με την αγορά εκμίσθωσης εμπορικών καταστημάτων, τα οποία περιλαμβάνονται στα Μεταβιβαζόμενα Ακίνητα (από την Prodea Investments, πρώην Εθνική Πανγαία ΑΕΕΑΠ κατά το χρόνο της Απόφασης ΕΠΑ Αρ. 24/2019).
27. Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή, σε υποθέσεις της, σημείωσε ότι η αγορά παροχής υπηρεσιών ακινήτων μπορεί να διαχωριστεί ως ακολούθως: (α) στην αγορά ανάπτυξης ακινήτων (real estate development), (β) στην αγορά εκμίσθωσης ακινήτων (real estate rental), (γ) στην αγορά διαχείρισης ακινήτων (real estate management) και (δ) στην αγορά κατοχής ακίνητης περιουσίας (real estate property).[3] Αναφορικά με τη σχετική αγορά της διαχείρισης ακινήτων (real estate management), η Ευρωπαϊκή Επιτροπή αναφέρεται στη διαχείριση περιουσιακών στοιχείων για λογαριασμό τρίτων, ενώ η αγορά κατοχής ακίνητης περιουσίας (ιδιοκτησία, συντήρηση, εκμετάλλευση και εκμίσθωση ακινήτων) αναφέρεται στην κυριότητα και τη διαχείριση για ίδιο λογαριασμό της επιχείρησης. 
28. Αναφορικά με την αγορά της ανάπτυξης ακινήτων, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή[4]
    όρισε την εν λόγω αγορά ως η αγορά γης με σκοπό την κατασκευή κτιρίου και η πώληση της (μαζί με το κτίριο) ως κερδοσκοπική επένδυση, καθώς και την ανακαίνιση των κτιρίων.
29. Επιπρόσθετα, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή σε υποθέσεις της,[5] αποφάνθηκε ότι η αγορά ακινήτων (real estate market) μπορεί να διαχωριστεί σε επιμέρους αγορές ανάλογα με τη χρήση του ακινήτου: ακίνητα για γραφειακή χρήση (office properties), ακίνητα για εμπορική χρήση - καταστήματα (retail properties) και ακίνητα για βιομηχανική χρήση (industrial properties) και ακίνητα για οικιστική χρήση (residential use - housing).
30. Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή αξιολόγησε σε προηγούμενες υποθέσεις, αλλά άφησε το ζήτημα ανοικτό, την υποδιαίρεση της αγοράς βάσει της τελικής μορφής και χρήσης των ακινήτων (ακίνητα για γραφειακή χρήση (office properties), ακίνητα για εμπορική χρήση - καταστήματα - (retail properties) και ακίνητα για βιομηχανική χρήση (industrial properties).
31. Περαιτέρω, η Επιτροπή σε προηγούμενες αποφάσεις[6] της για σκοπούς αξιολόγησης κοινοποιηθείσας συγκέντρωσης, προχώρησε σε περαιτέρω διαχωρισμό της αγοράς εκμίσθωσης ακινήτων για εμπορική χρήση, σε αγορά εκμίσθωσης ακινήτων σε εμπορικά κέντρα.
32. Η Επιτροπή, λαμβάνοντας υπόψη όλα όσα αναφέρθηκαν και ιδιαίτερα, τις αποφάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής και τις προηγούμενες αποφάσεις της, για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης, ορίζει ως σχετική αγορά προϊόντος/υπηρεσιών την αγορά εκμίσθωσης εμπορικών καταστημάτων. Οποιαδήποτε περαιτέρω υποδιαίρεση της αγοράς, δεν κρίνεται απαραίτητη για σκοπούς εξέτασης της παρούσας συγκέντρωσης, καθότι δεν διαφοροποιεί το αποτέλεσμα της αξιολόγησης της πράξης. 
33. Επιπρόσθετα, η Επιτροπή, λαμβάνοντας υπόψη της τα δεδομένα της υπόθεσης, καθώς και σχετική νομολογία,[7] κατέληξε ότι στην υπό εξέταση συγκέντρωση για τη σχετική αγορά εκμίσθωσης εμπορικών καταστημάτων, η γεωγραφική αγορά είναι αυτή της επαρχίας Λευκωσίας.
34. Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους 2023, ο κύκλος εργασιών της Aktor στην Κύπρο προήλθε εξολοκλήρου από την κατασκευή του αυτοκινητοδρόμου Πάφου - Πόλης Χρυσοχού, μέσω του υποκαταστήματος της Aktor Group Company στην Κύπρο.
35. Ο Στόχος πραγματοποίησε κύκλο εργασιών στην Κύπρο κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους 2023, που αφορούσε δυο Μεταβιβαζόμενα Ακίνητα που βρίσκονται στην Κύπρο και τα οποία κατέχονται μέσω δύο Κυπριακών εταιρειών, τις εταιρείες Letimo Properties Limited και Wiceco Properties Limited.

Οριζόντια επικάλυψη

36. Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, δεν υφίσταται οριζόντια επικάλυψη μεταξύ των δραστηριοτήτων της Aktor και του Στόχου στην αγορά εκμίσθωσης εμπορικών καταστημάτων, στις οποίες δραστηριοποιούνται αμφότερες.

Κάθετη Σχέση

37. Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η παρούσα Συναλλαγή δεν θα οδηγήσει σε οποιεσδήποτε αξιοσημείωτες κάθετες σχέσεις μεταξύ των δραστηριοτήτων του ομίλου της Aktor και του Στόχου στην Κύπρο.

Γειτονική Σχέση

38. Σύμφωνα με τις συμμετέχουσες, η παρούσα Συναλλαγή δεν θα οδηγήσει σε οποιεσδήποτε ετερογενείς (γειτονικές) σχέσεις μεταξύ των δραστηριοτήτων του Ομίλου της Aktor και του Στόχου στην Κύπρο.
39. Επιπλέον, για σκοπούς πληρότητας και σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, σημειώνεται ότι δεν υπάρχουν πραγματικοί και δυνητικοί ισχυρά συνδεδεμένοι δεσμοί γειτονικής αγοράς μεταξύ των δραστηριοτήτων του Όμιλου της Aktor και της Επιχείρησης Στόχου που θα δημιουργούσαν ανησυχίες για τον ανταγωνισμό στην Κύπρο.
40. Σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου και συγκεκριμένα των άρθρων 20 και 21, το κριτήριο, βάσει του οποίου μια συγκέντρωση κηρύσσεται συμβατή ή ασύμβατη με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, αφορά τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στη Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή της ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης.
41. Υπό το φως των πιο πάνω, στην προκείμενη συγκέντρωση, δεν υφίσταται επηρεαζόμενη αγορά και ως εκ τούτου, δεν τίθεται θέμα περαιτέρω αξιολόγησης της συμβατότητας της κοινοποιηθείσας συγκέντρωσης με τις απαιτήσεις της λειτουργίας του ανταγωνισμού στην αγορά. Επιπρόσθετα, δεν προκύπτουν οποιεσδήποτε άλλες αγορές στις οποίες ενδέχεται να έχει σημαντικές επιπτώσεις η κοινοποιούμενη συγκέντρωση.
42. Ως εκ τούτου, ενεργώντας σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου, η Επιτροπή ομόφωνα αποφάσισε να μην αντιταχθεί στην κοινοποιηθείσα συγκέντρωση και κηρύσσει αυτή συμβατή με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.

            Εύα Παντζαρή

            Πρόεδρος Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισμού   __________________

            Άριστος Αριστείδου Παλούζας          

            Μέλος Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισμού         ___________________

            Νεόφυτος Μαυρονικόλας      

            Μέλος Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισμού         ___________________

            Ιωάννα Σαπίδου                    

            Μέλος Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισμού         ___________________