Απόφαση  ΕΠΑ: 43/2025

                                                                                   Αρ. Φακέλου:  08.05.001.025.032

 

Ο ΠΕΡΙ ΕΛΕΓΧΟΥ ΤΩΝ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΕΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΝΟΜΟΣ

ΑΡΙΘΜΟΣ 83(Ι)/2014

Κοινοποίηση συγκέντρωσης αναφορικά με την απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου από την Alpha Bank Cyprus Ltd επί της τραπεζικής δραστηριότητας της AstroBank Public Company Limited

Επιτροπή Προστασίας του Ανταγωνισμού:

κα Εύα Παντζαρή                                           Πρόεδρος

κ. Άριστος Αριστείδου Παλούζας                   Μέλος

κ. Νεόφυτος Μαυρονικόλας                           Μέλος

Ημερομηνία απόφασης: 29 Ιουλίου 2025    

ΑΠΟΦΑΣΗ

Ι. ΕΙΣΑΓΩΓΗ

1.         Αντικείμενο εξέτασης της παρούσας υπόθεσης αποτελεί η πράξη συγκέντρωσης που κοινοποιήθηκε στην Επιτροπή στις 26/06/2025, από την Alpha Bank Cyprus Ltd (εφεξής η «Alpha Bank/Αγοράστρια»), σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόμου του 2014 (εφεξής ο «Νόμος»).

2.         Η εν λόγω κοινοποίηση αφορά συγκέντρωση, σύμφωνα με την οποία η Alpha Bank προτίθεται να αποκτήσει την τραπεζική δραστηριότητα της AstroBank Public Company Limited (εφεξής η «AstroBank /Στόχος»).

3.         Οι συμμετέχουσες στην παρούσα συγκέντρωση επιχειρήσεις είναι οι ακόλουθες:

(α) H Alpha Bank είναι εταιρεία περιορισμένης ευθύνης δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Κυπριακής Δημοκρατίας, η οποία ως αδειοδοτημένο πιστωτικό ίδρυμα δραστηριοποιείται σε ένα ευρύ φάσμα χρηματοοικονομικών προϊόντων και υπηρεσιών μέσω ενός σύγχρονου δικτύου καταστημάτων, εξειδικευμένων μονάδων και σημείων εξυπηρέτησης πελατών σε όλες τις πόλεις της Κύπρου. Η Alpha Bank, με την υποστήριξη και τεχνογνωσία του Ομίλου Alpha Bank, παρέχει προϊόντα και υπηρεσίες στους τομείς της λιανικής τραπεζικής, των μικρών και μεγάλων επιχειρήσεων και των διεθνών δραστηριοτήτων. Επίσης, η Alpha Bank δραστηριοποιείται στην αγορά ασφαλιστικής διαμεσολάβησης ως Ασφαλιστικός Διαμεσολαβητής στο πλαίσιο συμφωνίας που διατηρεί με την Altius Insurance.

Η Alpha Bank S.A. είναι εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Ελληνικής Δημοκρατίας, η οποία κατέχει έμμεσα και μέσω της Alpha International Holdings Single Member SA το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της Alpha Bank.  Ο Όμιλος της Alpha Bank S.A. (εφεξής ο «Όμιλος Alpha Bank») έχει παρουσία σε Κύπρο, Ρουμανία και Ηνωμένο Βασίλειο παρέχοντας ένα ευρύ φάσμα τραπεζικών υπηρεσιών.

Η Alpha Credit Acquisition Company Ltd (εφεξής η «ACAC») είναι εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Κυπριακής Δημοκρατίας, η οποία αποτελεί 100% θυγατρική της Alpha International Holdings Single Member SA με τελικό δικαιούχο την Alpha Bank S.A. Η κύρια δραστηριότητα της ACAC είναι η κατοχή και ανάκτηση τοκοφόρων δανείων εισπρακτέων και είναι αδειοδοτημένη από την Κεντρική Τράπεζα Κύπρου ως «εταιρία εξαγοράς πιστώσεων» σύμφωνα με τις σχετικές νομοθεσίες της Κυπριακής Δημοκρατίας.

(β) Ο Στόχος είναι αδειοδοτημένο πιστωτικό ίδρυμα στην Κύπρο και λειτουργεί κάτω από την εποπτεία της Κεντρικής Τράπεζας της Κύπρου. Η κύρια δραστηριότητα της εν λόγω εταιρείας είναι η παροχή τραπεζικών υπηρεσιών (δανείων, καταθέσεων, χρεωστικών/πιστωτικών καρτών και άλλων συναφών προϊόντων) και χρηματοοικονομικών υπηρεσιών μέσω του δικτύου καταστημάτων στην Κύπρο. Η AstroBank μαζί με τις θυγατρικές της αποτελούν τον Όμιλο AstroBank. Οι θυγατρικές της AstroBank δραστηριοποιούνται στην εκμετάλλευση, διαχείριση και διάθεση περιουσίας που αποκτά η εν λόγω τράπεζα για την ικανοποίηση του χρέους.^[1]

Η AstroBank Insurance Agency Ltd (εφεξής η «AstroBank Insurance») είναι 100% θυγατρική της Astrobank. Μέχρι τις 31/12/2024 η AstroBank, η οποία κατέχει ποσοστό 8,9% του μετοχικού κεφαλαίου της Atlantic Insurance, μέσω της AstroBank Insurance συνεργαζόταν με την Atlantic Insurance ως ασφαλιστικός διαμεσολαβητής για παραπομπή (referrals)  πελατών της AstroBank σε ασφαλιστικά προϊόντα που παρέχει η Atlantic Insurance στον Γενικό Κλάδο. Από την 01/01/2025 η AstroBank Insurance έχει συνάψει αποκλειστική συμφωνία διαμεσολάβησης με την Altius Insurance για παραπομπή  πελατών της AstroBank σε ασφαλιστικές καλύψεις/προϊόντα που παρέχει η Altius Insurance.

4.         Στις 27/06/2025, ο Υπουργός Ενέργειας, Εμπορίου και Βιομηχανίας ενημερώθηκε με σχετική επιστολή αναφορικά με την κοινοποιηθείσα συγκέντρωση, στη βάση των διατάξεων του άρθρου 16 του Νόμου.

5.         Η εν λόγω κοινοποίηση δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας στις 04/07/2025, όπως ορίζει το άρθρο 10 του Νόμου.

6.         Η Υπηρεσία της Επιτροπής Προστασίας του Ανταγωνισμού (στο εξής η «Υπηρεσία»), αφού διεξήγαγε την προκαταρκτική αξιολόγηση της συγκέντρωσης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 του Νόμου, υπέβαλε γραπτή έκθεση προς την Επιτροπή με ημερομηνία 24/07/2025, στην οποία καταγράφεται η αιτιολογημένη της γνώμη ως προς το συμβατό της υπό εξέταση συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.

7.         Η Επιτροπή, αφού αξιολόγησε το ενώπιον της υλικό και όλα τα στοιχεία που περιέχονται στον διοικητικό φάκελο της υπόθεσης, ασκώντας τις εξουσίες που χορηγούνται σε αυτήν σύμφωνα με το Νόμο και βάσει της διαδικασίας που ο εν λόγω Νόμος προβλέπει, αποφάσισε ακολουθώντας το πιο κάτω σκεπτικό:

ΙΙ. ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ

8.         Η προτεινόμενη πράξη συγκέντρωσης θα πραγματοποιηθεί στη βάση Συμφωνίας Μεταβίβασης Επιχείρησης (Business Transfer Agreement) (εφεξής η «BTA»), ημερομηνίας 24/06/2025, μεταξύ των εταιρειών AstroBank και Alpha Bank. Δυνάμει της Συμφωνίας Μεταβίβασης Επιχείρησης, η Alpha Bank θα αποκτήσει την AstroBank ως συνεχιζόμενη δραστηριότητα (going concern).

9.         Στόχος στην παρούσα συγκέντρωση είναι η επιχειρηματική δραστηριότητα που αποτελεί μέρος των συνεχιζόμενων εργασιών της AstroBank, περιλαμβανομένων:

(α)    της τραπεζικής δραστηριότητας της AstroBank η οποία περιλαμβάνει, αλλά δεν περιορίζεται σε, όλες τις εταιρικές, λιανικές, διεθνείς, θεματοφυλακτικές, καταθετικές, εμπράγματων δικαιωμάτων και τραπεζικές επιχειρηματικές δραστηριότητες και χρηματοοικονομικές υπηρεσίες που διεξάγονται από την AstroBank αμέσως πριν από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συναλλαγής, περιλαμβανομένων, για αποφυγή αμφιβολίας, των Δανείων (Loans), των Καταθέσεων Πελατών (Customer Deposits), των Εξασφαλίσεων (Collateral), των Συμβάσεων (Contracts), των υπηρεσιών θυρίδων ασφαλείας και των Στοιχείων Εκτός Ισολογισμού (Off-Balance Sheet Items) που θα εκχωρηθούν, πωληθούν και/ή μεταβιβαστούν στην Alpha Bank∙

(β)    των δικαστικών διαδικασιών που έχουν εγερθεί από την AstroBank∙

(γ)    των δραστηριοτήτων όπως διεξάγονται από την AstroBank ή ανήκουν ή είναι καταχωρισμένες στο όνομα της AstroBank ή κατέχονται από την AstroBank πριν από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συναλλαγής περιλαμβανομένων των Αναλαμβανόμενων Περιουσιακών Στοιχείων (Assumed Assets), των Αναλαμβανόμενων Υποχρεώσεων (Assumed Liabilities) και των Μεταφερόμενων Υπαλλήλων (Transferring Employees), αλλά εξαιρουμένων των Εξαιρούμενων Περιουσιακών Στοιχείων (Excluded Assets) και των Εξαιρούμενων Υποχρεώσεων (Excluded Liabilities).

10.      Επίσης, η παρούσα συγκέντρωση εμπερικλείει και τη μεταφορά προς την Alpha Bank ή σε εταιρεία συνδεδεμένη με αυτή (Purchaser Affiliate), ορισμένων περιουσιακών στοιχείων, καθώς και τα συναφή δικαιώματα ή συμφέροντα αυτών, που έχουν αποκτηθεί ως αποτέλεσμα αναγκαστικής εκτέλεσης δανείου ή σχετικής εξασφάλισης (Real Estate Owned) (εφεξής οι «REOs») και Μη- Εξυπηρετούμενων Ανοιγμάτων (Non-Performing Exposure) (εφεξής οι «NPEs»). Σημειώνεται ότι οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις έχουν συμφωνήσει να συνεργαστούν καλόπιστα για τον καθορισμό κατάλληλου μηχανισμού μεταφοράς των REOs και NPEs, καθώς και για τη θέσπιση συγκεκριμένων χρονοδιαγραμμάτων με στόχο τον προσδιορισμό του αριθμού των REOs και NPEs που θα μεταφερθούν.

III. ΝΟΜΙΚΗ ΑΝΑΛΥΣΗ

Α. Έννοια της συγκέντρωσης

11.      Ουσιαστικό στοιχείο για την εξέταση της παρούσας πράξης συγκέντρωσης αποτελεί η έννοια της «συγκέντρωσης» επιχειρήσεων και η εν γένει ύπαρξή της, ως η έννοια αυτή ορίζεται στο άρθρο 6 του Νόμου.

12.      Η παρούσα συναλλαγή αφορά την απόκτηση του Στόχου ως συνεχιζόμενη δραστηριότητα (going concern) από την Alpha Bank δυνάμει της BTA ημερομηνίας 24/06/2025. Επιπρόσθετα, η Συναλλαγή εμπερικλείει και την μεταφορά προς την Alpha Bank, ή σε εταιρεία συνδεδεμένη με τον Αγοραστή (Purchaser Affiliate), ορισμένων REO’s και NPE’s. Ως εκ τούτου, μετά την παρούσα Συναλλαγή, η Επιχείρηση Στόχος θα ελέγχεται αποκλειστικά από την Alpha Bank.

13.      Λαμβάνοντας υπόψη τα πιο πάνω, η Επιτροπή κατέληξε ότι η κοινοποιηθείσα πράξη συγκέντρωσης εμπίπτει στη δεύτερη κατηγορία πράξεων που, σύμφωνα με το άρθρο 6(1)(α)(ii) του Νόμου, πληροί την έννοια της συγκέντρωσης, καθότι έχει ως τελικό αποτέλεσμα την απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου επί του Στόχου από την Alpha Bank.

Β. Έννοια της συγκέντρωσης μείζονος σημασίας

14.      Η εν λόγω συγκέντρωση αποτελεί συγκέντρωση επιχειρήσεων μείζονος σημασίας σύμφωνα με το άρθρο 3(2)(α) του Νόμου. Συγκεκριμένα, ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών του Ομίλου Alpha Bank κατά το έτος 2024 ήταν €7,2 δις και ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών του Στόχου κατά το έτος 2024 ήταν €260.927.100.

15.      Ο Όμιλος Alpha Bank και η Επιχείρηση-Στόχος δραστηριοποιούνται στην επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας. Συγκεκριμένα, ο κύκλος εργασιών του Ομίλου Alpha Bank ήταν €400.675.000 και ο ενοποιημένος κύκλος εργασιών του Στόχου ήταν €260.927.100 εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας κατά το έτος 2024.

16.      Για σκοπούς πληρότητας σημειώνεται ότι:

-     Οι προαναφερθέντες κύκλοι εργασιών αποτελούν το 10% του ισολογισμού του τελευταίου οικονομικού έτους των εταιρειών, όπως προβλέπεται στο άρθρο 3(α) του Παραρτήματος ΙΙ του Νόμου, αναφορικά με τον υπολογισμό του κύκλου εργασιών στην περίπτωση τραπεζών ή άλλων πιστωτικών ιδρυμάτων.

-     Η AstroBank δεν είχε δραστηριότητες εκτός της Κύπρου κατά το έτος 2024.

ΙV. ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΗΣ ΣΥΜΒΑΤΟΤΗΤΑΣ ΤΗΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ ΜΕ ΤΗΝ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΤΙΚΗ ΑΓΟΡΑ

17.      Σύμφωνα με τις πιο πάνω διαπιστώσεις, η Επιτροπή προχώρησε στην αξιολόγηση της συμβατότητας της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, τηρουμένης της διαδικασίας διαπίστωσης της συμβατότητας μιας συγκέντρωσης δυνάμει των κριτηρίων περί συμβατότητας, όπως ορίζονται στα άρθρα 20 και 21 του Νόμου, για τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στην Κυπριακή Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης και λαμβάνοντας υπόψη τα επιμέρους κριτήρια που ορίζονται στο άρθρο 19 του εν λόγω Νόμου.

18.      Συναφώς, η Επιτροπή προχώρησε στον καθορισμό της σχετικής αγοράς προς αξιολόγηση της συμβατότητάς της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, εφαρμόζοντας τα δεδομένα που λαμβάνονται υπόψη για τον καθορισμό της σχετικής αγοράς προϊόντος/υπηρεσιών και της σχετικής γεωγραφικής αγοράς, ως αυτά διαλαμβάνονται στο Παράρτημα Ι του Νόμου.

Α. Σχετική αγορά

19.      Η σχετική αγορά διακρίνεται σε αγορά του σχετικού προϊόντος/υπηρεσίας και σχετική γεωγραφική αγορά.

1.   Αγορά προϊόντων/υπηρεσιών

20.      Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η Alpha Bank, ως πιστωτικό ίδρυμα, δραστηριοποιείται στην παροχή τραπεζικών υπηρεσιών (λιανικής και επιχειρηματικής τραπεζικής), χρηματοοικονομικών υπηρεσιών και υπηρεσίες διαχείρισης και διάθεσης περιουσιακών στοιχείων που κυρίως αποκτώνται έναντι οφειλών χρέους. Επίσης, έχει συνάψει από το έτος 2015 συμφωνία αποκλειστικής ασφαλιστικής διαμεσολάβησης με την Altius Insurance, μέσω της οποίας δύναται να διευθετεί την παροχή στους πελάτες της ασφαλιστικών προϊόντων και υπηρεσιών που αφορούν τόσο το Γενικό Κλάδο όσο και τον Κλάδο Ζωής.

21.      Ο Στόχος αποτελείται από τις τραπεζικές δραστηριότητες/υπηρεσίες (εταιρική και λιανική τραπεζική) και συναφείς υπηρεσίες της AstroBank. Σύμφωνα με την κοινοποίηση, δεν παρέχονται ασφαλιστικές υπηρεσίες από την AstroBank ή οποιαδήποτε θυγατρική της. Ωστόσο, η AstroBank μέσω της Astrobank Insurance ενεργεί ως ασφαλιστικός διαμεσολαβητής για παραπομπές (referrals) πελατών της AstroBank σε τρίτες ασφαλιστικές εταιρείες (ήτοι μέχρι 31/12/2024 στην Atlantic Insurance και από 01/01/2025 στην Altius Insurance).

22.      Η Επιτροπή εξέτασε τις σχετικές αγορές προϊόντων/υπηρεσιών, στις οποίες δύναται να προκύπτει οριζόντια, κάθετη ή γειτονική σχέση.

1.1 Αγορά Τραπεζικών Υπηρεσιών

23.      Στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης, όπως έχει αναφερθεί ανωτέρω, τόσο η Alpha Bank όσο και ο Στόχος δραστηριοποιούνται στην αγορά των τραπεζικών υπηρεσιών.

24.      Στην κοινοποίηση, οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις εισηγούνται: «όπως οριστούν ως σχετικές αγορές α) η αγορά παροχής υπηρεσιών καταθέσεων και β) η αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων, χωρίς περαιτέρω διαχωρισμό στη βάση πελατών λιανικής και επιχειρηματικής τραπεζικής».

25.      Η Επιτροπή, αντλώντας καθοδήγηση από νομολογία της Ευρωπαϊκής Επιτροπής,^[2] σημειώνει ότι η αγορά των τραπεζικών υπηρεσιών διακρίνεται στις ακόλουθες υπό-κατηγορίες:

(i)            τη λιανική τραπεζική (retail banking),

(ii)           την επιχειρηματική τραπεζική (corporate banking),

(iii)          την επενδυτική τραπεζική (investment banking),

(iv)          τη χρηματοδοτική μίσθωση (leasing),

(v)           την πρακτορεία απαιτήσεων (factoring),

(vi)          την πληρωμή καρτών (payment cards),

(vii)        τις υπηρεσίες χρηματοπιστωτικής αγοράς (financial market services) και,

(viii)       τη διαχείριση περιουσιακών στοιχείων (asset management).

26.      Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή όρισε ως λιανική τραπεζική την παροχή τραπεζικών υπηρεσιών προς τα νοικοκυριά, ενώ ως επιχειρηματική τραπεζική την παροχή τραπεζικών υπηρεσιών προς εταιρικούς πελάτες.^[3]

27.      Αναφορικά με τη λιανική τραπεζική, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή εξέτασε την πιθανότητα ύπαρξης περαιτέρω υπό-κατηγοριών, όπως για παράδειγμα οι προσωπικοί τρεχούμενοι λογαριασμοί, οι λογαριασμοί ταμιευτηρίου, ο δανεισμός, οι ιδιωτικές τραπεζικές υπηρεσίες, τα αμοιβαία κεφάλαια και άλλα επενδυτικά προϊόντα, αφήνοντας ωστόσο τελικώς ανοιχτό τον ορισμό.^[4]

28.      Αναφορικά με την επιχειρηματική τραπεζική, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή εντόπισε χωριστές αγορές προϊόντων για τους μεγάλους εταιρικούς πελάτες και τις μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις, ενώ επίσης εξέτασε τη πιθανότητα ύπαρξης χωριστών αγορών προϊόντων για υπηρεσίες όπως οι καταθέσεις και οι αποταμιεύσεις, τα δάνεια, οι εγχώριες υπηρεσίες πληρωμών/τρεχούμενοι λογαριασμοί, οι υπηρεσίες πληρωμών στο εξωτερικό και οι υπηρεσίες διαχείρισης μετρητών, αφήνοντας τελικώς ανοιχτό τον ορισμό.^[5]

29.      Η Επιτροπή αντλεί επίσης καθοδήγηση από τις αποφάσεις της ομόλογης Ελληνικής Επιτροπής Ανταγωνισμού (εφεξής η «Ελληνική Επιτροπή»), η οποία εξέτασε την αγορά παροχής τραπεζικών υπηρεσιών^[6]  και συγκεκριμένα, στην Απόφαση της Αρ. 542/2012 όρισε ως σχετικές αγορές προϊόντων/υπηρεσιών α) την αγορά υπηρεσιών λιανικής τραπεζικής, και τις επιμέρους διακριτές υπο-αγορές: καταθέσεις όψεως ιδιωτών, καταθέσεις ταμιευτηρίου ιδιωτών και καταθέσεις προθεσμίας ιδιωτών, β) την αγορά καταθέσεων επιχειρηματικής τραπεζικής και τις επιμέρους διακριτές υπό-αγορές: καταθέσεις όψεως επιχειρήσεων και καταθέσεις προθεσμίας επιχειρήσεων.

30.      Επίσης, σύμφωνα με την απόφαση της Ελληνικής Επιτροπής Αρ. 562/2013,^[7] η βασική κατηγοριοποίηση των κλασικών τραπεζικών υπηρεσιών περιλαμβάνει: α) καταθέσεις και χορηγήσεις λιανικής τραπεζικής, β) καταθέσεις και χορηγήσεις επιχειρηματικής τραπεζικής, γ) μέσα πληρωμής - καρτών, δ) πρακτορεία επιχειρηματικών απαιτήσεων (factoring), ε) αμοιβαία κεφάλαια (mutual funds), στ) διαχείριση χαρτοφυλακίου (asset management), ζ) επενδυτικές υπηρεσίες (investment banking), η) χρηματιστηριακές υπηρεσίες (financial market services), θ) ασφαλιστικές εργασίες, ι) χρηματοδοτικές και λειτουργικές μισθώσεις και ια) κτηματομεσιτικές δραστηριότητες (real estate).

31.      Περαιτέρω, η Ελληνική Επιτροπή στην Απόφαση Αρ. 576/2013^[8] διακρίνει σε α) καταθέσεις και χορηγήσεις λιανικής τραπεζικής, και οι υπο-αγορές της: αα)  καταθέσεις ταμιευτηρίου, αβ) καταθέσεις προθεσμίας, αγ) καταθέσεις όψεως, αδ) καταναλωτικά δάνεια (εξαιρουμένων των δανείων µέσω πιστωτικών καρτών), αε) καταναλωτικά δάνεια (µέσω πιστωτικών καρτών) και αστ) στεγαστικά δάνεια, β) καταθέσεις και χορηγήσεις επιχειρηματικής τραπεζικής, και οι υπο-αγορές της: βα) καταθέσεις προθεσμίας, ββ) καταθέσεις όψεως και βγ) επιχειρηματικά δάνεια, γ) μέσα πληρωμής - καρτών, και οι υπο-αγορές της: γα) έκδοση πιστωτικών καρτών και γβ) έκδοση χρεωστικών καρτών, δ) διάθεση αμοιβαίων κεφαλαίων (ΟΣΕΚΑ), ε) εργασίες ασφαλιστικής διαμεσολάβησης, στ) χρηματοδοτική μίσθωση, ζ)  πρακτορεία επιχειρηματικών απαιτήσεων, η) παροχή χρηματιστηριακών υπηρεσιών, θ) αγοραπωλησία ακινήτων και ι) παροχή χρηματοοικονομικών συμβουλευτικών υπηρεσιών.

32.      Επιπρόσθετα, η Ελληνική Επιτροπή^[9] σε απόφασή της καταγράφει  ότι η βασική κατηγοριοποίηση των κλασικών τραπεζικών υπηρεσιών περιλαμβάνει: α) τις υπηρεσίες προς ιδιώτες/λιανική τραπεζική (retail banking), β) τις υπηρεσίες προς επιχειρήσεις/επιχειρηματική τραπεζική (corporate banking), και γ) τις χρηματοοικονομικές υπηρεσίες, οι οποίες κατηγορίες μπορούν να διακριθούν περαιτέρω. Ωστόσο, κατέληξε στις ακόλουθες σχετικές αγορές: α) καταθέσεις και χορηγήσεις λιανικής τραπεζικής, β) καταθέσεις και χορηγήσεις επιχειρηματικής τραπεζικής, γ) έκδοση καρτών (πιστωτικών και χρεωστικών), δ) αποδοχή καρτών (merchant acquiring), ε) διάθεση αμοιβαίων κεφαλαίων (ΟΣΕΚΑ), ζ) ασφαλιστική διαμεσολάβηση.

33.      Η Επιτροπή στις Αποφάσεις της με Αρ. 53/2012,^[10] 61/2012,^[11] 68/2013,^[12] 44/2018,^[13] 70/2019,^[14] 10/2020,^[15] 19/2020,^[16] 36/2021,^[17] 15/2022,^[18] και 10/2024,^[19] εξέτασε την αγορά τραπεζικών υπηρεσιών και όρισε ως σχετική αγορά την αγορά παροχής τραπεζικών υπηρεσιών με υπο-αγορές (α) τις χορηγήσεις/δάνεια και (β) τις καταθέσεις.

34.      Περαιτέρω, η Επιτροπή^[20] έχει διακρίνει στις ακόλουθες σχετικές αγορές: παροχή δανείων, παροχή καταθέσεων και υπηρεσίες χρηματοοικονομικής αγοράς.

35.      Σύμφωνα με την Απόφαση της Επιτροπής Αρ. 32/2014^[21], η σχετική αγορά είναι η παροχή τραπεζικών υπηρεσιών, η οποία διαχωρίζεται στις υπο-αγορές: τραπεζικά προϊόντα/υπηρεσίες για μεμονωμένους πελάτες, τραπεζικά προϊόντα/υπηρεσίες για επιχειρήσεις, κάρτες πληρωμής, αμοιβαία κεφάλαια και ασφαλιστική διαμεσολάβηση.

36.      Επίσης, η Επιτροπή^[22] καθόρισε ως διακριτές αγορές τη λιανική τραπεζική (ιδιωτών και μικρομεσαίες επιχειρήσεις), την εταιρική τραπεζική (μεγάλες επιχειρήσεις, οργανισμούς και κυβερνήσεις) και τις χρηματοοικονομικές υπηρεσίες.

37.      Επιπλέον, η Επιτροπή^[23] στην Απόφαση της Αρ. 33/2018, για σκοπούς αξιολόγησης της εν λόγω συγκέντρωσης, καθόρισε ως σχετικές αγορές την αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων, την αγορά παροχής υπηρεσιών καταθέσεων, την αγορά διαχείρισης και ανάκτησης µη εξυπηρετούμενων δανείων που χορηγούνται από πιστωτικά ιδρύματα ή άλλα πρόσωπα µε απαιτήσεις σε καθυστέρηση και συναφών επικουρικών χρεών, την αγορά διαχείρισης της ακίνητης περιουσίας που αποκτήθηκε από πιστωτικά ιδρύματα ή άλλα πρόσωπα µε απαιτήσεις σε καθυστέρηση και συναφών επικουρικών χρεών.

38.      Λαμβάνοντας υπόψη τα πιο πάνω, η Επιτροπή, για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης, καταλήγει ότι οι σχετικές αγορές προϊόντων/υπηρεσιών στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης είναι οι εξής:

(α) η παροχή υπηρεσιών καταθέσεων και,

(β) η παροχή υπηρεσιών χορηγήσεων.

39.      Η Επιτροπή θεωρεί ότι οποιοσδήποτε περαιτέρω διαχωρισμός σε υπο-αγορές δεν διαφοροποιεί την αξιολόγηση της παρούσας πράξης συγκέντρωσης, καθότι η προτεινόμενη συγκέντρωση δεν εγείρει οποιαδήποτε ανησυχία για τα αποτελέσματα της, με όποιο τρόπο και να οριστεί η αγορά.

1.2 Αγορά ασφαλιστικής διαμεσολάβησης

40.      Σύμφωνα με τα στοιχεία του διοικητικού φακέλου, τόσο η Alpha Bank όσο και η AstroBank (μέσω της AstroBank Insurance Agency Ltd) ενεργούν ως ασφαλιστικοί διαμεσολαβητές και προβαίνουν σε παραπομπές (referrals) πελατών για ασφαλιστικές καλύψεις στο Γενικό Κλάδο και στον Κλάδο Ζωής.  

41.      Επί τούτου, η Επιτροπή επισημαίνει πως η Ευρωπαϊκή Επιτροπή, στην απόφαση Marsh&McLennan/ Sedgwick,^[24] διευκρινίζει ότι οι δραστηριότητες των διαμεσολαβητών διαφέρουν από εκείνες των ασφαλιστών και υπόκεινται σε διαφορετικό κανονιστικό πλαίσιο. Επεξηγεί περαιτέρω ότι οι τυπικές υπηρεσίες διαμεσολάβησης που παρέχονται από τα μέρη συνίστανται στην υποστήριξη των πελατών στην εξασφάλιση κατάλληλης και ανταγωνιστικής κάλυψης για την επίτευξη των στόχων διαχείρισης κινδύνου. Για το σκοπό αυτό, οι διαμεσολαβητές θα σαρώνουν την ασφαλιστική αγορά για έναν ασφαλιστή ή μια κοινοπραξία ασφαλιστών ικανή να αναλάβει τους κινδύνους του πελάτη. Συνήθως θα διεξάγουν τις διαπραγματεύσεις με τον/τους ασφαλιστή/ές εκ μέρους των πελατών τους με στόχο την επίτευξη των καλύτερων δυνατών τιμών και όρων. Εκτός από αυτές τις υπηρεσίες διαμεσολάβησης, οι διαμεσολαβητές μπορούν επίσης να παρέχουν συμβουλευτικές υπηρεσίες, όπως σχετικά με στρατηγικές διαχείρισης κινδύνου ή διατύπωση ασφαλιστηρίων συμβολαίων. Σε περίπτωση που ο πελάτης πρέπει να υποβάλει αξίωση, οι διαμεσολαβητές συνήθως θα χειρίζονται και τη διαδικασία έναντι του ασφαλιστή. Αυτές οι πρόσθετες υπηρεσίες εκτιμώνται εξίσου από τους πελάτες και διαχωρίζουν σαφώς τις δραστηριότητες διαμεσολάβησης από άλλα κανάλια διανομής ασφαλιστικών προϊόντων.

42.      Επίσης, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή, στην προαναφερόμενη απόφαση, σημείωσε ότι οι αγορές προϊόντων είναι πιθανό να έχουν πιο περιορισμένο πεδίο εφαρμογής από τη διανομή ασφαλιστικών υπηρεσιών, που περιλαμβάνει τη διανομή μέσω άμεσων συγγραφέων, συνδεδεμένων αντιπροσώπων και μεσαζόντων, όπως τράπεζες και διαμεσολαβητές. Περαιτέρω, θεώρησε ότι μπορεί να γίνει διάκριση μεταξύ της διανομής ασφαλίσεων ζωής και ασφαλίσεων γενικού κλάδου, καθώς τείνουν να εμπλέκονται διαφορετικοί πάροχοι και η διανομή ασφαλίσεων ζωής στην Ευρώπη ρυθμίζεται ξεχωριστά από άλλα είδη ασφάλισης. Επίσης, εξέτασε εάν η διανομή ασφαλίσεων γενικού κλάδου θα μπορούσε να τμηματοποιηθεί περαιτέρω με βάση (α) τα κανάλια πωλήσεων, (β) το μέγεθος/τύπο πελάτη ή (γ) τον επιχειρηματικό τομέα / τύπο κινδύνου. Ωστόσο, ο ακριβής ορισμός της αγοράς προϊόντων παρέμεινε τελικά ανοιχτός.

43.      Επιπρόσθετα, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή^[25] έχει εξετάσει εάν η αγορά διανομής ασφαλιστικών προϊόντων περιλαμβάνει μόνο εξωτερικά κανάλια διανομής ή εάν θα πρέπει να θεωρηθεί ότι περιλαμβάνει και το δυναμικό πωλήσεων και τα δίκτυα γραφείων του ασφαλιστή (δηλαδή τις άμεσες πωλήσεις), ωστόσο το ερώτημα αυτό τελικά έμεινε ανοιχτό. Επίσης, εξέτασε εάν θα μπορούσε να γίνει διάκριση μεταξύ των αγορών διανομής ασφαλιστικών προϊόντων ζωής και γενικού κλάδου, αλλά τελικά άφησε ανοιχτούς τους ορισμούς της σχετικής αγοράς προϊόντων, καθώς και εάν υπήρχε πιθανή ξεχωριστή αγορά για την ασφαλιστική διαμεσολάβηση. Όσον αφορά την ασφαλιστική διαμεσολάβηση (γενικού κλάδου), η Ευρωπαϊκή Επιτροπή έκρινε ότι είναι σκόπιμο να οριστούν ξεχωριστές σχετικές αγορές προϊόντων για την παροχή διαμεσολάβησης εμπορικού κινδύνου (i) ανά τύπο υποκείμενου κινδύνου και (ii) τουλάχιστον για ορισμένους τύπους κινδύνου, ανά τύπο πελάτη (δηλαδή για πωλήσεις σε μεγάλους πολυεθνικούς πελάτες).

44.      Επισημαίνεται πως η Ελληνική Επιτροπή Ανταγωνισμού έχει ορίσει ως ξεχωριστή αγορά την Ασφαλιστική Διαμεσολάβηση.^[26] Περαιτέρω, ως ξεχωριστή αγορά έχει ορίσει και τις εργασίες ασφαλιστικής διαµεσολάβησης.^[27]

45.      Τέλος, σημειώνεται πως η Επιτροπή, στην Απόφασή της Αρ. 32/2014,  όρισε ως ξεχωριστή αγορά την ασφαλιστική διαμεσολάβηση.^[28]

46.      Η Επιτροπή, λαμβάνοντας υπόψη τα πιο πάνω, καθώς και τις σχετικές αποφάσεις που καταγράφηκαν, για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης, κατέληξε ότι η σχετική αγορά προϊόντος/υπηρεσίας στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης είναι η αγορά της ασφαλιστικής διαμεσολάβησης.

47.      Η Επιτροπή θεωρεί ότι οποιοσδήποτε περαιτέρω διαχωρισμός σε υπο-αγορές είτε ανά κανάλι διανομής, που στη συγκεκριμένη περίπτωση είναι μέσω της Τράπεζας είτε ανά είδος ασφάλισης, ασφάλεια ζωής ή γενικών ασφαλειών, δεν διαφοροποιεί την αξιολόγηση της παρούσας πράξης συγκέντρωσης, καθότι η προτεινόμενη συγκέντρωση δεν εγείρει οποιαδήποτε ανησυχία για τα αποτελέσματα της, με όποιο τρόπο και να οριστεί η αγορά.

1.3 Αγορά κατοχής και διαχείρισης Μη Εξυπηρετούμενων Δανείων

48.      Σύμφωνα με τα πρότυπα της Ευρωπαϊκής Αρχής Τραπεζών και την Καθοδήγηση της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας προς τις Τράπεζες για Μη Εξυπηρετούμενα Δάνεια,^[29] ως NPEs ορίζονται τα ανοίγματα που πληρούν μία από τις ακόλουθες προϋποθέσεις:

(i) Ο δανειολήπτης αξιολογείται ως απίθανος να εξοφλήσει πλήρως τις πιστωτικές του υποχρεώσεις χωρίς την εκπλήρωση του ληξιπρόθεσμου ποσού της ασφάλειας.

(ii) Ανοίγματα αθέτησης ή απομείωσης σύμφωνα με την προσέγγιση που προβλέπεται στον Κανονισμό Κεφαλαιακών Απαιτήσεων (CRR), τα οποία θα προκαλούσαν επίσης αθέτηση πληρωμών στο πλαίσιο ειδικής πιστωτικής προσαρμογής, μειωμένη χρηματοοικονομική υποχρέωση και πτώχευση οφειλέτη.

(iii) Ουσιαστικά ανοίγματα όπως ορίζονται από την Κεντρική Τράπεζα της Κύπρου (εφεξής η «ΚΤΚ»), τα οποία έχουν καθυστέρηση άνω των 90 ημερών.

(iv) Διενέργεια λογιστικών ανοιγμάτων υπό δοκιμασία για τα οποία παρατείνονται πρόσθετα μέτρα ανοχής.

(v) Εκτέλεση δεσμευμένων ανοιγμάτων που είχαν ταξινομηθεί προηγουμένως ως NPEs και παρουσιάζουν καθυστέρηση άνω των 30 ημερών εντός της περιόδου δοκιμασίας.

49.      Οι συμμετέχουσες στη συγκέντρωση επιχειρήσεις, λαμβάνοντας υπόψη ότι η Συναλλαγή εμπερικλείει και την ενδεχόμενη μεταφορά προς την Alpha Bank ή σε εταιρεία συνδεδεμένη με τον Αγοραστή  ορισμένων REO’s και NPE’s, εισηγούνται όπως στην προτεινόμενη συναλλαγή θεωρηθούν και ως σχετική η αγορά «κατοχής/ απόκτησης  και διαχείρισης ΜΕΔ (είτε εσωτερικά (in-house) ή δια μέσου τρίτων)».

50.      Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή^[30] επεξηγεί ότι ο όρος υπηρεσίες διαχείρισης πιστώσεων (εφεξής οι «ΥΔΠ») χρησιμοποιείται για να αναφερθεί σε μια σειρά από σχετικές υπηρεσίες που ενδέχεται να απαιτούνται από εταιρείες που παρέχουν αγαθά ή υπηρεσίες με πίστωση. Προσθέτει ότι οι κύριες κατηγορίες ΥΔΠ είναι: πληροφορίες και αξιολόγηση πιστώσεων, υπηρεσίες πληρωμών, τιμολόγηση και είσπραξη οφειλών. Επίσης, διευκρινίζει ότι οι ΥΔΠ μπορεί να πραγματοποιούνται από την ίδια την εταιρεία ως μέρος των δικών της δραστηριοτήτων ή μπορεί να ανατεθούν σε τρίτους.

51.      Επιπρόσθετα, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή^[31] όρισε την είσπραξη χρεών ως μια ξεχωριστή σχετική αγορά προϊόντος, διακριτή από άλλες υπηρεσίες διαχείρισης πιστώσεων. Η είσπραξη χρεών μπορεί να περιλαμβάνει ένα εύρος διαφορετικών μέτρων, εκ των οποίων όλα σχεδιάστηκαν με στόχο την αποπληρωμή ενός χρέους. Τα κύρια στάδια της διαδικασίας είσπραξης χρεών είναι οι υπενθυμίσεις, η φιλική είσπραξη, η νομική είσπραξη και η επιτήρηση του χρέους.

52.      Περαιτέρω, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή στην απόφαση Apollo Management/ Cyprus Cooperative Bank/ Altamira Cyprus,^[32] κατέληξε ότι ο Στόχος δραστηριοποιείται στις υπηρεσίες διαχείρισης ΜΕΔ, οι οποίες είναι παρόμοιες με τις υπηρεσίες διαχείρισης χρεών. Στην ίδια απόφαση, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή σημείωσε πως μόλις τα δάνεια καταστούν ΜΕΔ, τότε χρειάζεται να εξυπηρετηθούν, είτε εσωτερικά (in-house) ή από εξωτερικούς παρόχους υπηρεσιών (external service providers).^[33]

53.      Επιπρόσθετα, επισημαίνεται πως η Επιτροπή Ανταγωνισμού της Ισπανίας στην υπόθεση Lindorff / Solvia Servicios,^[34] όρισε τις ακόλουθες σχετικές αγορές (α) η αγορά υπηρεσιών ακινήτων, (β) η διαχείριση ανακτήσεων και (γ) η απόκτηση χαρτοφυλακίων δανείων.

54.      Η Επιτροπή, στην απόφασή της Αρ. 19/2017, αναφορικά με την εγκαθίδρυση του πρώτου πάροχου εξυπηρέτησης ΜΕΔ στην Κύπρο,^[35] όρισε τη σχετική αγορά προϊόντος ως την αγορά για τη διαχείριση και ανάκτηση ΜΕΔ που χορηγούνται από πιστωτικά ιδρύματα ή άλλα πρόσωπα με απαιτήσεις σε καθυστέρηση και συναφών επικουρικών χρεών.

55.      Επιπλέον, η Επιτροπή, στην Απόφασή της Αρ. 8/2018^[36]  όρισε ως σχετική αγορά τη διαχείριση και ανάκτηση ΜΕΔ, ως να περιλαμβάνει την εξυπηρέτηση ΜΕΔ τόσο από τρίτα μέρη όσο και εσωτερικά ενώ μετέπειτα διευκρίνισε^[37] ότι σχετικές αγορές είναι οι α) διαχείριση ΜΕΔ, είτε δια μέσου ενός εσωτερικού διαχειριστή είτε από τρίτους και β) κατοχή χαρτοφυλακίου ΜΕΔ. Το ίδιο σκεπτικό ακολούθησε η Επιτροπή και στην απόφαση Altamira Asset Management (Cyprus) Ltd/ Altamira Asset Management S.A.^[38]

56.      Επιπρόσθετα, η Επιτροπή στις αποφάσεις της με αρ. 54/2020^[39], 30/2021,^[40] 64/2024^[41] και 5/2025^[42] όρισε ως σχετικές αγορές (α) την κατοχή χαρτοφυλακίου ΜΕΔ / την απόκτηση ΜΕΔ και (β) τη διαχείριση ΜΕΔ, είτε εσωτερικά (in-house) ή δια μέσου τρίτων.

57.      Η Επιτροπή, λαμβάνοντας υπόψη τα όσα προαναφέρθηκαν, για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης, καταλήγει ότι σχετικές αγορές ορίζονται ως εξής:

(α) η κατοχή χαρτοφυλακίου ΜΕΔ / η απόκτηση ΜΕΔ και,

(β) η διαχείριση ΜΕΔ, είτε εσωτερικά (in-house) ή δια μέσου τρίτων.

1.4 Αγορά για τη διαχείριση ακινήτων που αποκτήθηκαν από πιστωτικά ιδρύματα μέσω διαδικασιών εκτέλεσης ή πληρωμής έναντι πιστωτικών δικαιωμάτων που απορρέουν από ενυπόθηκα δάνεια («REO»)

58.      Οι συμμετέχουσες στη συγκέντρωση επιχειρήσεις, λαμβάνοντας υπόψη ότι η Συναλλαγή εμπερικλείει και την ενδεχόμενη μεταφορά προς την Alpha Bank ή σε εταιρεία συνδεδεμένη με τον Αγοραστή ορισμένων REO’s και NPE’s, εισηγούνται όπως στην προτεινόμενη συναλλαγή θεωρηθεί και ως σχετική η αγορά για τη διαχείριση ακινήτων που αποκτήθηκαν από πιστωτικά ιδρύματα μέσω διαδικασιών εκτέλεσης ή πληρωμής έναντι πιστωτικών δικαιωμάτων που απορρέουν κάτω από ενυπόθηκα δάνεια.

59.      Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή, σε αποφάσεις της, θεωρεί ότι η σχετική αγορά για τις υπηρεσίες ακινήτων μπορεί να χωριστεί στην ανάπτυξη ακινήτων, ενοικίαση ακινήτων, διαχείριση και ιδιοκτησία ακινήτων.^[43] Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή μελέτησε επίσης την αγορά για την παροχή υπηρεσιών διαχείρισης ακίνητων περιουσιακών στοιχείων σε τρίτα μέρη σε διάφορες υποθέσεις.^[44]

60.      Η Επιτροπή, σε προηγούμενες υποθέσεις της, όρισε τη σχετική αγορά ως τη διαχείριση ακινήτων που αποκτήθηκαν από πιστωτικά ιδρύματα μέσω διαδικασιών εκτέλεσης ή πληρωμής έναντι πιστωτικών δικαιωμάτων που απορρέουν κάτω από ενυπόθηκα δάνεια.^[45]

61.      Με βάση τα όσα προαναφέρθηκαν, η Επιτροπή, αναφορικά με την παρούσα κοινοποιηθείσα πράξη συγκέντρωσης, ορίζει ως σχετική αγορά προϊόντων/υπηρεσιών την αγορά της διαχείρισης ακινήτων που αποκτήθηκαν από πιστωτικά ιδρύματα μέσω διαδικασιών εκτέλεσης ή πληρωμής έναντι πιστωτικών δικαιωμάτων που απορρέουν κάτω από ενυπόθηκα δάνεια.

62.      Η Επιτροπή θεωρεί ότι για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης, η περαιτέρω υποδιαίρεση των πιο πάνω αγορών δεν κρίνεται αναγκαία καθότι ακόμα και με το στενότερο ή ευρύτερο ορισμό της σχετικής αγοράς προϊόντος δεν υπάρχουν οποιαδήποτε ζητήματα ανταγωνισμού.

Συμπέρασμα

63.      Η Επιτροπή, έχοντας υπόψη τα ενώπιον της στοιχεία και δεδομένα, σε συνάρτηση με τα όσα έχουν αναφερθεί ανωτέρω, ορίζει τη σχετική αγορά προϊόντος/υπηρεσιών για σκοπούς εξέτασης της παρούσας πράξης συγκέντρωσης ως:

(α)   αγορά παροχής υπηρεσιών καταθέσεων,

(β)   αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων,

(γ)   αγορά παροχής υπηρεσιών ασφαλιστικής διαμεσολάβησης,

(δ)   αγορά κατοχής χαρτοφυλακίου ΜΕΔ / απόκτησης ΜΕΔ,

(ε)   αγορά διαχείρισης ΜΕΔ, είτε εσωτερικά (in-house) ή δια μέσου τρίτων και,

(στ) αγορά διαχείρισης ακινήτων που αποκτήθηκαν από πιστωτικά ιδρύματα μέσω διαδικασιών εκτέλεσης ή πληρωμής έναντι πιστωτικών δικαιωμάτων που απορρέουν κάτω από ενυπόθηκα δάνεια.

2.   Γεωγραφική αγορά

64.      Όσον αφορά τη γεωγραφική αγορά αναφοράς των πιο πάνω ορισμένων σχετικών αγορών υπηρεσιών, η Επιτροπή λαμβάνει υπόψη της όσα έχουν αναφερθεί από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις και επισημαίνει τα κάτωθι:

2.1  Αγορά παροχής υπηρεσιών καταθέσεων και αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων

65.      Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή^[46] έκρινε ότι η γεωγραφική αγορά για την αγορά λιανικής τραπεζικής είναι εθνική ή περιφερειακή, ενώ για την επιχειρηματική τραπεζική, που παρέχεται σε μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις είναι η εθνική και για την επιχειρηματική τραπεζική που παρέχεται σε μεγάλους εταιρικούς πελάτες, δύναται να είναι ευρύτερη από εθνικής εμβέλειας.

66.      Η Επιτροπή, σε προηγούμενες αποφάσεις της^[47] θεώρησε ότι η γεωγραφική αγορά για την αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων και την αγορά παροχής υπηρεσιών καταθέσεων είναι η επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας.

2.2 Αγορά ασφαλιστικής διαμεσολάβησης

67.      Όσον αφορά το γεωγραφικό εύρος μιας πιθανής αγοράς διανομής ασφαλιστικών προϊόντων, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή έχει θεωρήσει ότι η διανομή ασφαλιστικών προϊόντων είναι εθνικής εμβέλειας, αλλά τελικά άφησε ανοιχτό τον ακριβή ορισμό της σχετικής γεωγραφικής αγοράς. Για ορισμένα τμήματα, ιδίως εάν αφορούν υπηρεσίες διαμεσολάβησης σε σχέση με μεγάλους εμπορικούς ή εξειδικευμένους κινδύνους, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή έχει θεωρήσει ότι τα εν λόγω τμήματα έχουν εμβέλεια που καλύπτει ολόκληρο τον ΕΟΧ ή είναι παγκόσμια. ^[48]

68.      Η Ελληνική Επιτροπή Ανταγωνισμού^[49] λαμβάνει για την εν λόγω σχετική αγορά προϊόντος ως σχετική γεωγραφική αγορά το σύνολο της ελληνικής επικράτειας, όπου οι δραστηριοποιούμενες επιχειρήσεις ανταγωνίζονται μεταξύ τους υπό επαρκώς ομοιογενείς συνθήκες ανταγωνισμού.

69.      Επιπλέον, η Επιτροπή, σε σχετική απόφασή της αναφορικά με την πιο πάνω σχετική αγορά, έκρινε ότι η γεωγραφική αγορά είναι εθνική και ορίζεται ως η επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας.^[50]

2.3 Αγορά κατοχής και διαχείρισης Μη Εξυπηρετούμενων Δανείων και αγορά διαχείρισης ακινήτων που αποκτήθηκαν από πιστωτικά ιδρύματα μέσω διαδικασιών εκτέλεσης ή πληρωμής έναντι πιστωτικών δικαιωμάτων που απορρέουν κάτω από ενυπόθηκα δάνεια.

70.      H Ευρωπαϊκή Επιτροπή, σε αποφάσεις της, όρισε τη γεωγραφική αγορά για συλλογή χρεών ως εθνική σε έκταση. Η αγορά για τη διαχείριση ακίνητης περιουσίας που αποκτήθηκε μέσω διαδικασιών εκτέλεσης ή πληρωμής έναντι πιστωτικών δικαιωμάτων που εγείρονται κάτω από ΜΕΔ είναι επίσης εθνική σε έκταση.^[51]

71.      Η Επιτροπή,^[52] σε προηγούμενες αποφάσεις της, όρισε ως γεωγραφική αγορά για τις εν λόγω σχετικές αγορές προϊόντων/υπηρεσιών την επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας.

Συμπέρασμα

72.        Η Επιτροπή σημειώνει ότι ακόμα και αν ήθελε θεωρηθεί ότι η σχετική γεωγραφική αγορά για την προαναφερθείσα σχετική αγορά προϊόντων είναι ευρύτερη της εθνικής, για την εκτίμηση των επιπτώσεων της γνωστοποιηθείσας πράξης στην εθνική αγορά, θα πρέπει να ληφθεί υπόψη ως σχετική γεωγραφική αγορά η επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας.

73.      Στη βάση τα πιο πάνω, η Επιτροπή καταλήγει ότι στην υπό εξέταση συγκέντρωση η γεωγραφική αγορά για όλες τις πιο πάνω σχετικές αγορές υπηρεσιών, είναι αυτή της επικράτειας της Κυπριακής Δημοκρατίας.

V. ΣΧΕΣΕΙΣ ΚΑΙ ΕΝΔΕΧΟΜΕΝΕΣ ΕΠΗΡΕΑΖΟΜΕΝΕΣ ΑΓΟΡΕΣ

74.      Όπως έχει νομολογικά καθιερωθεί από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή,^[53] ο προσδιορισμός των ανταγωνιστικών επιδράσεων οποιασδήποτε συγκέντρωσης, πρέπει να βασίζεται σε όλα τα δομικά στοιχεία που σχετίζονται με τη συγκέντρωση, τα εμπλεκόμενα μέρη και τις επηρεαζόμενες αγορές.

75.      Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, τόσο η Αγοράστρια όσο και ο Στόχος δραστηριοποιούνται σε όλες τις σχετικές αγορές που έχουν ορισθεί ανωτέρω.

76.      Ως εκ τούτου, προκύπτει οριζόντια σχέση στις προαναφερόμενες αγορές που δραστηριοποιούνται οι συμμετέχουσες στη συγκέντρωση επιχειρήσεις στην Κυπριακή Δημοκρατία, όπως επίσης και γειτονική σχέση λόγω της παρεχόμενης υπηρεσίας της ασφαλιστικής διαμεσολάβησης στις υπηρεσίες χορηγήσεων.

Α. Οριζόντια Σχέση

1. Αγορά παροχής καταθέσεων και αγορά παροχής χορηγήσεων

77.      Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, ο Πίνακας 1 που ακολουθεί καταγράφει την αξία καταθέσεων, την αξία χαρτοφυλακίου χορηγήσεων βάσει των ακαθάριστων χορηγήσεων και τα σχετικά μερίδια αγοράς της Αγοράστριας, του Στόχου και των κύριων ανταγωνιστών τους εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας κατά το έτος 2024, τα οποία έχουν εκτιμηθεί με βάση τις δημοσιευμένες ετήσιες εκθέσεις των τραπεζικών ιδρυμάτων (και τα οικονομικά δεδομένα αυτών) σε σύγκριση με τα συνολικά δεδομένα της αγοράς, όπως δημοσιεύονται από την ΚΤΚ. Συγκεκριμένα, το συνολικό υπόλοιπο χορηγήσεων που κατείχαν τραπεζικά ιδρύματα στην Κύπρο κατά την 31/12/2024 ανερχόταν σε €25.400.000.000,^[54] ενώ το συνολικό υπόλοιπο καταθέσεων κατά την ίδια ημερομηνία ανερχόταν σε €55.900.000.000.^[55]

ΠΙΝΑΚΑΣ 1: Εκτιμόμενα μερίδια στην αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων και καταθέσεων για το έτος 2024

Τράπεζα	Αξία χαρτοφυλακίου χορηγήσεων βάσει τις ακαθάριστες χορηγήσεις 31.12.2024   € Eκ.	% επί αγοράς χορηγήσεων	Αξία καταθέσεων 31.12.2024         € Εκ.	% επί αγοράς καταθέσεων
Bank Of Cyprus Public Company Ltd	10.374[56]	40.84%	20.519[57]	36.7%
Hellenic Bank Public Company Ltd	5.850[58]	23%	15.658[59]	28%
Eurobank Cyprus Ltd	2.973[60]	11.7%	7.882[61]	14.1%
Alpha Bank Cyprus Ltd	1.165	4.6%	3.233	5.8%
Αstrobank Pubic Company Ltd	0.814	3.2%	2.216	4.0%
National Bank Of Greece (Cyprus) Ltd	0.979	3.85%	0.59	1.05%
Ancoria Bank Ltd	0.317	1.25%	0.742	1.33
Societe Generale Bank Cyprus Ltd	0.274	1.08%	0.58	1.03%
Οργανισμός Χρηματοδότησης Στέγης[62]	0.656	2.58%	0.86	1.54%
Cyprus Development Bank Public Company Ltd	0.213	0.84%	0.55	0.98%

78.      Ειδικότερα, στις υπό αναφορά αγορές, σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, τα συνδυασμένα μερίδια του Αγοραστή και του Στόχου έχουν ως ακολούθως:

ΠΙΝΑΚΑΣ 2: Αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων

 

ΠΙΝΑΚΑΣ 3: Αγορά παροχής υπηρεσιών καταθέσεων

79.      Οι συμμετέχουσες στη συγκέντρωση επιχειρήσεις, όσον αφορά την οριζόντια σχέση μεταξύ των δραστηριοτήτων τους στις αγορές χορηγήσεων και καταθέσεων, καταλήγουν ότι οι εν λόγω αγορές δεν συνιστούν επηρεαζόμενες αγορές στη βάση του Παραρτήματος Ι του Νόμου, καθότι το συνδυασμένο μερίδιο αγοράς και στις δύο αγορές θα είναι κάτω του ορίου του 15% που θέτει ο Νόμος.

80.      Επίσης, η υπόχρεη προς κοινοποίηση επιχείρηση σημειώνει πως ακόμη και στην περίπτωση που εξεταστούν τα μερίδια αγοράς των συμμετεχουσών εταιρειών στις αγορές παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων και καταθέσεων, με περαιτέρω διαχωρισμό στη λιανική τραπεζική και στην επιχειρηματική τραπεζική, τα ποσοστά δεν διαφέρουν σε σημαντικό βαθμό από αυτά των ευρειών αγορών χορηγήσεων και καταθέσεων.

81.      Συγκεκριμένα, τα μερίδια αγοράς^[63] της Alpha Bank και της AstroBank στην αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων, καθώς και καταθέσεων, με περαιτέρω διαχωρισμό στη λιανική τραπεζική και στην επιχειρηματική τραπεζική ήταν, κατά το υπό αναφορά έτος 2024, ως ακολούθως:

ΠΙΝΑΚΑΣ 4 Λιανική Τραπεζική Χορηγήσεων

 

                ΠΙΝΑΚΑΣ 5 Επιχειρηματική Τραπεζική Χορηγήσεων

 

ΠΙΝΑΚΑΣ 6 Λιανική Τραπεζική Καταθέσεων

 

            ΠΙΝΑΚΑΣ 7 Επιχειρηματική Τραπεζική Καταθέσεων

82.      Η υπόχρεη προς κοινοποίηση επιχείρηση καταλήγει ότι οι αγορές παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων και καταθέσεων αντίστοιχα, ακόμη και με διάκριση σε λιανική τραπεζική και επιχειρηματική τραπεζική, δεν αποτελούν επηρεαζόμενες αγορές στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης, καθότι δεν πληρείται το κριτήριο που προβλέπεται Παράρτημα Ι του Νόμου.

2.    Αγορά παροχής υπηρεσιών ασφαλιστικής διαμεσολάβησης

83.      Σύμφωνα με τα Μέρη, στην επιστολή τους ημερομηνίας 21/07/2021, η αγορά διανομής ασφαλιστικών προϊόντων περιλαμβάνει, πέραν από τις παραπομπές (referrals) που γίνονται από πιστωτικά/τραπεζικά ιδρύματα και τις παραπομπές που γίνονται γενικότερα από διάφορους ασφαλιστικούς συμβούλους/διαμεσολαβητές/συνεργάτες και ως εκ τούτου είναι δύσκολος ο υπολογισμός των μεριδίων των συμμετεχουσών στη συγκέντρωση επιχειρήσεων στην εν λόγω αγορά, καθότι δεν έχουν εντοπιστεί οποιαδήποτε δημοσιευμένα στοιχεία που να αφορούν μόνο στην αγορά διανομής σε αντίθεση με την αγορά παροχής ασφαλιστικών προϊόντων/ υπηρεσιών.

84.      Οι συμμετέχουσες στη συγκέντρωση επιχειρήσεις αναφέρουν ότι ακόμα και εάν θεωρηθεί ότι η αγορά διανομής ασφαλιστικών προϊόντων μπορεί να διαχωριστεί περαιτέρω, με βάση την προέλευση των παραπομπών, στην αγορά διανομής ασφαλιστικών προϊόντων από τράπεζες/ πιστωτικά ιδρύματα: «θα πρέπει να ληφθούν υπόψη τα μερίδια αγοράς των αντίστοιχων τραπεζών/ πιστωτικών ιδρυμάτων που πραγματοποιούν παραπομπές (referrals), στην αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων εφόσον οι παραπομπές προκύπτουν ως επί τω πλείστω κατά τη διαδικασία έγκρισης/ χορήγησης πιστωτικών διευκολύνσεων.».

85.      Η υπόχρεη προς κοινοποίηση επιχείρηση επισημαίνει ότι στην αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων το συνδυασμένο μερίδιο αγοράς των συμμετεχουσών στη συγκέντρωση επιχειρήσεων ανέρχεται σε 7,8%. Περαιτέρω, σημειώνει ότι: «ακόμη και στην περίπτωση που ο υπολογισμός των μεριδίων αγοράς διανομής ασφαλιστικών προϊόντων βασιστεί στα αντίστοιχα μερίδια αγοράς των συμμετεχουσών επιχειρήσεων στις αγορές παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων και καταθέσεων μαζί, και πάλι το συνδυασμένο μερίδιο αγοράς των συμμετεχουσών στη συγκέντρωση επιχειρήσεων δεν είναι 15% και πάνω. Ως εκ τούτου και πάλι, η εν λόγω αγορά διανομής ασφαλιστικών προϊόντων δεν συνιστά επηρεαζόμενη αγορά με βάση το Παράρτημα Ι του Νόμου.». Έτσι, οι συμμετέχουσες στη συγκέντρωση επιχειρήσεις καταλήγουν ότι «δεν συμπληρώνεται σε καμία περίπτωση το συνδυασμένο ποσοστό του 15% που θα καθιστούσε την υπό αναφορά αγορά διανομής ασφαλιστικών προϊόντων «επηρεαζόμενη αγορά» βάσει του Παραρτήματος Ι του Νόμου». 

86.      Η Επιτροπή επισημαίνει ότι, κατά το έτος 2024, η Alpha Bank ενεργούσε ως ασφαλιστικός διαμεσολαβητής για παραπομπές (referrals) πελατών της στην Altius Insurance, ενώ η AstroBank στην Atlantic Insurance. Σημειώνεται ότι από 01/01/2025, η AstroBank Insurance έχει συνάψει αποκλειστική συμφωνία διαμεσολάβησης με την Altius Insurance για παραπομπή πελατών της AstroBank.

87.      Επίσης, διευκρινίζεται ότι η Altius Insurance παρέχει ασφαλιστικά προϊόντα και υπηρεσίες τόσο στην αγορά γενικών ασφαλειών όσο και στην αγορά ασφαλειών ζωής ενώ η Atlantic Insurance παρέχει ασφαλιστικά προϊόντα και υπηρεσίες στην αγορά γενικών ασφαλειών.

88.      Αναφορικά με την αγορά παροχής ασφαλειών ζωής, στην οποία μόνο η Altius Insurance δραστηριοποιείται το αντίστοιχο μερίδιο αγοράς παρουσιάζεται στον Πίνακα 8^[64] που ακολουθεί:

ΠΙΝΑΚΑΣ 8

Ασφαλιστική εταιρεία	Αξία (ακαθάριστων) ασφαλίστρων ζωής (€ εκατ.)	Μερίδιο αγοράς (%)
Altius Insurance	28,5	3,4%
Συνολικά ασφάλιστρα ζωής για το έτος 2024: 833,5 (€ εκατ.)

 

89.       Όσον αφορά την αγορά παροχής γενικών ασφαλειών, στην οποία δραστηριοποιούνται τόσο η Altius Insurance όσο και η Atlantic Insurance, τα αντίστοιχα μερίδια αγοράς παρουσιάζονται στον ακόλουθο Πίνακα 9:^[65]

ΠΙΝΑΚΑΣ 9

Ασφαλιστική εταιρεία	Αξία (ακαθάριστων) ασφαλίστρων γενικής ασφάλειας (€ εκατ.)	Μερίδιο αγοράς (%)
Altius Insurance	23,1	4,6%
Atlantic Insurance	25,4	5,0%
Συνολικά ασφάλιστρα ζωής για το έτος 2024: 503,6

90.      Ως συνάγεται από τον Πίνακα 9, το συνδυασμένο μερίδιο αγορά των δύο ασφαλιστικών εταιρειών στην αγορά παροχής ασφαλειών ζωής μέσω των οποίων οι συμμετέχουσες στη συγκέντρωση επιχειρήσεις ενεργούσαν ως ασφαλιστικοί διαμεσολαβητές είναι 9,6%.

91.      Περαιτέρω, η Επιτροπή επισημαίνει ότι στην ιστοσελίδα της Υπηρεσίας Ελέγχου Ασφαλιστικών Εταιρειών του Υπουργείου Οικονομικών^[66] παρατίθεται κατάλογος με συνολικά 33 αδειοδοτημένες ασφαλιστικές/αντασφαλιστικές επιχειρήσεις, οι οποίες δραστηριοποιούνται στην ή από την Κύπρο και είναι αδειούχες με βάση το άρθρο 14 του περί Ασφαλιστικών και Αντασφαλιστικών Εργασιών και Άλλων Συναφών Θεμάτων Νόμου του 2016 και λειτουργούν στην Κυπριακή Δημοκρατία. Επίσης, παρατηρεί ότι ο Σύνδεσμος Ασφαλιστικών Εταιρειών Κύπρου: «αντιπροσωπεύει 29 εταιρείες που καλύπτουν σχεδόν το 98% της ετήσιας παραγωγής ασφαλίστρων στην εγχώρια αγορά».^[67] Επομένως, ακόμα και εάν συνυπολογιστεί το υπόλοιπο ποσοστό της τάξης του 2% στην ετήσια παραγωγή ασφαλίστρων, τα μερίδια αγοράς θα παραμείνουν σε παρόμοια επίπεδα.

92.      Επιπρόσθετα, η Επιτροπή θεωρεί ότι τα μερίδια αγοράς των εμπλεκομένων μερών τόσο στην αγορά παροχής ασφαλειών ζωής όσο και στην αγορά παροχής γενικών ασφαλειών, είναι μικρότερα εάν συνυπολογιστεί ότι 473 ευρωπαϊκές ασφαλιστικές/ αντασφαλιστικές επιχειρήσεις με έδρα σε κράτος μέλος της ΕΕ ή του ΕΟΧ δραστηριοποιούνται στην Κύπρο υπό καθεστώς ελεύθερης παροχής υπηρεσιών,^[68] καθώς και 7 ευρωπαϊκές ασφαλιστικές/αντασφαλιστικές επιχειρήσεις με έδρα σε κράτος μέλος της ΕΕ ή του ΕΟΧ δραστηριοποιούνται στην Κύπρο υπό καθεστώς ελεύθερης εγκατάστασης.^[69]

93.      Επιπλέον, η Επιτροπή, λαμβάνοντας υπόψη ότι, σύμφωνα με αποφάσεις της, οι αγορές διανομής ασφαλιστικών προϊόντων ζωής και γενικού κλάδου διακρίνονται από τις αντίστοιχες αγορές παροχής ασφαλίσεων ζωής και γενικού κλάδου, θεωρεί ότι δεν προκύπτει οποιαδήποτε ουσιώδης επίπτωση από την κοινοποιούμενη συγκέντρωση. Προφανώς, τα συνδυασμένα μερίδια των συμμετεχουσών επιχειρήσεων στις αγορές ασφαλιστικής διαμεσολάβησης για παραπομπή πελατών τους σε ασφαλιστικά προϊόντα ζωής και γενικού κλάδου είναι μικρότερα από τα συνδυασμένα μερίδια που κατέχουν οι ίδιες οι ασφαλιστικές εταιρείες στις αντίστοιχες αγορές παροχής υπηρεσιών ασφάλισης ζωής (3,4%) και υπηρεσιών ασφάλισης γενικής φύσης (9,6%).

94.      Συνακόλουθα, η Επιτροπή, στη βάση των όσων έχουν αναλυθεί ανωτέρω, διαπιστώνει πως η κοινοποιηθείσα συγκέντρωση δεν αναμένεται να οδηγήσει σε συνδυασμένο μερίδιο των συμμετεχουσών επιχειρήσεων στην εν λόγω αγορά που να υπερβαίνει το 15%, όπως καθορίζεται στο Παράρτημα Ι παρ. 3(α) του Νόμου.

3.    Αγορά κατοχής χαρτοφυλακίου ΜΕΔ / απόκτησης ΜΕΔ και αγορά διαχείρισης ΜΕΔ, είτε εσωτερικά (in-house) ή δια μέσου τρίτων

95.      Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, ο πιο κάτω Πίνακας 10 παραθέτει την αξία μη εξυπηρετούμενων δανείων που κατέχουν τα τραπεζικά ιδρύματα^[70] και το ποσοστό επί του συνόλου των μη εξυπηρετούμενων δανείων στην Κυπριακή Δημοκρατία (ήτοι επί ποσού €1.540.923.912)^[71] κατά την 31/12/2024.

Πίνακας 10 % NPE’s τραπεζικών ιδρυμάτων επί του συνόλου

	Ακαθάριστη αξία	% επί του συνόλου
Bank Of Cyprus Public Company Ltd	€255.000.000[72]	16.5%
Hellenic Bank Public Company Ltd	€382.000.000[73]	24.8%
Alpha Bank	€19.200.000	1.24%
AstroBank	€86.453.000	5.61%
Ancoria Bank Ltd	€5.875.830[74]	0.38%

96.      Σύμφωνα με τις συμμετέχουσες στη συγκέντρωση επιχειρήσεις: «πέραν από τα €1.540.923.912 σε μη εξυπηρετούμενα δάνεια που κατέχουν τα τραπεζικά ιδρύματα της Κύπρου,  στην Κύπρο πλέον δραστηριοποιούνται  και οι εταιρείες εξαγοράς πιστώσεων οι οποίες κατέχουν ένα μεγάλο ποσοστό μη εξυπηρετούμενων δάνειων. Τέτοιες εταιρείες εξαγοράς πιστώσεων είναι η ACAC, B2kapital Cyprus LTD, CAC CORAL LTD, do Value Cyprus, Gordian Holdings LTD, KEDIPES LTD, Themis Portfolio Management Holdings LTD και SKY CAC LIMITED (Εταιρείες Εξαγοράς Πιστώσεων). Οι εν λόγω εταιρείες τα τελευταία έτη προβαίνουν συνεχώς σε εξαγορές και αποκτήσεις χαρτοφυλακίων μη εξυπηρετούμενων δανείων και σχετικών εξασφαλίσεων και διευκολύνσεων από τραπεζικά ιδρύματα. Σύμφωνα με στοιχεία της ΚΤΚ, το συνολικό ύψος των δανείων που κατείχαν οι Εταιρείες Εξαγοράς Πιστώσεων, με κατηγοριοποίηση σε φυσικά και νομικά πρόσωπα σε μη-εξυπηρετούμενες χορηγήσεις και με βάση τις συνολικές συμβατικές συμφωνίες στις 31.12.2024 ήταν €19.108.000.000^[75]».

97.      Επίσης, η υπόχρεη προς κοινοποίηση εταιρεία επισημαίνει ότι η ACAC του Ομίλου Alpha κατείχε στο χαρτοφυλάκιό της, κατά την 31/12/2024, μη εξυπηρετούμενες χορηγήσεις ακαθάριστης αξίας €158.490.000, ποσό που αντιστοιχεί μόλις στο 0,82% του συνολικού ποσού  που κατείχαν οι Εταιρείες Εξαγοράς Πιστώσεων.

98.      Οι συμμετέχουσες στη συγκέντρωση επιχειρήσεις, όπως έχει ήδη αναφερθεί, υποστηρίζουν ότι η Συναλλαγή περιλαμβάνει και τη μεταφορά ορισμένων NPEs προς την Alpha Bank ή προς εταιρεία οντότητα συνδεδεμένη με τον Αγοραστή. Συγκεκριμένα, οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις έχουν συμφωνήσει να συνεργαστούν καλόπιστα για τον καθορισμό κατάλληλου μηχανισμού μεταφοράς των εν λόγω NPEs, καθώς και σχετικών χρονοδιαγραμμάτων για τον προσδιορισμό του τελικού αριθμού που θα μεταφερθεί. Ωστόσο, κατά την ημερομηνία υποβολής της παρούσας κοινοποίησης, δεν έχει ακόμη αποσαφηνιστεί η ακριβής αξία ή/και το ποσό των NPEs της AstroBank που πρόκειται να μεταφερθούν στην Alpha Bank ή σε εταιρεία οντότητα συνδεδεμένη με την Alpha Bank.

99.      Όπως καταγράφεται στον Πίνακα 10, η αξία των μη εξυπηρετούμενων χορηγήσεων της AstroBank στις 31/12/2024 ανερχόταν σε €86.453.000, ποσό που αντιστοιχεί σε 5.61% του συνόλου μη εξυπηρετούμενων δανείων που κατείχαν τα τραπεζικά ιδρύματα στην Κύπρο. Κατά την ίδια περίοδο, οι μη εξυπηρετούμενες χορηγήσεις της Alpha Bank ανέρχονταν σε €19.200.000, ποσό που αντιστοιχεί σε περίπου 1.24% του συνόλου.

100.    Σύμφωνα με τις συμμετέχουσες στη συγκέντρωση επιχειρήσεις, υπό το φως των ανωτέρω ποσοστών, καθώς και του μεριδίου αγοράς που κατέχει η ACAC ως Εταιρεία Εξαγοράς Πιστώσεων, το συνδυασμένο μερίδιο αγοράς των συμμετεχουσών στην αγορά κατοχής μη εξυπηρετούμενων δανείων (ΜΕΔ/NPEs), ανεξαρτήτως του τελικού ύψους των NPEs που θα μεταφερθούν, δεν δύναται να υπερβεί το όριο του 15% που προβλέπει ο Νόμος για τον χαρακτηρισμό μιας αγοράς ως επηρεαζόμενης σύμφωνα με το Παράρτημα Ι του Νόμου.

101.    Επίσης, οι συμμετέχουσες στη συγκέντρωση επιχειρήσεις υποστηρίζουν ότι ενδέχεται και άλλα πιστωτικά ιδρύματα να διατηρούν χαρτοφυλάκια NPE, οι αξίες των οποίων να μην έχουν συμπεριληφθεί στον Πίνακα 8, έτσι ώστε το πραγματικό συνδυασμένο μερίδιο αγοράς των συμμετεχουσών εταιρειών ενδέχεται να είναι χαμηλότερο.

4.    Αγορά διαχείρισης ακινήτων που αποκτήθηκαν από πιστωτικά ιδρύματα μέσω διαδικασιών εκτέλεσης ή πληρωμής έναντι πιστωτικών δικαιωμάτων που απορρέουν κάτω από ενυπόθηκα δάνεια

102.    Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, όπως και στην περίπτωση των ΜΕΔ/NPEs, δεν έχει αποσαφηνιστεί, κατά την ημερομηνία υποβολής της BTA η ακριβής αξία των ακινήτων REO της AstroBank που πρόκειται να μεταφερθούν στην Alpha Bank ή σε εταιρεία συνδεδεμένη με την Alpha Bank. Ωστόσο, έχει συμφωνηθεί ότι μεταξύ των συμμετεχουσών εταιρειών, η περίμετρος των REO’s που θα αποκτηθούν από τον Αγοραστή κατά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής δεν θα υπερβαίνει το ποσό των €{…}* σε καθαρή λογιστική αξία.

103.    Η κοινοποιούσα επιχείρηση υποβάλλει ότι η καθαρή λογιστική αξία των ενυπόθηκων ακινήτων/ασφαλειών της Alpha Bank, τα οποία αποκτήθηκαν μέσω διαδικασιών αναγκαστικής εκτέλεσης ή καταβολής σε είδος, έναντι πιστωτικών απαιτήσεων που απορρέουν από ενυπόθηκα δάνεια, κατά την 31/12/2024 ανερχόταν σε €2.814.000 ενώ της AstroBank ανερχόταν σε €113.045.000.  

104.    Σύμφωνα με τις συμμετέχουσες στη συγκέντρωση επιχειρήσεις στον παρακάτω Πίνακα 11 παρουσιάζεται η καθαρή λογιστική αξία των ακινήτων σε ιδιοκτησία πιστωτικών ιδρυμάτων (REOs) που κατείχαν κατά την 31/12/2024 ορισμένα τραπεζικά ιδρύματα στην Κύπρο καθώς και οι βασικοί ανταγωνιστές των συμμετεχουσών εταιρειών.

Πίνακας 11 REO’s τραπεζικών ιδρυμάτων

105.    Ως συνάγεται από τον ανωτέρω Πίνακα 11, το συνδυασμένο μερίδιο αγοράς των συμμετεχουσών εταιρειών εκτιμάται σε 13.33%. Οι συμμετέχουσες στη συγκέντρωση επιχειρήσεις επισημαίνουν ότι το ποσοστό αυτό είναι ενδεικτικό, καθώς ενδέχεται και άλλα πιστωτικά ιδρύματα να διατηρούν χαρτοφυλάκια REO, οι αξίες των οποίων δεν έχουν συμπεριληφθεί στον πιο πάνω υπολογισμό, με αποτέλεσμα το πραγματικό συνδυασμένο μερίδιο αγοράς των συμμετεχουσών εταιρειών ενδέχεται να είναι χαμηλότερο.

106.    Επίσης, η υπόχρεη προς κοινοποίηση επιχείρηση διευκρινίζει ότι οι Εταιρείες Εξαγοράς Πιστώσεων κατέχουν σημαντικό αριθμό ακινήτων, τα οποία αποκτήθηκαν μέσω διαδικασιών αναγκαστικής εκτέλεσης ή καταβολής σε είδος, έναντι απαιτήσεων που απορρέουν από ενυπόθηκα δάνεια. Σύμφωνα με στοιχεία που έχουν δημοσιευθεί από την ΚΤΚ, το συνολικό απόθεμα ακινήτων στην κατοχή των Εταιρειών Εξαγοράς Πιστώσεων στις 31/12/2024 ήταν €1.028.000.000^[78]. Η εταιρεία ACAC του Ομίλου Alpha κατείχε κατά την 31/12/2024 ακίνητα λογιστικής αξίας €24.200.000, ποσό που αντιστοιχεί μόλις στο 2.35% του συνολικού ποσού  που κατείχαν οι Εταιρείες Εξαγοράς Πιστώσεων.

107.    Περαιτέρω, επαναλαμβάνεται από τις συμμετέχουσες στη συγκέντρωση επιχειρήσεις ότι η μέγιστη εκτιμώμενη αξία του χαρτοφυλακίου REO της AstroBank, που πρόκειται να μεταφερθεί, ανέρχεται έως €{…}, ποσό που αντιστοιχεί περίπου στο (10-20]% της συνολικής εκτιμώμενης αξίας της αγοράς.^[79] Συνεπώς, παρά την οριζόντια σχέση μεταξύ συμμετεχουσών εταιρειών στην εν λόγω αγορά δεν προκύπτει επηρεαζόμενη αγορά στη βάση του Παραρτήματος Ι του Νόμου, αφού είναι κάτω του ορίου του 15%.

5.    Παρατηρήσεις των συμμετεχουσών στη συγκέντρωση επιχειρήσεων

108.    Οι συμμετέχουσες στη συγκέντρωση επιχειρήσεις υποστηρίζουν ότι η εξαγορά του Στόχου από την Alpha Bank αναμένεται να επιφέρει σημαντικά οφέλη, όπως:

·      Ενίσχυση της ανταγωνιστικότητας, της σταθερότητας και της ικανότητας χρηματοδότησης της κυπριακής οικονομίας, υποστηρίζοντας ιδιαίτερα τις μικρομεσαίες επιχειρήσεις και την ευρύτερη επιχειρηματική δραστηριότητα.

·      Δημιουργία συνεργειών και οικονομιών κλίμακας για την Alpha Bank Α. που οδηγούν σε ενίσχυση της αποτελεσματικότητας των παρεχόμενων υπηρεσιών, τα οποία κατ’ επέκταση είναι προς όφελος του πελάτη.

·      Ενίσχυση της κεφαλαιακής βάσης και κερδοφορίας της Alpha Bank ενισχύοντας τη σταθερότητα και την ικανότητα χρηματοδότησης της οικονομίας. 

·      Ύπαρξη μεγάλου αριθμού τραπεζικών ιδρυμάτων στην αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων και καταθέσεων, ώστε ένας πελάτης να έχει αρκετές επιλογές αναφορικά με το πιστωτικό ίδρυμα που θέλει να επιλέξει για να συνεργαστεί. Επισημαίνεται περαιτέρω, ότι οι πελάτες, λόγω και των γεγονότων που έλαβαν χώρα κατά τα προηγούμενα έτη στον τραπεζικό τομέα, είναι αρκετά ενημερωμένοι και επομένως είναι σε θέση να επιζητήσουν εναλλακτικές πηγές προμήθειας χορηγήσεων και υπηρεσιών καταθέσεων.

·      Ύπαρξη διαφάνειας ως προς την εκάστοτε τιμολογιακή πολιτική, η οποία αφορά στην ενημέρωση των συναλλασσόμενων με τα πιστωτικά ιδρύματα για τους όρους που διέπουν τις συναλλαγές τους, έτσι ώστε να διασφαλίζεται η βέλτιστη διαφάνεια για τον καταναλωτή και τον ανταγωνισμό.

109.    Επίσης, η υπόχρεη προς κοινοποίηση επιχείρηση αναφέρει ότι τα τελευταία πέντε χρόνια, η κυπριακή αγορά τραπεζικών υπηρεσιών έχει βιώσει σημαντικές εξελίξεις, κυρίως μέσω εξαγορών και συγχωνεύσεων, παρά μέσω της εισόδου νέων επιχειρήσεων π.χ. η εξαγορά της Hellenic Bank Public Company Limited από την Eurobank A.E.,^[80] καταδεικνύοντας μια σαφή τάση συγκέντρωσης στον τραπεζικό τομέα της Κύπρου, με λιγότερα αλλά ισχυρότερα ιδρύματα να κυριαρχούν στην αγορά ούτως ώστε η αγορά να χαρακτηρίζεται από έντονο ανταγωνισμό. Καταγράφεται περαιτέρω ότι: «τα τελευταία έτη  φαίνεται να υπάρχει ενδιαφέρον για την ανάπτυξη καινοτόμων μορφών τραπεζικών υπηρεσιών, όπως ψηφιακές τράπεζες (neobanks) και τεχνολογικές πλατφόρμες πληρωμών. Η αυξανόμενη τάση ψηφιοποίησης και η ανάγκη για ευέλικτες, τεχνολογικά προηγμένες λύσεις ενδέχεται να δημιουργήσουν ευκαιρίες για νέες μορφές επιχειρηματικής δραστηριότητας στον χρηματοοικονομικό τομέα.».

110.    Όσον αφορά τους φραγμούς εισόδου στην αγορά τραπεζικών υπηρεσιών, αναφέρεται στην κοινοποίηση ότι τα βασικότερα εμπόδια εισόδου στον ευρύτερο εγχώριο χρηματοπιστωτικό κλάδο προκύπτουν από το νομικό πλαίσιο που ρυθμίζει την ίδρυση των πιστωτικών ιδρυμάτων και τις προβλεπόμενες προϋποθέσεις, διαδικαστικές και ουσιαστικές, κυρίως ως προς το ύψος των απαιτούμενων κεφαλαίων, καθώς και την υποχρέωση για διαρκή συμμόρφωση με το αυστηρό εποπτικό πλαίσιο. Οι εν λόγω φραγμοί εισόδου δεν αποτελούν αποτρεπτικό παράγοντα για την είσοδο νέων οργανισμών στις σχετικές αγορές. Σημειώνεται επίσης ότι πιστωτικά ιδρύματα και άλλοι οργανισμοί που παρέχουν υπηρεσίες χορηγήσεων και τα οποία είναι αδειοδοτημένα σε άλλα Κράτη Μέλη της Ευρωπαϊκής Ένωσης, μπορούν σύμφωνα με την αρχή ελεύθερης παροχής υπηρεσιών στον Ευρωπαϊκό χώρο να παρέχουν, σε περίπτωση που δεν παρέχουν ήδη, τέτοιες υπηρεσίες στην Κυπριακή Δημοκρατία.

111.    Αναφορικά με τον χρηματοοικονομικό τομέα, οι συμμετέχουσες στη συγκέντρωση επιχειρήσεις επισημαίνουν ότι η Κύπρος: «απέδειξε αξιοσημείωτη οικονομική ανθεκτικότητα το 2024, που καθοδηγείται από την ισχυρή ιδιωτική κατανάλωση, την επενδυτική δραστηριότητα και τον δυναμικό τομέα των υπηρεσιών», παράγοντες που αποτελούν το υπόβαθρο για συνεχή ανάπτυξη τα επόμενα χρόνια. Επίσης, αναφέρεται ότι «ο τραπεζικός τομέας της Κύπρου εξακολουθεί να αποδεικνύει εμπράκτως την δυνατότητα να ανταπεξέρχεται σε απρόσμενα γεγονότα διατηρώντας συνάμα την ευρωστία και την ανθεκτικότητα του. Παρά τις έντονες και αλλεπάλληλες προκλήσεις που αντιμετωπίζει τα τελευταία χρόνια, οι εποπτικοί δείκτες του συστήματος διατηρούνται σε υψηλά επίπεδα. Συγκεκριμένα, κατά το τρίτο τρίμηνο του 2024, ο δείκτης κεφαλαίου κοινών μετοχών (CET1) ενδυναμώθηκε περαιτέρω φτάνοντας το 23,5% σε σύγκριση με τον Ευρωπαϊκό μέσο όρο που ανήλθε στο 16,1%.». Παράλληλα, σημειώθηκε πως: «τα  αποθέματα ρευστότητας διατηρήθηκαν σε πολύ ψηλά επίπεδα με το σχετικό δείκτη να ανέρχεται στο 336%, ποσοστό το οποίο ξεπερνά κατά πολύ το εποπτικό όριο του 100% όσο και τον αντίστοιχο Ευρωπαϊκό δείκτη ύψους 163,2%. Περαιτέρω μείωση παρατηρήθηκε στις Μη Εξυπηρετούμενες Χορηγήσεις (ΜΕΧ), οι οποίες, κατά την αντίστοιχη περίοδο ανήλθαν στο 6,5%, ως ποσοστό του συνολικού αποθέματος δανείων. Εξακολουθεί να υφίσταται η ανάγκη στενής παρακολούθησης για επιπλέον ενέργειες απομόχλευσης των τραπεζών, με ιδιαίτερη έμφαση στα λιγότερο σημαντικά ιδρύματα τα οποία χρειάζεται να εντείνουν τις προσπάθειές τους στον συγκεκριμένο τομέα.».

Συμπέρασμα

112.    Ως εκ των ανωτέρω, δυνάμει του Παραρτήματος Ι του Νόμου και του κατώτατου ορίου του 15% που θέτει σε περιπτώσεις όπου οι συμμετέχουσες σε συγκέντρωση επιχειρήσεις δραστηριοποιούνται στο ίδιο επίπεδο αγοράς (οριζόντια συγκέντρωση) και λαμβάνοντας υπόψη τα μερίδια των συμμετεχουσών επιχειρήσεων, η Επιτροπή διαπιστώνει ότι δεν υφίσταται επηρεαζόμενη αγορά σε οριζόντιο επίπεδο σε καμία από τις σχετικές αγορές, ήτοι (α) στην αγορά παροχής υπηρεσιών καταθέσεων, (β) στην αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων, (γ) στην αγορά ασφαλιστικής διαμεσολάβησης, (δ)  στην αγορά κατοχής χαρτοφυλακίου ΜΕΔ / απόκτησης ΜΕΔ, (ε)  στην αγορά διαχείρισης ΜΕΔ, είτε εσωτερικά (in-house) ή δια μέσου τρίτων και (στ) στην αγορά διαχείρισης ακινήτων που αποκτήθηκαν από πιστωτικά ιδρύματα μέσω διαδικασιών εκτέλεσης ή πληρωμής έναντι πιστωτικών δικαιωμάτων που απορρέουν κάτω από ενυπόθηκα δάνεια.

113.    Επομένως, σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η προτεινόμενη Συναλλαγή δεν θα εγείρει οποιεσδήποτε οριζόντιες ανησυχίες.

B. Κάθετη Σχέση

114.    Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης: «η παρούσα Συναλλαγή δεν θα οδηγήσει σε οποιεσδήποτε κάθετες σχέσεις (vertical relationships) μεταξύ της Alpha Bank (συμπεριλαμβανομένων και των συνδεδεμένων αυτής επιχειρήσεων) και του Στόχου στην Κύπρο».

115.    Ως εκ των ανωτέρω, δυνάμει του Παραρτήματος Ι του Νόμου, η Επιτροπή καταλήγει ότι δεν προκύπτει οποιαδήποτε κάθετη σχέση μεταξύ των συμμετεχουσών στη συγκέντρωση επιχειρήσεων. Επομένως, η παρούσα συναλλαγή δεν εγείρει οποιεσδήποτε κάθετες ανησυχίες.

Γ. Γειτονική Σχέση

116.    Σύμφωνα με την υπόχρεη προς κοινοποίηση εταιρεία: «η παρούσα Συναλλαγή δεν θα οδηγήσει σε οποιεσδήποτε γειτονικές σχέσεις (conglomerate/ neighbouring relationships) μεταξύ της Alpha Bank (συμπεριλαμβανομένων και των συνδεδεμένων αυτής επιχειρήσεων) και του Στόχου στην Κύπρο».

117.    Σε αντίθεση με τα όσα δήλωσαν τα Μέρη, η Επιτροπή θεωρεί ότι στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης, υφίσταται γειτονική σχέση μεταξύ των εμπλεκόμενων επιχειρήσεων, καθότι δραστηριοποιούνται στην αγορά χορηγήσεων, καθώς και στις αγορές ασφαλιστικής διαμεσολάβησης για παραπομπή πελατών τους σε ασφαλιστικά προϊόντα ζωής και γενικού κλάδου. Η Επιτροπή έχει κρίνει σε αποφάσεις της πως τα ασφαλιστικά προϊόντα και η παροχή χορηγήσεων αποτελούν συμπληρωματικά προϊόντα και ανήκουν στο φάσμα προϊόντων που αγοράζονται κατά κανόνα από την ίδια ομάδα πελατών.^[81] Ο πελάτης που θα δανειοδοτηθεί, στις πλείστες περιπτώσεις θα χρειαστεί ταυτόχρονα να αγοράσει ασφάλεια ζωής και/ή γενικής ασφάλισης προς εξασφάλιση του εν λόγω δανείου.^[82]

118.    Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, το συνδυασμένο μερίδιο αγοράς των συμμετεχουσών στη συγκέντρωση επιχειρήσεων στην αγορά παροχής υπηρεσιών χορηγήσεων είναι 7,8%. Σημειώνεται ότι ακόμη και στην περίπτωση που τα μερίδια αγοράς των συμμετεχουσών επιχειρήσεων διαχωριστούν περαιτέρω στη λιανική τραπεζική και στην επιχειρηματική τραπεζική, τα ποσοστά δεν διαφέρουν σε σημαντικό βαθμό, ήτοι (5-10]% και (5-10]%, αντίστοιχα.

119.    Η υπόχρεη προς κοινοποίηση επιχείρηση στην επιστολή της ημερομηνίας 21/07/2025 αναφέρει ότι η Alpha Bank έχει συνάψει συμφωνία αποκλειστικής ασφαλιστικής διαμεσολάβησης με την Altius Insurance  για παραπομπή πελατών τους σε ασφαλιστικά προϊόντα ζωής και γενικού κλάδου ενώ η AstroBank κατά το 2024, μέσω της AstroBank Insurance συνεργαζόταν με την Atlantic Insurance, ως ασφαλιστικός διαμεσολαβητής για παραπομπή πελατών τους σε ασφαλιστικά προϊόντα γενικού κλάδου.

120.    Όπως έχει ήδη αναφερθεί, στην αγορά παροχής ασφαλειών ζωής δραστηριοποιείται η Altius Insurance, της οποίας το μερίδιο αγοράς είναι 3,4%, ενώ στην αγορά παροχής ασφαλειών γενικού κλάδου δραστηριοποιούνται τόσο η Altius Insurance όσο και η Atlantic Insurance των οποίων το συνδυασμένο μερίδιο αγοράς στην εν λόγω αγορά είναι 9,6%. Επομένως, τα συνδυασμένα μερίδια των συμμετεχουσών επιχειρήσεων στις αγορές ασφαλιστικής διαμεσολάβησης για παραπομπή πελατών τους σε ασφαλιστικά προϊόντα ζωής και γενικού κλάδου είναι πολύ μικρότερα.

121.    Συνεπώς, επί της της γειτονικής σχέσης ανάμεσα στην παροχή χορηγήσεων και την αγορά ασφαλιστικής διαμεσολάβησης, η Επιτροπή καταλήγει ότι δεν προκύπτει επηρεαζόμενη αγορά σύμφωνα με το άρθρο 4(γ) του Παραρτήματος Ι του Νόμου, καθότι τα συνδυαζόμενα μερίδια αγοράς είναι κατά πολύ μικρότερα του 25%.

VI. ΚΑΤΑΛΗΚΤΙΚΟ

122.    Η Επιτροπή καταρχάς σημειώνει ότι ο έλεγχος των συγκεντρώσεων αφορά τη διαπίστωση κατά πόσον η συγκέντρωση θα επιφέρει αλλαγές στη δομή της αγοράς δια της σημαντικής παρακώλυσης του ανταγωνισμού και ιδίως, ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης εντός της επηρεαζόμενης αγοράς.

123.    Περαιτέρω, η Επιτροπή επισημαίνει ότι η κοινοποιηθείσα πράξη συγκέντρωσης δημοσιεύτηκε στις 04/07/2025 και μέχρι την ημερομηνία λήψης της απόφασής της, δεν παρέλαβε οποιαδήποτε σχόλια με μονομερείς και συντονισμένες επιδράσεις που δύναται να προκαλέσει η πραγματοποίησή της, με την άποψη πως αυτή είναι ικανή να προκαλέσει σημαντική παρακώλυση του αποτελεσματικού ανταγωνισμού στην αγορά.

124.    Η Επιτροπή, αφού έλαβε υπόψη της τις πρόνοιες του άρθρου 19 του Νόμου διαπίστωσε ότι στην παρούσα συγκέντρωση δεν προκύπτει επηρεαζόμενη αγορά εντός της Δημοκρατίας από τις οριζόντιες και της γειτονικές σχέσεις μεταξύ των συμμετεχουσών επιχειρήσεων και επομένως, δύναται να κηρυχτεί συμβατή με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, σύμφωνα με τις πρόνοιες του άρθρου 17 του Νόμου.

125.    Σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου και συγκεκριμένα, των άρθρων 20 και 21, το κριτήριο, βάσει του οποίου μια συγκέντρωση κηρύσσεται συμβατή ή ασύμβατη με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, αφορά τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στη Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή της ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης.

126.   Ως εκ τούτου, η Επιτροπή, ενεργώντας σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου, ομόφωνα αποφάσισε να μην αντιταχθεί στην κοινοποιηθείσα συγκέντρωση και κηρύσσει αυτή συμβατή με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.

 

Εύα Παντζαρή Πρόεδρος Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισμού
κ. Άριστος Αριστείδου Παλούζας Μέλος Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισμού	___________________________
Νεόφυτος Μαυρονικόλας Μέλος Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισμού	___________________________