|
|
|
|
|||
|
ΚΥΠΡΙΑΚΗ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ |
|
Απόφαση ΕΠΑ: 44/2025
Αρ. Φακέλου: 08.05.001.025.033
Ο ΠΕΡΙ ΕΛΕΓΧΟΥ ΤΩΝ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΕΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΝΟΜΟΣ
ΑΡΙΘΜΟΣ 83(Ι)/2014
Επιτροπή Προστασίας του Ανταγωνισμού:
κα Εύα Παντζαρή Πρόεδρος
κ. Άριστος Αριστείδου Παλούζας Μέλος
κ. Νεόφυτος Μαυρονικόλας Μέλος
Ημερομηνία απόφασης: 29 Ιουλίου 2025
ΑΠΟΦΑΣΗ
1. Αντικείμενο εξέτασης της παρούσας υπόθεσης αποτελεί η πράξη συγκέντρωσης που κοινοποιήθηκε στην Επιτροπή την 1/7/2025, από την DIORAMA INVESTMENTS ΙΙ RAIF, S.C.A. (στο εξής «DIORAMA ΙΙ») και την VAPAD LTD (στο εξής «VAPAD»), σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόμου του 2014 (στο εξής ο «Νόμος»).
2. Η εν λόγω κοινοποίηση αφορά συγκέντρωση, σύμφωνα με την οποία η DIORAMA ΙΙ θα αποκτήσει κοινό έλεγχο άμεσα επί της εταιρείας με την επωνυμία «GLOBALSAT ΕΜΠΟΡΙΑ ΚΙΝΗΤΩΝ ΤΗΛΕΦΩΝΩΝ ΚΑΙ ΣΥΣΚΕΥΩΝ ΟΡΓΑΝΩΣΕΩΣ ΓΡΑΦΕΙΩΝ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (στο εξής η «GLOBALSAT») και έμμεσα επί της εταιρείας με την επωνυμία «GLOBALSAT (CYPRUS) LIMITED» (στο εξής η «GLOBALSAT CYPRUS») και της εταιρείας με την επωνυμία «GLOBALSAT ENERGIS ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (στο εξής η «GLOBALSAT ENERGIS»).
3. Οι συμμετέχουσες στην παρούσα συγκέντρωση επιχειρήσεις είναι οι ακόλουθες:
· Η Diorama Investments II RAIF, S.C.A. είναι οργανισμός εναλλακτικών επενδύσεων («ΟΕΕ») με έδρα το Λουξεμβούργο και δραστηριοποιείται μεταξύ άλλων σε επιμέρους αγορές των κλάδων μεταποίησης αγροτικών προϊόντων, τροφίμων περιλαμβανομένων των τυροκομικών προϊόντων, καλλυντικών και παραφαρμακευτικών προϊόντων, παροχής συμβουλευτικών υπηρεσιών προς φαρμακεία, κατασκευής χάρτινων συσκευασιών και ζυθοποιίας, καθώς επίσης και στον κλάδο της κυβερνοασφάλειας. Την DIORAMA II διαχειρίζεται η DECA, η οποία είναι Διαχειριστής ΟΕΕ (“Alternative Investments Fund Manager”). Η DECA διαχειρίζεται, επίσης, τον ΟΕΕ «Diorama Investments SICAR S.A.» (η «DIORAMA»).
· Η VAPAD είναι ιδιωτική εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Κυπριακής Δημοκρατίας η οποία διεξάγει εργασίες ως εμπορική εταιρεία γενικών σκοπών και αποτελεί εταιρεία χαρτοφυλακίου η οποία ασκεί έλεγχο επί του Ομίλου. Ο Όμιλος δραστηριοποιείται μεταξύ άλλων στην πώληση ηλεκτρονικών και ηλεκτρικών συσκευών.
· Η GLOBALSAT ελέγχεται άμεσα κατά {…}* από τη VAPAD και κατά {…} από την {…} (στο εξής η «{…}»). H GLOBALSAT δραστηριοποιείται στην αγορά ηλεκτρονικών και ηλεκτρικών οικιακών συσκευών, στην ελληνική αγορά υποδομών φόρτισης ηλεκτροκίνητων οχημάτων, στην ελληνική αγορά εγκατάστασης φωτοβολταϊκών συστημάτων παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας, στην αγορά ανάθεσης εργασιών σε εξωτερικούς συνεργάτες και στη διαχείριση κατηγοριών προϊόντων/υπηρεσιών, στην ελληνική αγορά εμπορίου ηλεκτροκίνητων οχημάτων και στην αγορά ένδυσης και υπόδησης. Σημειώνεται ότι η GLOBALSAT SOURCING ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (στο εξής «GLOBALSAT SOURCING»), αποτελεί θυγατρική της Globalsat και δραστηριοποιείται στην αγορά ηλεκτρονικών και ηλεκτρικών οικιακών συσκευών.
· Η GLOBALSAT (CYPRUS) ελέγχεται άμεσα κατά {…} από τη VAPAD και κατά {…} από την {…} και δραστηριοποιείται στην αγορά ηλεκτρονικών και ηλεκτρικών οικιακών συσκευών.
· Η GLOBALSAT ENERGIS αποτελεί {…} θυγατρική της VAPAD και μέχρι τον Απρίλιο 2025 δεν είχε αναπτύξει εμπορική δραστηριότητα.
4. Στις 2/07/2025, o Υπουργός Ενέργειας, Εμπορίου και Βιομηχανίας ενημερώθηκε με σχετική επιστολή αναφορικά με την κοινοποιηθείσα συγκέντρωση, στη βάση των διατάξεων του άρθρου 16 του Νόμου.
5. Η εν λόγω κοινοποίηση δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας στις 11/07/2025, όπως ορίζει το άρθρο 10 του Νόμου.
6. Η Υπηρεσία της Επιτροπής Προστασίας του Ανταγωνισμού (εφεξής η «Υπηρεσία»), αφού διεξήγαγε την προκαταρκτική αξιολόγηση της συγκέντρωσης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 του Νόμου, υπέβαλε γραπτή έκθεση προς την Επιτροπή με ημερομηνία 23 Ιουλίου 2025, στην οποία καταγράφεται η αιτιολογημένη της γνώμη ως προς το συμβατό της υπό εξέταση συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.
7. Η Επιτροπή, αφού αξιολόγησε το ενώπιον της υλικό και όλα τα στοιχεία που περιέχονται στο διοικητικό φάκελο της υπόθεσης, ασκώντας τις εξουσίες που χορηγούνται σε αυτήν σύμφωνα με το Νόμο και βάσει της διαδικασίας που ο εν λόγω Νόμος προβλέπει, αποφάσισε ακολουθώντας το πιο κάτω σκεπτικό:
8. Η κοινοποιηθείσα συγκέντρωση πραγματοποιείται στην βάση της Σύμβασης Αγοραπωλησίας Μετοχών που υπεγράφη μεταξύ των γνωστοποιούντων μερών στις 30 Απριλίου 2025, όπου η VAPAD πωλεί και συμφωνεί να μεταβιβάσει και η DIORAMA ΙΙ αποκτά {…} μετοχές, οι οποίες θα αντιπροσωπεύουν ποσοστό {…} επί του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της GLOBALSAT.
9. Μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, οι VAPAD και DIORAMA II θα ασκούν κοινό έλεγχο αμέσως επί της GLOBALSAT και εμμέσως επί των λοιπών εταιρειών του Αποκτώμενου Ομίλου. Σύμφωνα με τα μέρη, ο όρος «Αποκτώμενος Όμιλος» περιλαμβάνει τις GLOBALSAT, GLOBALSAT ENERGIS, GLOBALSAT CYPRUS και GLOBALSAT SOURCING.
10. Οι τρεις εταιρείες, οι οποίες με την ολοκλήρωση της συναλλαγής θα ανήκουν πλέον σε Όμιλο κάτω από την GLOBALSAT (και μελλοντικά την «NewCo»), θα ανήκουν κατά {…} στην VAPAD, {…} στην DIORAMA II και {…} στην {…}.
11. Παρά τη διαφορά του ποσοστού επί του μετοχικού κεφαλαίου της GLOBALSAT και τη διαφορά του αριθμού διορισμένων μελών ΔΣ, η VAPAD θα διατηρεί μεν την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου τόσο σε επίπεδο Γενικής Συνέλευσης όσο και σε επίπεδο Διοικητικού Συμβουλίου, θα απαιτείται όμως η σύμφωνη γνώμη της DIORAMA II για τη λήψη αποφάσεων που έχουν ουσιώδη σημασία για την εμπορική στρατηγική συμπεριφορά της GLOBALSAT. Συνεπώς, ακόμα και σε περίπτωση άσκησης του εν λόγω δικαιώματος, η GLOBALSAT, θα εξακολουθήσει να τελεί υπό τον κοινό έλεγχο των μερών.
12. Λαμβάνοντας υπόψη τα ενώπιον της Επιτροπής στοιχεία και τις θέσεις των συμμετεχουσών επιχειρήσεων, η Επιτροπή καταλήγει ότι η κοινοποιηθείσα πράξη συγκέντρωσης εμπίπτει στην κατηγορία πράξεων που, σύμφωνα με το άρθρο 6(1)(α)(ii) του Νόμου, πληροί την έννοια της συγκέντρωσης, καθότι θα επιφέρει αλλαγή ελέγχου επί μόνιμης βάσης των Εταιρειών -Στόχου, σε κοινό έλεγχο τους από την DIORAMA II και την VAPAD.
13. Η προτεινόμενη συγκέντρωση αποτελεί μια «συγκέντρωση επιχειρήσεων» μείζονος σημασίας, όπως αυτή ορίζεται από τις σχετικές διατάξεις του άρθρου 3 του Νόμου. Συγκεκριμένα, σύμφωνα με τα στοιχεία που κοινοποιήθηκαν, ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών της DIORAMA II για το 2023 ήταν € {…} της VAPAD ανήλθε στα € {…} και των εταιρειών GLOBALSAT και GLOBALSAT CYPRUS, για το έτος 2023, € {…} και € {…} αντιστοίχως. Τα εμπλεκόμενα μέρη αναφέρουν ότι η GLOBALSAT ENERGIS δεν είχε αναπτύξει εμπορική δραστηριότητα μέχρι τον Απρίλιο 2025.
14. Επίσης, στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης, τόσο οι Αποκτώσες Επιχειρήσεις όσο και οι Εταιρείες Στόχος, δραστηριοποιούνται στην επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας.
15. Ο κύκλος εργασιών της DIORAMA II στην Κύπρο κατά το οικονομικό έτος 2023 ανήλθε στα € {…} και της VAPAD στα € {…}. Ο κύκλος εργασιών της GLOBALSAT για το ίδιο έτος, στην Κύπρο ανήλθε στις € {…} και της GLOBALSAT CYPRUS στις € {…}.
16. Σύμφωνα με τις πιο πάνω διαπιστώσεις, η Επιτροπή προχώρησε στην αξιολόγηση της συμβατότητας της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, τηρουμένης της διαδικασίας διαπίστωσης της συμβατότητας μιας συγκέντρωσης δυνάμει των κριτηρίων περί συμβατότητας, όπως ορίζονται στα άρθρα 20 και 21 του Νόμου, για τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στην Κυπριακή Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης και λαμβάνοντας υπόψη τα επιμέρους κριτήρια που ορίζονται στο άρθρο 19 του εν λόγω Νόμου.
17. Συναφώς, η Επιτροπή προχώρησε στον καθορισμό της σχετικής αγοράς προς αξιολόγηση της συμβατότητάς της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, εφαρμόζοντας τα δεδομένα που λαμβάνονται υπόψη για τον καθορισμό της σχετικής αγοράς προϊόντος/υπηρεσιών και της σχετικής γεωγραφικής αγοράς, ως αυτά διαλαμβάνονται στο Παράρτημα Ι του Νόμου.
18. Σύμφωνα με τα στοιχεία που δόθηκαν από τα εμπλεκόμενα μέρη, οι εταιρείες του χαρτοφυλακίου που ελέγχονται προς το παρόν (αποκλειστικά ή από κοινού) από την DECA (DIORAMA και DIORAMA ΙΙ), και έχουν δραστηριοποιηθεί εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας, αφορούν τους τομείς της παραγωγής τροφίμων, παραγωγή, εμφιάλωση και εμπορία μπύρας, εισαγωγή και διανομή μπίρας, παραγωγή και διάθεση λαδιών και φυτικών ελαίων (ελαιόλαδο, πυρηνέλαιο, σπορέλαιο, μαγειρικό λίπος κ.λπ.), δραστηριοποίηση στον κλάδο των τυροκομικών και γαλακτομικών προϊόντων καθώς και στον κλάδο της κυβερνοασφάλειας (cyber-security) και των πληροφοριακών συστημάτων.
19. Ο κύκλος εργασιών της VAPAD για το 2023 προκύπτει από τιμολόγηση μεμονωμένου πελάτη αναφορικά με παροχή συμβουλευτικών υπηρεσιών στους τομείς της εταιρικής χρηματοδότησης, της χρηματοπιστωτικής αγοράς, των επενδύσεων, όπως επίσης των συγχωνεύσεων, εξαγορών και σχετικών αναλύσεων.
20. Παράλληλα, μέσω των εταιρειών της, η VAPAD, δραστηριοποιείται εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας στην αγορά ηλεκτρονικών και ηλεκτρικών οικιακών συσκευών, διάθεση αξεσουάρ, μικροσυσκευών, κινητών τηλεφώνων, tablets, φορητών υπολογιστών.
21. Λαμβάνοντας υπόψη τα ως άνω, και ειδικότερα το γεγονός ότι οι δύο από τις τρεις εταιρείες Στόχοι, δραστηριοποιούνται στην ίδια αγορά, αυτή των ηλεκτρονικών και ηλεκτρικών οικιακών συσκευών και την διάθεση αξεσουάρ, μικροσυσκευών, κινητών τηλεφώνων, tablets, φορητών υπολογιστών, η Επιτροπή ορίζει ως σχετική αγορά προϊόντος στην παρούσα υπόθεση την αγορά χονδρικής πώλησης ηλεκτρονικών και ηλεκτρικών συσκευών. Οποιαδήποτε περαιτέρω κατάτμηση της αγοράς δεν διαφοροποιεί το αποτέλεσμα της αξιολόγησης της παρούσας πράξης.
22. Επιπρόσθετα, η Επιτροπή κατέληξε ότι για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης και για την εκτίμηση των επιπτώσεων της κοινοποιηθείσας πράξης στην εθνική αγορά, η γεωγραφική αγορά ορίζεται ως αυτή της επικράτειας της Κυπριακής Δημοκρατίας.
Οριζόντια Επικάλυψη
23. Όπως τα μέρη δηλώνουν, δεδομένου ότι η DIORAMA και η DIORAMA II δεν έχουν παρουσία σε καμία από τις ανωτέρω αγορές δεν εγείρονται σοβαρές αμφιβολίες ως προς τη συμβατότητά της γνωστοποιούμενης συναλλαγής με την κυπριακή αγορά, γεγονός το οποίο λειτουργεί και ως ένδειξη ότι η συγκέντρωση δεν δύναται να παρακωλύσει τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό, ανεξάρτητα από τους επιμέρους ορισμούς των σχετικών αγορών που δύναται κατά περίπτωση να υιοθετηθεί. Σε αυτό το πλαίσιο, η ακριβής οριοθέτηση των ανωτέρω σχετικών αγορών τόσο σε επίπεδο προϊόντος και καναλιού διανομής όσο και σε γεωγραφική διάσταση μπορεί να παραμείνει ανοιχτή.
24. Υπό το φως των ενώπιον της υποβληθέντων στοιχείων, η Επιτροπή καταλήγει ότι δεν προκύπτει επηρεαζόμενη αγορά από οριζόντια επικάλυψη των δραστηριοτήτων των συμμετεχουσών στη συγκέντρωση επιχειρήσεων.
Κάθετες Σχέσεις
25. Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η παρούσα συναλλαγή δεν δημιουργεί κάθετα επηρεαζόμενες αγορές στην Κύπρο, καθώς δεν δραστηριοποιείται καμία από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις σε ανώτερο ή κατώτερο επίπεδο αγοράς σε οποιαδήποτε αγορά προϊόντων στην οποία δραστηριοποιείται η άλλη συμμετέχουσα επιχείρηση.
26. Λαμβάνοντας υπόψη τα ενώπιόν της υποβληθέντα στοιχεία, η Επιτροπή καταλήγει ότι δεν φαίνεται να υφίσταται οποιαδήποτε κάθετη σχέση μεταξύ αγοράστριας και εταιρειών Στόχων.
Γειτονική Σχέση
27. Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η παρούσα συναλλαγή δεν θα οδηγήσει σε οποιεσδήποτε γειτονικές σχέσεις μεταξύ των δραστηριοτήτων των ελεγχόμενων εταιρειών χαρτοφυλακίου του Αγοραστή και των Στόχων στην Κύπρο.
28. Σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου και συγκεκριμένα των άρθρων 20 και 21, το κριτήριο, βάσει του οποίου μια συγκέντρωση κηρύσσεται συμβατή ή ασύμβατη με
τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, αφορά τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στη Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή της ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης.
29. Υπό το φως της πιο πάνω ανάλυσης, στην προκείμενη υπόθεση, δεν υφίσταται επηρεαζόμενη αγορά και ως εκ τούτου, δεν τίθεται θέμα περαιτέρω αξιολόγησης της συμβατότητας της κοινοποιηθείσας συγκέντρωσης με τις απαιτήσεις της λειτουργίας του ανταγωνισμού στην αγορά. Επιπρόσθετα, δεν προκύπτουν οποιεσδήποτε άλλες αγορές στις οποίες ενδέχεται να έχει σημαντικές επιπτώσεις η κοινοποιούμενη συγκέντρωση.
30. Ως εκ τούτου, ενεργώντας σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου, η Επιτροπή ομόφωνα αποφάσισε να μην αντιταχθεί στην κοινοποιηθείσα συγκέντρωση και κηρύσσει αυτή συμβατή με τη λειτουργίας του ανταγωνισμού στην αγορά. Επιπρόσθετα, δεν προκύπτουν οποιεσδήποτε άλλες αγορές στις οποίες ενδέχεται να έχει σημαντικές επιπτώσεις η κοινοποιούμενη συγκέντρωση.
31. Ως εκ τούτου, ενεργώντας σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου, η Επιτροπή ομόφωνα αποφάσισε να μην αντιταχθεί στην κοινοποιηθείσα συγκέντρωση και κηρύσσει αυτή συμβατή με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.
|