ΚΥΠΡΙΑΚΗ  ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ

                                                                                              Απόφαση  ΕΠΑ: 05/2025

                                                                                Αρ. Φακέλου:  08.05.001.025.002

Ο ΠΕΡΙ ΕΛΕΓΧΟΥ ΤΩΝ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΕΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΝΟΜΟΣ

ΑΡΙΘΜΟΣ 83(Ι)/2014

Κοινοποίηση συγκέντρωσης αναφορικά με την απόκτηση ενός χαρτοφυλακίου μη εξυπηρετούμενων δανείων και σχετικών εξασφαλίσεων και διευκολύνσεων της Τράπεζας Κύπρου Δημόσιας Εταιρείας Λτδ από την Cerberus Capital Management L.P, μέσω της Delta CAC Limited

Επιτροπή Προστασίας του Ανταγωνισμού:

κ. Άριστος Αριστείδου Παλούζας                   Προεδρεύων

κ. Νεόφυτος Μαυρονικόλας                           Μέλος

κα Ιωάννα Σαπίδου                                        Μέλος

Ημερομηνία απόφασης: 6 Φεβρουαρίου 2025  

ΑΠΟΦΑΣΗ

1.            Αντικείμενο εξέτασης της παρούσας υπόθεσης αποτελεί η πράξη συγκέντρωσης που κοινοποιήθηκε στην Επιτροπή στις 10/01/2025, από την  εταιρεία Cerberus Capital Management L.P., σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόμου του 2014 (εφεξής ο «Νόμος»).

2.            Η εν λόγω κοινοποίηση αφορά συγκέντρωση, σύμφωνα με την οποία η Cerberus Capital Management L.P. (στο εξής η «CCM»), προτίθεται να αποκτήσει, μέσω της Delta CAC Limited (στο εξής η «Delta CAC»), από την Τράπεζα Κύπρου Δημόσια Εταιρεία Λτδ (στο εξής η «Τράπεζα Κύπρου») τα ακόλουθα:

(α) Ένα χαρτοφυλάκιο μη εξυπηρετούμενων δανείων και σχετικών εξασφαλίσεων (στο εξής το «Χαρτοφυλάκιο Δανείων»),

(β) (i) τον έλεγχο συμφέροντος της Τράπεζας Κύπρου σε ορισμένες μη εξυπηρετούμενες διευκολύνσεις που παραχωρήθηκαν σε ορισμένους δανειολήπτες οι οποίοι είναι δανειολήπτες στη βάση του Χαρτοφυλακίου Δανείων (στο εξής καθεμία εξ αυτών η «Διευκόλυνση» και συλλογικά οι «Διευκολύνσεις») και,

(ii) το δικαίωμα να απαιτήσει από την Τράπεζα Κύπρου όλες ή κάποιες από τις Διευκολύνσεις στη Delta CAC (στο εξής συλλογικά το «Χαρτοφυλάκιο Στόχος»).

3.            Οι συμμετέχουσες στην παρούσα συγκέντρωση επιχειρήσεις είναι οι ακόλουθες:

(Α)      Η Delta CAC που είναι εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους Νόμους της Κυπριακής Δημοκρατίας και αποτελεί εταιρεία εξαγοράς πιστώσεων που ιδρύθηκε από την Promontoria Holding 458 B.V. (η οποία είναι συνδεδεμένη με την CCM) με σκοπό την απόκτηση του Χαρτοφυλακίου Στόχου από την Τράπεζα Κύπρου. Δηλαδή, είναι μια επιχείρηση ειδικού σκοπού, η οποία συστάθηκε για την υλοποίηση της προτεινόμενης εξαγοράς του Στόχου.

(Β)    Η CCM είναι εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Πολιτείας του Ντελαγουεάρ των ΗΠΑ. Η εταιρεία ασχολείται με επενδύσεις σε ακίνητη και προσωπική περιουσία κάθε είδους, συμπεριλαμβανομένου, μεταξύ άλλων, μετοχικών κεφαλαίων, αποθετηρίων εγγράφων (depository receipts), επενδυτικών εταιρειών, αμοιβαίων κεφαλαίων, συνδρομών (subscriptions), δικαιωμάτων αγοραπωλησίας μετοχών (warrants), ομολόγων (bonds), γραμματίων (notes), χρεογράφων (debentures), δικαιωμάτων προαίρεσης (options) και άλλων τίτλων διαφόρων ειδών και φύσης σε διάφορους κλάδους παγκοσμίως.

(Γ)  Το Χαρτοφυλάκιο μη εξυπηρετούμενων Δανείων και σχετικών εξασφαλίσεων και Διευκολύνσεων της Τράπεζας Κύπρου αφορά δάνεια που δόθηκαν στο παρελθόν σε διάφορους εμπορικούς, εταιρικούς και λιανικούς (οικιστικούς) δανειολήπτες.

Οι Διευκολύνσεις είναι χαρτοφυλάκιο μη εξυπηρετούμενων διευκολύνσεων παρατραβήγματος και επαναλαμβανόμενων διευκολύνσεων που οφείλονται κυρίως από διάφορους εμπορικούς εταιρικούς δανειολήπτες μαζί με κάποιους λιανικούς (οικιστικούς)  δανειολήπτες.

4.            Στις 13/01/2025, ο Υπουργός Ενέργειας, Εμπορίου και Βιομηχανίας ενημερώθηκε με σχετική επιστολή αναφορικά με την κοινοποιηθείσα συγκέντρωση, στη βάση των διατάξεων του άρθρου 16 του Νόμου.

5.            Η εν λόγω κοινοποίηση δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας στις 17/01/2025, όπως ορίζει το άρθρο 10 του Νόμου.

6.            Η Υπηρεσία της Επιτροπής Προστασίας του Ανταγωνισμού (εφεξής η «Υπηρεσία»), αφού διεξήγαγε την προκαταρκτική αξιολόγηση της συγκέντρωσης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 του Νόμου, υπέβαλε γραπτή έκθεση προς την Επιτροπή με ημερομηνία 03/02/2025, στην οποία καταγράφεται η αιτιολογημένη της γνώμη ως προς το συμβατό της υπό εξέταση συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.

7.            Η Επιτροπή, αφού αξιολόγησε το ενώπιον της υλικό και όλα τα στοιχεία που περιέχονται στο διοικητικό φάκελο της υπόθεσης, ασκώντας τις εξουσίες που χορηγούνται σε αυτήν σύμφωνα με το Νόμο και βάσει της διαδικασίας που ο εν λόγω Νόμος προβλέπει, αποφάσισε ακολουθώντας το πιο κάτω σκεπτικό:

8.            Η προτεινόμενη πράξη συγκέντρωσης πραγματοποιείται στη βάση της Συμφωνίας Πώλησης και Αγοράς (στο εξής η «Συμφωνία Αγοραπωλησίας») ημερομηνίας 23/12/2024 (Sale and Purchase Agreement), που υπεγράφη μεταξύ της Τράπεζας Κύπρου, ως ο Πωλητής και της Delta CAC, ως ο Αγοραστής.

9.            Δυνάμει της Συμφωνίας Αγοραπωλησίας, η Delta CAC θα αποκτήσει ένα χαρτοφυλακίο μη εξυπηρετούμενων δανείων και διευκολύνσεων της Τράπεζας Κύπρου.

10.          Επιπρόσθετα, δυνάμει του όρου 8 της Συμφωνίας Αγοραπωλησίας, η Τράπεζα Κύπρου και η Delta CAC θα συνάψουν, σε μεταγενέστερο στάδιο, τη Συμφωνία Συμμετοχής (Sub-Participation Agreement), σύμφωνα με την οποία η Τράπεζα Κύπρου θα υποσυμμετέχει (sub-participate) προς την Delta CAC με το ενδιαφέρον της για τις Διευκολύνσεις.

11.          Σύμφωνα με τον όρο 5.1 της Συμφωνίας Συμμετοχής, η Τράπεζα Κύπρου δεν μεταβιβάζει ή εκχωρεί δικαιώματα ή υποχρεώσεις βάσει της Διευκόλυνσης και η Delta CAC δεν θα έχει ιδιοκτησιακό συμφέρον στο όφελος τέτοιας Διευκόλυνσης ή σε χρήματα που λαμβάνει η Τράπεζα Κύπρου βάσει ή σε σχέση με μια τέτοια Διευκόλυνση. Η σχέση μεταξύ της Τράπεζας Κύπρου και της Delta CAC, στο πλαίσιο κάθε Διευκόλυνσης, θα είναι αυτή του οφειλέτη - πιστωτή. Ωστόσο, βάσει της Συμφωνίας Συμμετοχής, η Τράπεζα Κύπρου θα πρέπει να λάβει τη συναίνεση της Delta CAC, σχετικά με τη συνολική διαχείριση των Διευκολύνσεων (π.χ. την πραγματοποίηση πληρωμών, την αύξηση πιστωτικών ορίων κ.λπ.).

12.          Επιπλέον, σύμφωνα με τους όρους 2.2, 2.3 και 2.4 της Συμφωνίας Συμμετοχής, η Delta CAC διατηρεί το δικαίωμα να ζητήσει από την Τράπεζα Κύπρου να της μεταβιβάσει, σε σχέση με τυχόν αναλήψεις που πραγματοποιεί ο Δανειολήπτης («Borrower» όπως ορίζεται στη Συμφωνία Αγοραπωλησίας) στη βάση της σχετικής Διευκόλυνσης, τα εισπρακτέα της Τράπεζας Κύπρου που απορρέουν από το δικαίωμα της να αποπληρωθεί το χρέος που οφείλει ο οικείος Δανειολήπτης για μηδενικό αντάλλαγμα, υπό την προϋπόθεση ότι η Delta CAC έχει καταβάλει όλα τα ποσά που απαιτούνται βάσει της Συμφωνίας Συμμετοχής. Σε τέτοια περίπτωση, η Delta CAC θα αποστείλει την κατάλληλη Ειδοποίηση Μεταφοράς Διευκόλυνσης (όπως ορίζεται στη Συμφωνία Συμμετοχής) στην Τράπεζα Κύπρου και μετά τη λήψη Ειδοποίησης Μεταφοράς Διευκόλυνσης, η Τράπεζα Κύπρου και η Delta CAC θα πραγματοποιήσουν τη μεταφορά των απαιτήσεων.

13.          Ουσιαστικό στοιχείο για την εξέταση της παρούσας πράξης συγκέντρωσης αποτελεί η έννοια της «συγκέντρωσης» επιχειρήσεων και η εν γένει ύπαρξή της, ως η έννοια αυτή ορίζεται στο άρθρο 6 του Νόμου.

14.          Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, δυνάμει της Συμφωνίας Αγοραπωλησίας, η Delta CAC θα αποκτήσει τον αποκλειστικό έλεγχο επί του Χαρτοφυλακίου-Στόχου.

15.          Λαμβάνοντας υπόψη τα πιο πάνω, η Επιτροπή καταλήγει ότι η κοινοποιηθείσα πράξη συγκέντρωσης εμπίπτει στην κατηγορία πράξεων που, σύμφωνα με το άρθρο 6(1)(α)(ii) του Νόμου, πληροί την έννοια της συγκέντρωσης, καθότι έχει ως τελικό αποτέλεσμα την απόκτηση αποκλειστικού ελέγχου επί του Στόχου από την CCM, μέσω της Delta CAC.

16.          Η προτεινόμενη συγκέντρωση αποτελεί μια «συγκέντρωση επιχειρήσεων» μείζονος σημασίας, όπως αυτή ορίζεται από τις σχετικές διατάξεις του άρθρου 3 του Νόμου. Συγκεκριμένα, κατά το οικονομικό έτος 2023, ο ενοποιημένος παγκόσμιος κύκλος εργασιών του χαρτοφυλακίου εταιρειών που ελέγχει η CCM ανήλθε περίπου στα €[………………..] και του χαρτοφυλακίου-Στόχου για το έτος 2023 ήταν περίπου €[………………].

17.          Στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης, η CCM και o Στόχος δραστηριοποιούνται στην επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας και έχουν πωλήσεις εντός της Κύπρου κατά το τελευταίο ελεγμένο οικονομικό έτος. Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, ο κύκλος εργασιών της CCM, το οικονομικό έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2023, στην Κυπριακή Δημοκρατία, ήταν €[………….]. Ο κύκλος εργασιών του χαρτοφυλακίου-Στόχου κατά το έτος 2023, εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας ανέρχεται στα €[………………..] και προκύπτει από τις δραστηριότητες της Τράπεζας Κύπρου με την είσπραξη τόκων και κεφαλαίου από τους υποκείμενους δανειολήπτες εντός του Χαρτοφυλακίου Στόχου. 

18.          Σύμφωνα με τις πιο πάνω διαπιστώσεις, η Επιτροπή προχώρησε στην αξιολόγηση της συμβατότητας της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, τηρουμένης της διαδικασίας διαπίστωσης της συμβατότητας μιας συγκέντρωσης δυνάμει των κριτηρίων περί συμβατότητας, όπως ορίζονται στα άρθρα 20 και 21 του Νόμου, για τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στην Κυπριακή Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης και λαμβάνοντας υπόψη τα επιμέρους κριτήρια που ορίζονται στο άρθρο 19 του εν λόγω Νόμου.

19.          Συναφώς, η Επιτροπή προχώρησε στον καθορισμό της σχετικής αγοράς προς αξιολόγηση της συμβατότητας της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, εφαρμόζοντας τα δεδομένα που λαμβάνονται υπόψη για τον καθορισμό της σχετικής αγοράς προϊόντος/υπηρεσιών και της σχετικής γεωγραφικής αγοράς, ως αυτά διαλαμβάνονται στο Παράρτημα Ι του Νόμου.

20.          Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η CCM (η έμμεσα αποκτώσα) δραστηριοποιείται στη διαχείριση εναλλακτικών επενδύσεων σε ακίνητη και προσωπική περιουσία κάθε είδους, συμπεριλαμβανομένου, μεταξύ άλλων, μετοχικών κεφαλαίων, αποθετηρίων εγγράφων (depository receipts), επενδυτικών εταιρειών, αμοιβαίων κεφαλαίων, συνδρομών (subscriptions), δικαιωμάτων αγοραπωλησίας μετοχών (warrants), ομολόγων (bonds), γραμματίων (notes), χρεογράφων (debentures), δικαιωμάτων προαίρεσης (options), και άλλων τίτλων διαφόρων ειδών και φύσης σε διάφορους κλάδους παγκοσμίως. Στην αγορά των μη εξυπηρετούμενων δανείων στην Κύπρο, η CCM δραστηριοποιείται μέσω της θυγατρικής της Sky CAC Limited, η οποία κατέχει και διαχειρίζεται χαρτοφυλάκια μη-εξυπηρετούμενων δανείων.

21.          Στόχο στην παρούσα Συναλλαγή αποτελεί χαρτοφυλάκιο μη εξυπηρετούμενων δανείων της Τράπεζας Κύπρου και χαρτοφυλάκιο μη εξυπηρετούμενων διευκολύνσεων παρατραβήγματος και επαναλαμβανόμενων διευκολύνσεων.

22.          Σύμφωνα με τις συμμετέχουσες, οι σχετικές αγορές προϊόντων/υπηρεσιών στην σκοπούμενη συγκέντρωση είναι οι ακόλουθες:

(α) Η κατοχή χαρτοφυλακίου μη-εξυπηρετούμενων δανείων (στο εξής τα «ΜΕΔ»)/η απόκτηση ΜΕΔ και,

(β) Η διαχείριση ΜΕΔ, είτε εσωτερικά (in-house) ή δια μέσου τρίτων.

23. Όσον αφορά την αγορά κατοχής και διαχείρισης ΜΕΔ, η Επιτροπή έχει να παρατηρήσει ότι η Ευρωπαϊκή Επιτροπή, στο πλαίσιο εξέτασης των ενώπιον της υποθέσεων, μελέτησε αμφότερες τις αγορές για υπηρεσίες διαχείρισης πιστώσεων και για υπηρεσίες συλλογής χρεών. Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή χρησιμοποίησε τον όρο υπηρεσίες διαχείρισης πιστώσεων για να αναφερθεί σε ένα αριθμό σχετικών υπηρεσιών που ήθελαν απαιτηθούν από εταιρείες, οι οποίες παρέχουν αγαθά ή υπηρεσίες σε πίστωση.^[1]  Οι κύριες κατηγορίες υπηρεσιών διαχείρισης πιστώσεων, οι οποίες μπορούν να τύχουν εσωτερικής διαχείρισης (in-house) ή να ανατίθενται εξωτερικά (outsourced) σε τρίτα μέρη, μπορούν να διακριθούν σε υπηρεσίες πιστωτικής πληροφόρησης και αξιολόγησης και σε υπηρεσίες πληρωμών, τιμολόγησης και συλλογής χρέους.^[2]

24.          Στην απόφαση Apollo Management / Cyprus Cooperative Bank / Altamira Cyprus, ^[3] η Ευρωπαϊκή Επιτροπή κατέληξε ότι ο Στόχος δραστηριοποιείται στις υπηρεσίες διαχείρισης ΜΕΔ, οι οποίες είναι παρόμοιες με τις υπηρεσίες διαχείρισης χρεών.

25.          Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή σημείωσε στην προαναφερόμενη απόφασή της πως μόλις τα δάνεια καταστούν ΜΕΔ, τότε χρειάζεται να εξυπηρετηθούν, είτε εσωτερικά (in-house) ή από εξωτερικούς παρόχους υπηρεσιών (external service providers).^[4]

26.          Επιπρόσθετα, η Επιτροπή επισημαίνει ότι η πρακτική των αποφάσεων της συνάδει με την προσέγγιση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής. Στην απόφασή της αναφορικά με την εγκαθίδρυση του πρώτου πάροχου εξυπηρέτησης ΜΕΔ στην Κύπρο,^[5] η Επιτροπή όρισε τη σχετική αγορά προϊόντος ως την αγορά για τη διαχείριση και ανάκτηση ΜΕΔ. Αυτός ο ορισμός αγοράς διατηρήθηκε κατά την μετέπειτα πρακτική αποφάσεων της Επιτροπής.^[6]

27.          Συγκεκριμένα, στην απόφαση της Επιτροπής Apollo / Bank of Cyprus,^[7] η Επιτροπή όρισε την αγορά διαχείρισης και ανάκτησης ΜΕΔ, ως να περιλαμβάνει την εξυπηρέτηση ΜΕΔ τόσο από τρίτα μέρη όσο και εσωτερικά (in-house)^[8] και επίσης, επανέλαβε τη θέση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής ότι τα ΜΕΔ πρέπει να εξυπηρετούνται ανεξάρτητα από το αν τα ΜΕΔ εκχωρούνται σε μια οντότητα η οποία δεν είναι πιστωτικό ίδρυμα, όπως ισχύει στην περίπτωση της παρούσας συναλλαγής.

28.          Το ίδιο σκεπτικό με την προαναφερόμενη απόφαση της Επιτροπής, αναφορικά με τη σχετική αγορά, ακολουθήθηκε και στην απόφαση Altamira Asset Management (Cyprus) Ltd/ Altamira Asset Management S.A.^[9]

29.          Στην απόφαση Kalisee / Hellenic Bank / APS,^[10] η Επιτροπή όρισε ως σχετικές αγορές προϊόντων/υπηρεσιών α) τη διαχείριση της ακίνητης περιουσίας  που αποκτήθηκε από πιστωτικά ιδρύματα μέσω διαδικασιών εκτέλεσης ή πληρωμής έναντι πιστωτικών δικαιωμάτων που απορρέουν από ενυπόθηκα δάνεια και, β) τη διαχείριση και ανάκτηση μη εξυπηρετούμενων δανείων που χορηγούνται από πιστωτικά ιδρύματα ή άλλα πρόσωπα με απαιτήσεις σε καθυστέρηση και συναφών επικουρικών χρεών.

30.          Επιπρόσθετα, στην απόφαση AEPF/ CYCMC I / Τράπεζα Κύπρου, ^[11] η οποία είναι σχετική πράξη συγκέντρωσης με την παρούσα, η Επιτροπή όρισε ως σχετικές αγορές προϊόντων/υπηρεσιών: (α) τη διαχείριση ΜΕΔ, είτε δια μέσου ενός εσωτερικού διαχειριστή είτε από τρίτους και, (β) την κατοχή χαρτοφυλακίου ΜΕΔ.

31.          Στις αποφάσεις της Επιτροπής με αρ. 54/2020^[12], 30/2021^[13] και 64/2024^[14], οι οποίες αφορούσαν τα ίδια εμπλεκόμενα μέρη, η Επιτροπή όρισε ως σχετικές αγορές την (α) την κατοχή χαρτοφυλακίου ΜΕΔ / την απόκτηση ΜΕΔ, (β) τη διαχείριση ΜΕΔ, είτε εσωτερικά (in-house) ή δια μέσου τρίτων και, (γ) την αγορά διαχείρισης ακινήτων που αποκτήθηκαν από πιστωτικά ιδρύματα μέσω διαδικασιών εκτέλεσης ή πληρωμής έναντι πιστωτικών δικαιωμάτων που απορρέουν κάτω από ενυπόθηκα δάνεια.

32.          Όσον αφορά την αγορά διαχείρισης ακίνητης ιδιοκτησίας που προκύπτει από διαδικασίες εκτέλεσης ή με την αποπληρωμή πιστωτικών δικαιωμάτων, τα οποία προκύπτουν από ενυπόθηκα δάνεια, η Επιτροπή επισημαίνει ότι η Ευρωπαϊκή Επιτροπή σε αποφάσεις της αποφάσισε ότι η σχετική αγορά για τις υπηρεσίες ακινήτων μπορεί να χωριστεί στην ανάπτυξη ακινήτων, ενοικίαση ακινήτων, διαχείριση και ιδιοκτησία ακινήτων.^[15] Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή μελέτησε επίσης την αγορά για την παροχή υπηρεσιών διαχείρισης ακίνητων περιουσιακών στοιχείων σε τρίτα μέρη σε διάφορες υποθέσεις.^[16]

33.          Η Επιτροπή, σε προηγούμενες υποθέσεις, όρισε τη σχετική αγορά που αφορούσαν την ίδια φύση δραστηριοτήτων ως τη διαχείριση ακινήτων που αποκτήθηκαν από πιστωτικά ιδρύματα μέσω διαδικασιών εκτέλεσης ή πληρωμής έναντι πιστωτικών δικαιωμάτων που απορρέουν κάτω από ενυπόθηκα δάνεια.^[17]

34.          Επομένως, με βάση τα πιο πάνω και για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης, η Επιτροπή επισημαίνει ότι περαιτέρω υποδιαίρεση των πιο πάνω αγορών δεν κρίνεται αναγκαία, καθότι ακόμα και με το στενότερο ή ευρύτερο ορισμό της σχετικής αγοράς προϊόντος δεν υπάρχουν οποιαδήποτε ζητήματα ανταγωνισμού

35.          Η Επιτροπή, στην υπό εξέταση συγκέντρωση, λαμβάνοντας υπόψη τα δεδομένα της υπόθεσης, καθώς και σχετική νομολογία, ορίζει ως σχετική αγορά προϊόντων/υπηρεσιών, (α) την κατοχή χαρτοφυλακίου ΜΕΔ/απόκτηση ΜΕΔ, (β) τη διαχείριση ΜΕΔ, είτε εσωτερικά (in-house) ή δια μέσου τρίτων και, (γ) τη διαχείριση ακινήτων που αποκτήθηκαν από πιστωτικά ιδρύματα μέσω διαδικασιών εκτέλεσης ή πληρωμής έναντι πιστωτικών δικαιωμάτων που απορρέουν κάτω από ενυπόθηκα δάνεια.

36.          Όσον αφορά τη γεωγραφική αγορά, η Επιτροπή σημειώνει ότι η Ευρωπαϊκή Επιτροπή, σε αποφάσεις της, όρισε τη γεωγραφική αγορά για συλλογή χρεών ως εθνική σε έκταση. Η αγορά για τη διαχείριση ακίνητης περιουσίας που αποκτήθηκε μέσω διαδικασιών εκτέλεσης ή πληρωμής έναντι πιστωτικών δικαιωμάτων που εγείρονται κάτω από ΜΕΔ είναι επίσης εθνική σε έκταση.^[18]

37.          Η Επιτροπή σημειώνει ότι ακόμα και αν ήθελε θεωρηθεί ότι η σχετική γεωγραφική αγορά για την προαναφερθείσα σχετική αγορά προϊόντων είναι ευρύτερη της εθνικής, για την εκτίμηση των επιπτώσεων της γνωστοποιηθείσας πράξης στην εθνική αγορά, θα πρέπει να ληφθεί υπόψη ως σχετική γεωγραφική αγορά η επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας.

38.          Με βάση τα πιο πάνω, η Επιτροπή καταλήγει ότι για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης, η γεωγραφική αγορά ορίζεται ως αυτή της επικράτειας της Κυπριακής Δημοκρατίας.

39.          Ο κύκλος εργασιών που είχαν οι ελεγχόμενες εταιρείες χαρτοφυλακίου της CCM στην Κύπρο, κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους 2023 ήταν €[…………]. Στην αγορά των μη εξυπηρετούμενων δανείων στην Κύπρο, η CCM δραστηριοποιείται μέσω της Sky CAC.

40.          Ο κύκλος εργασιών του Στόχου στην Κύπρο, κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους 2023 ήταν περίπου €[…………..].

41.          Η Επιτροπή προχώρησε ως εκ τούτου και εξέτασε τις αγορές στις οποίες δύνανται να προκύπτει οριζόντια, κάθετη ή/και γειτονική σχέση μεταξύ των δραστηριοτήτων των συμμετεχουσών επιχειρήσεων.

Α. Αγορά κατοχής και Β. διαχείρισης μη-εξυπηρετούμενων δανείων («ΜΕΔ»)

1. Οριζόντια Επικάλυψη

42.          Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, προκύπτει οριζόντια επικάλυψη μεταξύ των εταιρειών χαρτοφυλακίου της CCM (συγκεκριμένα της Sky CAC) και της Delta CAC, η οποία θα κατέχει τα ΜΕΔ του Χαρτοφυλακίου-Στόχου.

43.                     Σύμφωνα με τις συμμετέχουσες, δεν υπάρχουν ακριβή στοιχεία σχετικά με την αγορά των μη εξυπηρετούμενων δανείων. Ως εκ τούτου, το κοινοποιών μέρος είναι της γνώμης ότι θα πρέπει να ληφθούν υπόψη τα συγκεντρωτικά στοιχεία των μη εξυπηρετούμενων δανείων που παρέχονται από την Κεντρική Τράπεζα της Κύπρου για όλα τα πιστωτικά ιδρύματα που λειτουργούν στην Κύπρο.

44.                     Το συνολικό ποσό των μη εξυπηρετούμενων δανείων στις 31 Αυγούστου 2024 ανερχόταν σε €24.059.000.000. Τα μη εξυπηρετούμενα δάνεια του Χαρτοφυλακίου Στόχος στις 31 Σεπτεμβρίου 2024, ανέρχονταν σε €[……………………], που είναι [0 – 10]% επί του συνόλου. Τα μη εξυπηρετούμενα δάνεια τα οποία διαχειρίζεται η Sky CAC στις 31 Δεκεμβρίου 2023, ανέρχονταν σε €[………] που είναι [10 – 20]% επί του συνόλου. Ως εκ τούτου, το συνδυασμένο μερίδιο αγοράς του Αγοραστή και του Στόχου στην αγορά των ΜΕΔ αναμένεται να ανέλθει στο [10 – 20]%.

45.          Υπό το φως των ανωτέρω και των ενώπιόν της υποβληθέντων στοιχείων, η Επιτροπή καταλήγει ότι, όσον αφορά την οριζόντια σχέση μεταξύ των δραστηριοτήτων των συμμετεχουσών στην προτεινόμενη συγκέντρωση επιχειρήσεων, ήτοι των επιχειρήσεων Στόχου επί των οποίων θα αποκτήσει έλεγχο η CCM, δεν συνιστά επηρεαζόμενη αγορά στη βάση του Παραρτήματος Ι του Νόμου, καθότι το συνδυασμένο μερίδιο αγοράς θα είναι πιο κάτω του ορίου του 15% που θέτει ο Νόμος.

46.          Αν και ορισμένες από τις εταιρείες χαρτοφυλακίου που ελέγχονται από την CCM δραστηριοποιούνται στην αγορά μη εξυπηρετούμενων δανείων και ακινήτων, καμία από αυτές δεν δραστηριοποιείται στην Κύπρο ή σχετίζεται με την Κύπρο, εκτός από τη Sky CAC. Οι μόνες άλλες εταιρείες, από τα ελεγχόμενα χαρτοφυλάκια CCM που δραστηριοποιούνται στην Κύπρο, είναι οι VCT Holdings, LLC, Source Code, PQ Corporation και American Achievement Corporation. Ωστόσο, αυτές οι εταιρείες δεν δραστηριοποιούνται στις αγορές προϊόντων στις οποίες δραστηριοποιείται το Χαρτοφυλάκιο Στόχος.

47.          Η CCM και η Delta CAC σημειώνουν επίσης ότι η Τράπεζα Κύπρου θα μεταβιβάσει όλα τα νομικά και οικονομικά της δικαιώματα επί του Χαρτοφυλακίου Στόχου στη Delta CAC, επομένως δεν υπάρχει κίνδυνος οριζόντιας ή κάθετης επικάλυψης σε σχέση με το Χαρτοφυλάκιο Στόχο μεταξύ Τράπεζας Κύπρου και CCM ή Delta CAC.

48.          Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η προτεινόμενη Συναλλαγή δεν θα εγείρει οποιεσδήποτε οριζόντιες ανησυχίες.

49.          Εξ όσων τα Μέρη γνωρίζουν, οι δραστηριότητες της CCM (συμπεριλαμβανομένων και των συνδεδεμένων αυτής επιχειρήσεων) δεν αλληλεπικαλύπτονται με τις δραστηριότητες του Στόχου στην Κύπρο.

50.          Συνεπώς, παρά την οριζόντια σχέση μεταξύ της CCM και της Delta CAC, η οποία θα κατέχει τα ΜΕΔ του Χαρτοφυλακίου-Στόχου σε αυτή την αγορά, δεν προκύπτει επηρεαζόμενη αγορά στη βάση του Παραρτήματος Ι του Νόμου.

2. Κάθετη Σχέση

51.          Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, δεν υπάρχουν κάθετες σχέσεις, όπως καθορίζονται από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή, μεταξύ του Στόχου και της αποκτώσας επιχείρησης.

52.          Εξ όσων τα Μέρη καλύτερα γνωρίζουν, η παρούσα Συναλλαγή δεν θα οδηγήσει σε οποιεσδήποτε αξιοσημείωτες κάθετες σχέσεις μεταξύ των δραστηριοτήτων δραστηριότητες της CCM (συμπεριλαμβανομένων και των συνδεδεμένων αυτής επιχειρήσεων) και του Στόχου στην Κύπρο.

3. Γειτονική Σχέση

53.          Σύμφωνα με τις συμμετέχουσες, η παρούσα Συναλλαγή δεν θα οδηγήσει σε οποιεσδήποτε γειτονικές σχέσεις (conglomerate/ neighbouring relationships) μεταξύ  της CCM (συμπεριλαμβανομένων και των συνδεδεμένων αυτής επιχειρήσεων) και του Στόχου στην Κύπρο.

Γ. Αγορά διαχείρισης ακίνητης ιδιοκτησίας που προκύπτει από διαδικασίες εκτέλεσης ή με την αποπληρωμή πιστωτικών δικαιωμάτων τα οποία προκύπτουν από ενυπόθηκα δάνεια

      1. Οριζόντια Επικάλυψη

54.          Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, τα μη-εξυπηρετούμενα δάνεια που περιλαμβάνονται στο Χαρτοφυλάκιο-Στόχο έχουν υποθηκευμένα ακίνητα λογιστικής αξίας τουλάχιστον ίσης με την αξία των ΜΕΔ.

55.          Επίσης, η CCM, μέσω της Sky CAC, πέραν της Λογιστικής Αξίας (Net Book Value) των μη εξυπηρετούμενων δανείων, κατέχει ακίνητα που αποκτήθηκαν μέσω διαδικασιών εκτέλεσης ή πληρωμής έναντι πιστωτικών δικαιωμάτων που απορρέουν κάτω από ενυπόθηκα δάνεια (REO).

56.          Ως εκ τούτου, προκύπτει οριζόντια επικάλυψη μεταξύ της CCM και της Delta CAC, η οποία θα αποκτήσει το Χαρτοφυλάκιο-Στόχο.

57.          Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η Καθαρή Λογιστική Αξία (Net Book Value) των μη εξυπηρετούμενων δανείων της Sky CAC κατά την 30η Ιουνίου 2024 ανερχόταν σε €[………………….]. Σημειώνεται ότι η Sky CAC δεν διατηρεί στοιχεία για την Καθαρή Λογιστική Αξία των υποκείμενων ενυπόθηκων ακινήτων/εξασφαλίσεων, αλλά το παραπάνω ποσό θεωρείται για σκοπούς υπολογισμού της Καθαρής Λογιστικής Αξίας ως άμεσα συσχετιζόμενο (directly correlated) με την αξία της υποκείμενης εξασφάλισης. Επιπρόσθετα, η Καθαρή Λογιστική Αξία ακινήτων της που αποκτήθηκαν μέσω διαδικασιών εκτέλεσης ή πληρωμής έναντι πιστωτικών δικαιωμάτων που απορρέουν κάτω από ενυπόθηκα δάνεια (REO) κατά την 30η Ιουνίου 2024 ανερχόταν σε €[………………….]. Συνεπώς, η συνολική Καθαρή Λογιστική Αξία των υποθηκευμένων ακινήτων και των REO ανέρχεται σε €[………………..].

58. Επιπλέον, η Καθαρή Λογιστική Αξία (Net Book Value) των υποκείμενων ενυπόθηκων ακινήτων/ασφαλειών της Delta CAC κατά την 30η Ιουνίου 2024 ανέρχεται σε €[…………….].
59. Όσον αφορά το Χαρτοφυλάκιο Στόχος, η Καθαρή Λογιστική Αξία των υποκείμενων ενυπόθηκων ακινήτων/εξασφαλίσεων στις 30 Σεπτεμβρίου 2024, ανερχόταν σε €[……………..].

60.         Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης και την ιστοσελίδα του Κτηματολογικού Γραφείου Κύπρου (Υποθήκες – DLS Portal (moi.gov.cy)), στις 7 Ιανουαρίου 2025, το συνολικό υποθηκευμένο ποσό παγκύπρια ανερχόταν σε €39.018.389.074.

61.          Λαμβάνοντας υπόψη αυτή την τιμή, τα αντίστοιχα μερίδια αγοράς της Sky CAC και του Χαρτοφυλακίου – Στόχου στην αγορά διαχείρισης ακινήτων που αποκτήθηκαν από πιστωτικά ιδρύματα μέσω διαδικασιών εκτέλεσης ή πληρωμής έναντι πιστωτικών δικαιωμάτων που απορρέουν κάτω από ενυπόθηκα δάνεια (REO) ανέρχονται στα ακόλουθα:

Sky CAC: [0 – 10]%,

Delta CAC: [0 – 10]%,

Χαρτοφυλάκιο – Στόχος: [0 – 10]%.

62.          Ως εκ τούτου, παρά την οριζόντια σχέση μεταξύ της CCM και της Delta CAC, η οποία θα κατέχει τα ΜΕΔ του Χαρτοφυλακίου-Στόχου σε αυτή την αγορά, δεν προκύπτει επηρεαζόμενη αγορά στη βάση του Παραρτήματος Ι του Νόμου.

2. Κάθετη Σχέση

63.          Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, δεν υπάρχουν κάθετες σχέσεις, όπως καθορίζονται από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή, μεταξύ του Στόχου και της αποκτώσας επιχείρησης.

64.          Εξ όσων τα Μέρη καλύτερα γνωρίζουν, η παρούσα Συναλλαγή δεν θα οδηγήσει σε οποιεσδήποτε αξιοσημείωτες κάθετες σχέσεις μεταξύ των δραστηριοτήτων δραστηριότητες της CCM (συμπεριλαμβανομένων και των συνδεδεμένων αυτής επιχειρήσεων) και του Στόχου στην Κύπρο.

3.   Γειτονική Σχέση

65.          Σύμφωνα με τις συμμετέχουσες, η παρούσα Συναλλαγή δεν θα οδηγήσει σε οποιεσδήποτε γειτονικές σχέσεις (conglomerate/ neighbouring relationships) μεταξύ της CCM (συμπεριλαμβανομένων και των συνδεδεμένων αυτής επιχειρήσεων) και του Στόχου στην Κύπρο.

66.          Λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω, η Επιτροπή καταλήγει ότι δεν προκύπτει επηρεαζόμενη αγορά, στη βάση του Παραρτήματος Ι του Νόμου. Επιπρόσθετα, δεν προκύπτουν οποιεσδήποτε άλλες αγορές στις οποίες ενδέχεται να έχει σημαντικές επιπτώσεις η κοινοποιούμενη συγκέντρωση.

67.          Σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου και συγκεκριμένα, των άρθρων 20 και 21, το κριτήριο, βάσει του οποίου μια συγκέντρωση κηρύσσεται συμβατή ή ασύμβατη με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, αφορά τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στη Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή της ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης.

68.          Με βάση τα πιο πάνω στοιχεία, δεν προκύπτει επηρεαζόμενη αγορά από οριζόντια ή/και κάθετη επικάλυψη των δραστηριοτήτων των συμμετεχουσών επιχειρήσεων, ως αυτή ορίζεται στο Παράρτημα Ι του Νόμου. Επιπρόσθετα, δεν προκύπτουν οποιεσδήποτε άλλες αγορές στις οποίες ενδέχεται να έχει σημαντικές επιπτώσεις η κοινοποιούμενη συγκέντρωση. Επομένως, δεν τίθεται θέμα περαιτέρω αξιολόγησης της συμβατότητας της κοινοποιηθείσας συγκέντρωσης με τις απαιτήσεις της λειτουργίας του ανταγωνισμού στην αγορά.

69.          Ως εκ τούτου, ενεργώντας σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου, η Επιτροπή ομόφωνα αποφασίζει να μην αντιταχθεί στην κοινοποιηθείσα συγκέντρωση και κηρύσσει αυτή συμβατή με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.