Απόφαση  ΕΠΑ: 51/2025

                                                                                Αρ. Φακέλου:  08.05.001.025.046

Ο ΠΕΡΙ ΕΛΕΓΧΟΥ ΤΩΝ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΕΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΝΟΜΟΣ

ΑΡΙΘΜΟΣ 83(Ι)/2014

Κοινοποίηση συγκέντρωσης αναφορικά με την απόκτηση του μετοχικού κεφαλαίου της Alvogen Malta (Out-Licensing) Holding Ltd από την EQT FUND MANAGEMENT S.? R.L., μέσω της Artemis Lux Holdco I S.? R.L.

Επιτροπή Προστασίας του Ανταγωνισμού:

κα Εύα Παντζαρή                                                       Πρόεδρος

κ. Άριστος Αριστείδου Παλούζας                               Μέλος

κα Ιωάννα Σαπίδου                                                    Μέλος

Ημερομηνία απόφασης: 27 Αυγούστου 2025                                                                   

1.    Αντικείμενο εξέτασης της παρούσας υπόθεσης αποτελεί η πράξη συγκέντρωσης που κοινοποιήθηκε στην Επιτροπή στις 30/07/2025 από την εταιρεία EQT Fund Management S.? r.l. (στο εξής η «EFMS» ή η Αγοράστρια)  σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόμου του 2014 (εφεξής ο «Νόμος»).

2.    Η εν λόγω κοινοποίηση αφορά συγκέντρωση αναφορικά με την απόκτηση από την EFMS ολόκληρου του μετοχικού κεφαλαίου της Alvogen Malta (Out-Licensing) Holding Ltd (στο εξής η «Adalvo» ή ο «Στόχος») μέσω της Artemis Lux Holdco I S.? R.L. (στο εξής η «Artemis»).

3.    Οι συμμετέχουσες στην παρούσα συγκέντρωση επιχειρήσεις είναι οι ακόλουθες:

·         Η EFMS που είναι εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (soci?t? ? responsabilit? limit?e) που συστάθηκε σύμφωνα με τους νόμους του Μεγάλου Δουκάτου του Λουξεμβούργου. Η EFMS ενεργεί ως διαχειριστής (g?rant) και διαχειριστής εναλλακτικών επενδυτικών κεφαλαίων (gestionnaire) για διάφορα Ταμεία EQT  και έχει συσταθεί βάσει τις σχετικής Οδηγίας 2011/61/ΕΕ. Η EFMS ενεργεί ως διαχειριστής (g?rant) και διαχειριστής εναλλακτικών επενδυτικών κεφαλαίων (gestionnaire) για διάφορα Ταμεία EQT.

H EQT που είναι ένας παγκόσμιος οργανισμός επενδύσεων ιδιωτικού κεφαλαίου (global private equity investment organisation), με έδρα τη Σουηδία. Τα επενδυτικά ταμεία (equity funds) της EQT επενδύουν σε εταιρείες σε πληθώρα τομέων όπως π.χ. τεχνολογία, υπηρεσίες, υγειονομική περίθαλψη και επαγγελματικές υπηρεσίες.

·         Η Adalvo που είναι παγκόσμια φαρμακευτική εταιρεία και πάροχος γενόσημων και βιοομοειδών φαρμάκων από επιχείρηση σε επιχείρηση. Η Adalvo δεν λειτουργεί δικές της μονάδες παραγωγής. Όλη η παραγωγή ανατίθεται σε διάφορους οργανισμούς παραγωγής με συμβόλαια και οργανισμούς, ανάπτυξης και παραγωγής με συμβόλαια σε όλο τον κόσμο.

·         Η Artemis που είναι μία ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (soci?t? ? responsabilit? limit?e) που συστάθηκε σύμφωνα με τους νόμους του Μεγάλου Δουκάτου του Λουξεμβούργου. Η Artemis είναι όχημα ειδικού σκοπού χωρίς υφιστάμενες επιχειρηματικές δραστηριότητες και ιδρύθηκε αποκλειστικά για τους σκοπούς της συναλλαγής.

4.    Στις 1/08/2025, ο Υπουργός Ενέργειας, Εμπορίου και Βιομηχανίας ενημερώθηκε με σχετική επιστολή αναφορικά με την κοινοποιηθείσα συγκέντρωση, στη βάση των διατάξεων του άρθρου 16 του Νόμου.

5.    Η εν λόγω κοινοποίηση δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας στις 8/08/2025, όπως ορίζει το άρθρο 10 του Νόμου.

6.    Η Υπηρεσία της Επιτροπής Προστασίας του Ανταγωνισμού (εφεξής η «Υπηρεσία»), αφού διεξήγαγε την προκαταρκτική αξιολόγηση της συγκέντρωσης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 του Νόμου, υπέβαλε γραπτή έκθεση προς την Επιτροπή με ημερομηνία 26/08/2025, στην οποία καταγράφεται η αιτιολογημένη της γνώμη ως προς το συμβατό της υπό εξέταση συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.

7.    Η Επιτροπή, αφού αξιολόγησε το ενώπιον της υλικό και όλα τα στοιχεία που περιέχονται στο διοικητικό φάκελο της υπόθεσης, ασκώντας τις εξουσίες που χορηγούνται σε αυτήν σύμφωνα με το Νόμο και βάσει της διαδικασίας που ο εν λόγω Νόμος προβλέπει, αποφάσισε ακολουθώντας το πιο κάτω σκεπτικό:

8.    Η προτεινόμενη πράξη συγκέντρωσης θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τους όρους της συμφωνίας αγοράς μετοχών (στο εξής η «Συμφωνία») ημερομηνίας 18 Ιουλίου 2025 μεταξύ της Adalvo Lux Holdings S.? r.l., ως Πωλητής και της Artemis Lux HoldCo I S.? r.l., ως ο Αγοραστής.

9.    Ουσιαστικό στοιχείο για την εξέταση της παρούσας πράξης συγκέντρωσης αποτελεί η έννοια της «συγκέντρωσης» επιχειρήσεων και η εν γένει ύπαρξή της, ως η έννοια αυτή ορίζεται στο άρθρο 6 του Νόμου.

10.  Ως αποτέλεσμα, μετά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής, η  Adalvo έμμεσα μέσω της Artemis θα ελέγχεται αποκλειστικά από την EFMS.

11.  Η Επιτροπή καταλήγει ότι η κοινοποιηθείσα πράξη συγκέντρωσης εμπίπτει στην κατηγορία πράξεων που, σύμφωνα με το άρθρο 6(1)(α)(ii) του Νόμου, πληροί την έννοια της συγκέντρωσης, καθότι έχει ως τελικό αποτέλεσμα την απόκτηση του ελέγχου του Στόχου από την EFMS επί μόνιμης βάσης.

12.  Η προτεινόμενη συγκέντρωση αποτελεί μια «συγκέντρωση επιχειρήσεων» μείζονος σημασίας, όπως αυτή ορίζεται από τις σχετικές διατάξεις του άρθρου 3 του Νόμου.

13.  Ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών της EQT συμπεριλαμβανομένων των εταιρειών χαρτοφυλακίου τoυ EQT Χ και όλων των άλλων Ταμείων EQT (συλλογικά οι «Ελεγχόμενες Εταιρείες Χαρτοφυλακίου της EQT») κατά το οικονομικό έτος 2024 ανήλθε στα {…}* και του Στόχου στα {…} για το οικονομικό έτος 2024.

14.   Στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης, τόσο η EQT όσο και ο Στόχος δραστηριοποιούνται στην επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας. Συγκεκριμένα, ο κύκλος εργασιών της EQT στην Κύπρο κατά το 2024 ανήλθε στις {…} και του Στόχου για το 2024 στα {…}.

15.  Συνεκτιμώντας όλα τα πιο πάνω στοιχεία, η Επιτροπή διαπιστώνει ότι η υπό αναφορά συγκέντρωση πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 3(2)(α) του Νόμου και ως εκ τούτου, εξετάζεται ως συγκέντρωση μείζονος σημασίας.

16.  Σύμφωνα με τις πιο πάνω διαπιστώσεις, η Επιτροπή προχώρησε στην αξιολόγηση της συμβατότητας της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, τηρουμένης της διαδικασίας διαπίστωσης της συμβατότητας μιας συγκέντρωσης δυνάμει των κριτηρίων περί συμβατότητας, όπως ορίζονται στα άρθρα 20 και 21 του Νόμου, για τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στην Κυπριακή Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης και λαμβάνοντας υπόψη τα επιμέρους κριτήρια που ορίζονται στο άρθρο 19 του εν λόγω Νόμου.

17.  Συναφώς, η Επιτροπή προχώρησε στον καθορισμό της σχετικής αγοράς προς αξιολόγηση της συμβατότητας της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, εφαρμόζοντας τα δεδομένα που λαμβάνονται υπόψη για τον καθορισμό της σχετικής αγοράς προϊόντος/υπηρεσιών και της σχετικής γεωγραφικής αγοράς, ως αυτά διαλαμβάνονται στο Παράρτημα Ι του Νόμου.

18.  Σύμφωνα με την κοινοποίηση τα Ταμεία EQT δραστηριοποιούνται στους τομείς της τεχνολογίας, υπηρεσιών, υγειονομικής περίθαλψης και επαγγελματικών υπηρεσιών.

19.  Ο Στόχος, όπως έχει ήδη αναφερθεί, δραστηριοποιείται στον τομέα της πώλησης φαρμάκων από επιχείρηση σε επιχείρηση. Συγκεκριμένα, η Adalvo είναι μία πλατφόρμα από επιχείρηση-σε-επιχείρηση που προσφέρει τις ακόλουθες επιλογές ευρέος χαρτοφυλακίου υψηλής αξίας για τους πελάτες της ως ενιαία επιχειρηματική μονάδα παγκοσμίως:

·         Χαρτοφυλάκιο γενόσημων μικρών μορίων: +80 προσφορές χαρτοφυλακίου μικρών μορίων σε μία ευρεία θεραπευτική κατηγορία με ισχυρή εστίαση στην ογκολογία, την υγεία των γυναικών, τα προϊόντα Καρδιαγγειακού και Νευρικού Συστήματος (Cardiovascular and Nervous System) (“CNS”).

·         Χαρτοφυλάκιο προστιθέμενης αξίας: +15 προσφορές χαρτοφυλακίου προϊόντων προστιθέμενης αξίας με ισχυρή εστίαση στο CNS.

·         Χαρτοφυλάκιο πεπτιδίων και βιοομοειδών: (i) +8 χαρτοφυλάκιο πεπτιδίων με έντονη εστίαση στις σπάνιες ασθένειες και τον διαβήτη, και (ii) +8 χαρτοφυλάκιο βιοομοειδών με ισχυρή εστίαση στην ανοσολογία και την ογκολογία.

20.  Το χαρτοφυλάκιο της Adalvo περιλαμβάνει, αλλά δεν περιορίζεται σε, προϊόντα για την υγεία των γυναικών, το καρδιαγγειακό σύστημα, τον διαβήτη, το CNS, το δέρμα, την ογκολογία, τη λοιμωξιολογία, το αναπνευστικό και την αλλεργία, την ουρολογία, την οστεοπόρωση και τις σπάνιες ασθένειες.

21.  Οι πωλήσεις του Στόχου στην Κύπρο κατά το 2024 σχετίζονταν με την πώληση φαρμακευτικών προϊόντων τελικής δόσης, ήτοι Λεναλιδομίδη (Lemalidomide), Πομαλιδομίδη (Pomalidomide) και Ενζαλουταμίδη (Enzalutamide). Η Λεναλιδομίδη είναι καρκινικό φάρμακο που είναι επίσης γνωστή με το όνομα της εμπορικής επωνυμίας Revlimid. Αποτελεί θεραπεία για το μυέλωμα και τις δυσλειτουργίες του αίματος που ονομάζονται μυελοδυσπλαστικά σύνδρομα (myelodysplastic syndroms). Μπορεί επίσης να χρησιμοποιηθεί ως μέρος κλινικών δοκιμών για άλλους τύπους καρκίνων. Η Πομαλιδομίδη είναι ένα από του στόματος ανοσορυθμιστικό φάρμακο που χρησιμοποιείται στη θεραπεία του πολλαπλού μυελώματος, ιδιαίτερα σε ασθενείς που έχουν υποτροπιάσει ή είναι ανθεκτικοί σε άλλες θεραπείες. Δρα ενισχύοντας την ανοσοαπόκριση και αναστέλλοντας την ανάπτυξη των καρκινικών κυττάρων. Τέλος, η Ενζαλουταμίδη είναι ένας από του στόματος αναστολέας των ανδρογόνων υποδοχέων που χρησιμοποιείται για τη θεραπεία προχωρημένου καρκίνου του προστάτη. Αναστέλλει τη δράση των ανδρογόνων (αρσενικών ορμονών), επιβραδύνοντας την ανάπτυξη και την εξάπλωση των καρκινικών κυττάρων.

22.  Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης η EQT στην Κύπρο δεν δραστηριοποιείται με την παραγωγή, αλλά μόνο με την εμπορία φαρμακευτικών σκευασμάτων τελικής δόσης καθότι δεν διαθέτει μονάδες παραγωγής στην Δημοκρατία. Επίσης, σύμφωνα με την κοινοποίηση, οι πωλήσεις φαρμακευτικών σκευασμάτων της EQT δεν αφορούσαν προϊόντα τελικής δόσης με Λεναλιδομίδη (Lemalidomide), Πομαλιδομίδη (Pomalidomide) και Ενζαλουταμίδη (Enzalutamide).

23.  Η Επιτροπή θα προχωρήσει να εξετάσει να εξετάσει τις αγορές στις οποίες δραστηριοποιείται ο Στόχος στην επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας.

24.  Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης ο Στόχος δραστηριοποιείται στην εμπορία προϊόντων Λεναλιδομίδη (Lemalidomide), Πομαλιδομίδη (Pomalidomide) και Ενζαλουταμίδη (Enzalutamide).

25.  Η Επιτροπή εξέτασε προηγουμένως το προϊόν Λεναλιδομίδη (Lemalidomide) με την Απόφαση ΕΠΑ: 10/2023 [1], στην οποία όρισε την σχετική αγορά προϊόντος ως την πώληση φαρμακευτικών προϊόντων επιπέδου ATC 3.

26.  Σε ότι αφορά τα προϊόντα Πομαλιδομίδη (Pomalidomide) και Ενζαλουταμίδη (Enzalutamide), τα Μέρη δηλώνουν πως δεν γνωρίζουν κατά πόσο η Ευρωπαϊκή Επιτροπή έχει ορίσει σε υποθέσεις σχετικές αγορές. Επίσης, επισημαίνουν πως ούτε η Επιτροπή έχει εξετάσει το παρελθόν τα εν λόγω προϊόντα. Σύμφωνα με τα Μέρη πρόκειται για προϊόντα τελικής δόσης από το στόμα που χρησιμοποιούνται για συγκεκριμένες θεραπείες για την αντιμετώπιση συγκεκριμένων ειδών καρκίνου.

27.  Η Επιτροπή, λαμβάνοντας υπόψη τις δραστηριότητες των μερών και λαμβάνοντας καθοδήγηση από δικές της αποφάσεις και αποφάσεις της Ε.Ε. ^[2], καταλήγει ότι ως σχετικές αγορές προϊόντος/υπηρεσίας για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας υπόθεσης ορίζονται το: (α) χονδρικό εμπόριο Λεναλιδομίδης (Lemalidomide) τελικής δόσης επιπέδου ATC3, (β) χονδρικό εμπόριο Πομαλιδομίδη (Pomalidomide) τελικής δόσης και (γ) χονδρικό εμπόριο Ενζαλουταμίδης (Enzalutamide) τελικής δόσης. Οποιοσδήποτε περαιτέρω διαχωρισμός δεν διαφοροποιεί το αποτέλεσμα της αξιολόγησης της παρούσας πράξης.

28.  Αναφορικά με την γεωγραφική αγορά των προαναφερόμενων σχετικών αγορών η Επιτροπή για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης ορίζει αυτή της επικράτειας της Κυπριακής Δημοκρατίας.

29.  Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης οι δραστηριότητες της EQT (συμπεριλαμβανομένων εκείνων των Ελεγχόμενων Εταιρειών Χαρτοφυλακίου της EQT) και σχετικές δηλώσεις των μερών, δεν αλληλεπικαλύπτονται με τις δραστηριότητες του Στόχου στην Κύπρο. 

30.  Υπό το φως των ανωτέρω, η Επιτροπή καταλήγει ότι δεν προκύπτει επηρεαζόμενη αγορά από οριζόντια επικάλυψη των δραστηριοτήτων των συμμετεχουσών επιχειρήσεων στη συγκέντρωση, ως αυτή ορίζεται στο Παράρτημα Ι του Νόμου.

31.  Η Επιτροπή επιπρόσθετα λαμβάνοντας υπόψη τα πιο πάνω και τις θέσεις των μερών καταλήγει ότι δεν προκύπτει κάθετη ή και γειτονική σχέση από τις δραστηριότητες των μερών στην Κυπριακή Δημοκρατία καθότι κανένα από τα μέρη δραστηριοποιείται σε ανάντη ή κατάντη επίπεδο της αγοράς, οι όποιες σχέσεις δεν λαμβάνουν χώρα στη Κύπρο εφόσον η αγοράστρια δεν διαθέτει καμία παραγωγική ικανότητα ή περιουσιακά στοιχεία στην Κύπρο που να της επιτρέπει να δραστηριοποιηθεί στην παροχή υπηρεσιών ανάπτυξης και κατασκευής βάσει συμβάσεων και ο Στόχος δεν αναθέτει σε εξωτερικούς συνεργάτες την κατασκευή κανενός από τα προϊόντα FDP της στην Κύπρο και τα προϊόντα του Στόχου δεν ανταγωνίζονται τα προϊόντα/υπηρεσίες των Ελεγχόμενων Εταιρειών Χαρτοφυλακίου της EQT ούτε προβλέπεται ότι αυτά θα πωλούνται ως μέρος δέσμης (bundle).

32.  Υπό το φως των ανωτέρω, η Επιτροπή καταλήγει ότι δεν προκύπτει επηρεαζόμενη αγορά από κάθετη σχέση ή/και άλλη σχέση μεταξύ των δραστηριοτήτων των συμμετεχουσών επιχειρήσεων στη συγκέντρωση, ως αυτή ορίζεται στο Παράρτημα Ι του Νόμου.

33.  Με βάση τα πιο πάνω στοιχεία, η Επιτροπή καταλήγει ότι δεν προκύπτει επηρεαζόμενη αγορά από οριζόντια ή/και κάθετη επικάλυψη των δραστηριοτήτων των συμμετεχουσών επιχειρήσεων, ως αυτή ορίζεται στο Παράρτημα Ι του Νόμου. Επιπρόσθετα, δεν προκύπτουν οποιεσδήποτε άλλες αγορές στις οποίες ενδέχεται να έχει σημαντικές επιπτώσεις η κοινοποιούμενη συγκέντρωση. Επομένως, δεν τίθεται θέμα περαιτέρω αξιολόγησης της συμβατότητας της κοινοποιηθείσας συγκέντρωσης με τις απαιτήσεις της λειτουργίας του ανταγωνισμού στην αγορά.

34.  Σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου και συγκεκριμένα των άρθρων 20 και 21, το κριτήριο, βάσει του οποίου μια συγκέντρωση κηρύσσεται συμβατή ή ασύμβατη με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, αφορά τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στη Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή της ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης.

35.  Ως εκ τούτου, ενεργώντας σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου, η Επιτροπή ομόφωνα αποφάσισε να μην αντιταχθεί στην κοινοποιηθείσα συγκέντρωση και κηρύσσει αυτή συμβατή με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.