|
|
|
|
|||
|
ΚΥΠΡΙΑΚΗ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ |
|
Απόφαση ΕΠΑ: 59/2025
Αρ. Φακέλου: 08.05.001.025.054
Ο ΠΕΡΙ ΕΛΕΓΧΟΥ ΤΩΝ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΕΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΝΟΜΟΣ
ΑΡΙΘΜΟΣ 83(Ι)/2014
Επιτροπή Προστασίας του Ανταγωνισμού:
κα Εύα Παντζαρή Πρόεδρος
κ. Άριστος Αριστείδου Παλούζας Μέλος
κ. Νεόφυτος Μαυρονικόλας Μέλος
κα Ιωάννα Σαπίδου Μέλος
κα Άντρη Νεοφύτου Μέλος
Ημερομηνία απόφασης: 17 Σεπτεμβρίου 2025
ΑΠΟΦΑΣΗ
1. Αντικείμενο εξέτασης της παρούσας υπόθεσης αποτελεί η πράξη συγκέντρωσης που κοινοποιήθηκε στην Επιτροπή στις 02/09/2025, από την Joule Buyer LLC (στο εξής «Αγοραστής»), σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόμου του 2014 (στο εξής ο «Νόμος»).
2. Η εν λόγω κοινοποίηση αφορά συγκέντρωση, σύμφωνα με την οποία η Blackstone Inc. (στο εξής «Blackstone»), μέσα από τις συνδεδεμένες εταιρείες της ή συνδεδεμένα επενδυτικά ταμεία, θα αποκτήσει αποκλειστικό έλεγχο επί της Edition Holdings, Inc. και των θυγατρικών της (στο εξής «Στόχος» ή «Enverus»), μέσω της Joule Buyer LLC.
3. Οι συμμετέχουσες στην παρούσα συγκέντρωση επιχειρήσεις είναι οι ακόλουθες:
- Η Blackstone Inc. που είναι ένας παγκόσμιος διαχειριστής εναλλακτικών περιουσιακών στοιχείων (alternative asset manager), εισηγμένη στο Χρηματιστήριο της Νέας Υόρκης, με έδρα της τις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής και γραφεία στην Ευρώπη και στην Ασία.
- Η Joule Buyer LLC, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης του Ντέλαγουερ, είναι εταιρεία ειδικού σκοπού (special purpose vehicle), χωρίς προηγούμενες δραστηριότητες, η οποία συστάθηκε μόνο για τους σκοπούς της Συναλλαγής.
- Η Joule Midco LLC είναι η μητρική εταιρεία της Joule Buyer LLC, η οποία θα έχει ρόλο αγοραστή στην συναλλαγή. Η Joule Buyer Sub Inc., ένας οργανισμός (corporation) του Ντέλαγουερ (στο εξής «Merger Sub»), ανήκει στην αγοράστρια εταιρεία και με την ολοκλήρωση της συναλλαγής θα συγχωνευθεί με τον Στόχο, όπου και μετά θα παύσει η χωριστή ύπαρξη της, και ο Στόχος θα είναι ο εναπομένων οργανισμός και πλήρως ελεγχόμενη θυγατρική του Αγοραστή.
- Η Edition Holdings, Inc ή Enverus που είναι εταιρεία περιορισμένης ευθύνης του Ντέλαγουερ και λειτουργεί ως πάροχος λογισμικών συστημάτων (software-as-a-service) («SaaS») και δεδομένων για την ενεργειακή βιομηχανία.
4. Στις 4/09/2025, o Υπουργός Ενέργειας, Εμπορίου και Βιομηχανίας ενημερώθηκε με σχετική επιστολή αναφορικά με την κοινοποιηθείσα συγκέντρωση, στη βάση των διατάξεων του άρθρου 16 του Νόμου.
5. Η εν λόγω κοινοποίηση δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας στις 12/09/2025, όπως ορίζει το άρθρο 10 του Νόμου.
6. Η Υπηρεσία της Επιτροπής Προστασίας του Ανταγωνισμού (εφεξής η «Υπηρεσία»), αφού διεξήγαγε την προκαταρκτική αξιολόγηση της συγκέντρωσης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 του Νόμου, υπέβαλε γραπτή έκθεση προς την Επιτροπή με ημερομηνία 15 Σεπτεμβρίου 2025, στην οποία καταγράφεται η αιτιολογημένη της γνώμη ως προς το συμβατό της υπό εξέταση συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.
7. Η Επιτροπή, αφού αξιολόγησε το ενώπιον της υλικό και όλα τα στοιχεία που περιέχονται στο διοικητικό φάκελο της υπόθεσης, ασκώντας τις εξουσίες που χορηγούνται σε αυτήν σύμφωνα με το Νόμο και βάσει της διαδικασίας που ο εν λόγω Νόμος προβλέπει, αποφάσισε ακολουθώντας το πιο κάτω σκεπτικό:
8. Η κοινοποιηθείσα συγκέντρωση πραγματοποιείται στη βάση Συμφωνίας και Σχεδίου συγχώνευσης (agreement and plan of merger) ημερομηνίας 4 Αυγούστου 2025. Όπως περιγράφεται από τα μέρη, η Blackstone θα έχει τον αποκλειστικό έλεγχο επί της Edition Holdings, Inc., μέσω της Joule Buyer LLC, και δυνάμει της Συμφωνίας, η Merger Sub θα συγχωνευθεί με τον Στόχο, στιγμή κατά την οποία θα παύσει η χωριστή ύπαρξη της Merger Sub, και ο Στόχος θα είναι ο εναπομένων οργανισμός και πλήρως ελεγχόμενη θυγατρική του Αγοραστή.
9. Κατόπιν πληροφοριών που δόθηκαν από τα μέρη, επιβεβαιώνουν ότι ο αποκλειστικός έλεγχος της Blackstone Inc. επί της Edition Holdings, Inc. προέρχεται από το γεγονός ότι θα αποκτήσει την πλειοψηφία (εάν όχι όλο το μετοχικό κεφάλαιο) της. Σε περίπτωση που υπάρχει συνεπενδυτής (co-investment vehicle) ο οποίος δεν ελέγχεται από την Blackstone Inc., δεν ενδέχεται το ποσοστό της συμμετοχής του να ξεπερνά το 10% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου και δεν θα έχει οποιαδήποτε δικαιώματα που να του αποδίδουν έλεγχο ή κοινό έλεγχο.
10. Συνεπώς, μετά την συγχώνευση της Joule Buyer Sub Inc. με τον Στόχο, η πλειοψηφία των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου του Στόχου θα κατέχεται έμμεσα από ταμεία, τα οποία συμβουλεύονται και/ή τυγχάνουν διαχείρισης από συνδεδεμένες εταιρείες της Blackstone. Η εν λόγω κατοχή μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου θα αποδώσουν στην Blackstone αποκλειστικό έλεγχο επί της Edition Holdings, Inc.
11. Λαμβάνοντας υπόψη τα ενώπιον της Επιτροπής στοιχεία και τις θέσεις των συμμετεχουσών επιχειρήσεων, η Επιτροπή καταλήγει ότι η κοινοποιηθείσα πράξη συγκέντρωσης εμπίπτει στην κατηγορία πράξεων που, σύμφωνα με το άρθρο 6(1)(α)(ii) του Νόμου, πληροί την έννοια της συγκέντρωσης, καθότι θα επιφέρει αλλαγή ελέγχου επί μόνιμης βάσης του Στόχου, σε αποκλειστικό έλεγχο της από την Blackstone μέσω της Joule Buyer LLC.
12. Η προτεινόμενη συγκέντρωση αποτελεί μια «συγκέντρωση επιχειρήσεων» μείζονος σημασίας, όπως αυτή ορίζεται από τις σχετικές διατάξεις του άρθρου 3 του Νόμου. Συγκεκριμένα, σύμφωνα με τα στοιχεία που κοινοποιήθηκαν, ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών της Blackstone για το οικονομικό έτος 2024 ανήλθε περίπου στα {…}* ευρώ, ενώ του Στόχου περίπου στα {…} ευρώ.
13. Επίσης, στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης, τόσο ο Αγοραστής όσο και ο Στόχος, δραστηριοποιούνται στην επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας.
14. Ο κύκλος εργασιών της Blackstone στην Κύπρο κατά το οικονομικό έτος 2024 ανήλθε περίπου {…} ευρώ, ενώ ο κύκλος εργασιών του Στόχου για το ίδιο έτος στην Κύπρο, ανήλθε περίπου στα περίπου {…} ευρώ.
15. Σύμφωνα με τις πιο πάνω διαπιστώσεις, η Επιτροπή προχώρησε στην αξιολόγηση της συμβατότητας της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, τηρουμένης της διαδικασίας διαπίστωσης της συμβατότητας μιας συγκέντρωσης δυνάμει των κριτηρίων περί συμβατότητας, όπως ορίζονται στα άρθρα 20 και 21 του Νόμου, για τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στην Κυπριακή Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης και λαμβάνοντας υπόψη τα επιμέρους κριτήρια που ορίζονται στο άρθρο 19 του εν λόγω Νόμου.
16. Συναφώς, η Επιτροπή προχώρησε στον καθορισμό της σχετικής αγοράς προς αξιολόγηση της συμβατότητάς της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, εφαρμόζοντας τα δεδομένα που λαμβάνονται υπόψη για τον καθορισμό της σχετικής αγοράς προϊόντος/υπηρεσιών και της σχετικής γεωγραφικής αγοράς, ως αυτά διαλαμβάνονται στο Παράρτημα Ι του Νόμου.
17. Σύμφωνα με τα στοιχεία που δόθηκαν από τα εμπλεκόμενα μέρη, οι εταιρείες που ανήκουν στην Blackstone και δραστηριοποιούνται εντός της κυπριακής οικονομίας, δραστηριοποιούνται στους τομείς της διαδικτυακής έρευνας οικογενειακού ιστορικού, λογισμικού και αναλυτικών στοιχείων με εκπαιδευτικό περιεχόμενο, παιδικής ενδυμασίας, ανάπτυξης εφαρμογών γνωριμιών, παραγωγής και διανομής μηχανισμών ανοίγματος γκαραζόπορτας, λύσεις ελέγχου πρόσβασης και συστήματα ισοπέδωσης αποβάθρας για οικιακές και εμπορικές εφαρμογές.
18. Πέραν αυτών, εντοπίζεται η δράση τους και στους τομείς της προμήθειας λογισμικού "gov-tech" σε τοπικές και κεντρικές κυβερνήσεις, διοργάνωσης παγκόσμιων εκδηλώσεων, προϊόντα και υπηρεσίες για τον κλάδο του κλιματισμού, διάφορες παροχές τεχνολογίας συναντήσεων, εκδηλώσεων και φιλοξενίας καθώς και παραγωγής βιώσιμων προϊόντων. Στις υπηρεσίες τους συγκαταλέγονται και οι ολοκληρωμένες λύσεις για τον χειρισμό χύδην υλικών, ψηφιακές υπηρεσίες τεχνολογίας πληροφοριών σε πελάτες στους τομείς της τεχνολογίας, των μέσων ενημέρωσης, των τηλεπικοινωνιών και των χρηματοοικονομικών υπηρεσιών.
19. Μέσα από το δίκτυο των εταιρειών της Blackstone που δραστηριοποιούνται στην Κύπρο εντοπίζεται η παρουσία της στους κλάδους παροχής λογισμικού ως υπηρεσία (SaaS) που βασίζεται στο cloud, παροχή ολοκληρωμένου λογισμικού διαχείρισης κινδύνων και σχετικών υπηρεσιών πληροφοριών με έμφαση στην Περιβαλλοντική, Κοινωνική και Εταιρική Διακυβέρνηση ("ESG"), στην κατασκευή συστημάτων ραφιών για την αποθήκευση παλετοποιημένων ή μικρών αγαθών και μεγαλύτερων αντικειμένων, στις υπηρεσίες για τη διαχείριση διοικητικών και non-judgmental εργασιών που σχετίζονται με τη διαχείριση θεωρήσεων, διαβατηρίων, ταυτότητας και άλλες υπηρεσίες για τους πολίτες καθώς και κατασκευή και πώληση αρωμάτων και καλλυντικών και άλλα.
20. Ο Στόχος προσφέρει μια πλατφόρμα που ενσωματώνει αναλυτικά στοιχεία (analytics), διαχείριση αλυσίδας εφοδιασμού (supply chain management) και εργαλεία εμπορικής νοημοσύνης (commercial intelligence tools) για πελάτες στους τομείς πετρελαίου και φυσικού αερίου, της ενέργειας, των υπηρεσιών κοινής ωφέλειας και των ανανεώσιμων πηγών ενέργειας (oil & gas, power, utilities, and renewable energy customers).
21. Καταλήγοντας, τα μέρη δηλώνουν ότι ο κύκλος εργασιών του Στόχου, στην Κύπρο, αφορά {…}.
22. Λαμβάνοντας υπόψη τα ως άνω, η Επιτροπή για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης ορίζει ως σχετική αγορά προϊόντος την αγορά λύσεων λογισμικού για επιχειρηματικούς χρήστες στον κλάδο της ενέργειας. Οποιαδήποτε περαιτέρω υποδιαίρεση ή κατάτμηση της αγοράς δεν διαφοροποιεί το αποτέλεσμα της αξιολόγησης της παρούσας πράξης.
23. Επιπρόσθετα, η Επιτροπή κατέληξε ότι για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης και για την εκτίμηση των επιπτώσεων της κοινοποιηθείσας πράξης στην εθνική αγορά, η γεωγραφική αγορά ορίζεται ως αυτή της επικράτειας της Κυπριακής Δημοκρατίας.
Οριζόντια Επικάλυψη
24. Όπως τα μέρη δηλώνουν, οι δραστηριότητες της Blackstone (συμπεριλαμβανομένων εκείνων των ελεγχόμενων εταιρειών χαρτοφυλακίου της) δεν αλληλεπικαλύπτονται με τις δραστηριότητες του Στόχου στην Κύπρο. Συνεπώς, δεν υπάρχει οριζόντια επικάλυψη μεταξύ των δραστηριοτήτων της Blackstone (συμπεριλαμβανομένων εκείνων των ελεγχόμενων εταιρειών χαρτοφυλακίου της) και των δραστηριοτήτων του Στόχου στην Κύπρο.
25. Υπό το φως των ενώπιον της υποβληθέντων στοιχείων, η Επιτροπή καταλήγει ότι δεν προκύπτει επηρεαζόμενη αγορά από οριζόντια επικάλυψη των δραστηριοτήτων των συμμετεχουσών στη συγκέντρωση επιχειρήσεων.
Κάθετες Σχέσεις
26. Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η παρούσα συναλλαγή δεν δημιουργεί κάθετα επηρεαζόμενες αγορές στην Κύπρο, καθώς δεν δραστηριοποιείται καμία από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις σε ανώτερο ή κατώτερο επίπεδο αγοράς σε οποιαδήποτε αγορά προϊόντων στην οποία δραστηριοποιείται η άλλη συμμετέχουσα επιχείρηση.
27. Λαμβάνοντας υπόψη τα ενώπιον της υποβληθέντα στοιχεία, η Επιτροπή καταλήγει ότι δεν φαίνεται να υφίσταται οποιαδήποτε κάθετη σχέση μεταξύ αγοράστριας και Στόχου.
Γειτονική Σχέση
28. Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η παρούσα συναλλαγή δεν θα οδηγήσει σε οποιεσδήποτε γειτονικές σχέσεις μεταξύ των δραστηριοτήτων των ελεγχόμενων εταιρειών χαρτοφυλακίου του Αγοραστή και του Στόχου στην Κύπρο.
29. Σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου και συγκεκριμένα των άρθρων 20 και 21, το κριτήριο, βάσει του οποίου μια συγκέντρωση κηρύσσεται συμβατή ή ασύμβατη με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, αφορά τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στη Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή της ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης.
30. Υπό το φως της πιο πάνω ανάλυσης και των στοιχείων που έχουν υποβληθεί από τα μέρη, στην προκείμενη υπόθεση, δεν υφίσταται επηρεαζόμενη αγορά και ως εκ τούτου, δεν τίθεται θέμα περαιτέρω αξιολόγησης της συμβατότητας της κοινοποιηθείσας συγκέντρωσης με τις απαιτήσεις της λειτουργίας του ανταγωνισμού στην αγορά. Επιπρόσθετα, δεν προκύπτουν οποιεσδήποτε άλλες
31. αγορές στις οποίες ενδέχεται να έχει σημαντικές επιπτώσεις η κοινοποιούμενη συγκέντρωση.
32. Ως εκ τούτου, ενεργώντας σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου, η Επιτροπή ομόφωνα αποφάσισε να μην αντιταχθεί στην κοινοποιηθείσα συγκέντρωση και κηρύσσει αυτή συμβατή με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.
|