ΚΥΠΡΙΑΚΗ  ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ

                                                                                              Απόφαση  ΕΠΑ: 71/2025

                                                                                Αρ. Φακέλου:  08.05.001.025.055

Ο ΠΕΡΙ ΕΛΕΓΧΟΥ ΤΩΝ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΕΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΝΟΜΟΣ

ΑΡΙΘΜΟΣ 83(Ι)/2014

Κοινοποίηση συγκέντρωσης αναφορικά με την απόκτηση σχεδόν όλων των δικαιωμάτων πνευματικής ιδιοκτησίας της Guess?, Inc., από την AUTHENTIC BRANDS GROUP LLC

Επιτροπή Προστασίας του Ανταγωνισμού:

κα Εύα Παντζαρή                                                       Πρόεδρος

κ. Άριστος Αριστείδου Παλούζας                               Μέλος

κ. Νεόφυτος Μαυρονικόλας                                       Μέλος

κα Άντρη Νεοφύτου                                                    Μέλος

Ημερομηνία απόφασης: 12 Νοεμβρίου 2025                                                                  

ΑΠΟΦΑΣΗ

1.    Αντικείμενο εξέτασης της παρούσας υπόθεσης αποτελεί η πράξη συγκέντρωσης που κοινοποιήθηκε στην Επιτροπή στις 19/09/2025, από την Authentic Brands Group, LLC, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόμου του 2014 (στο εξής ο «Νόμος»).

2.    Η εν λόγω κοινοποίηση αφορά συγκέντρωση, σύμφωνα με την οποία η Authentic Brands Group, LLC θα αποκτήσει σχεδόν όλα τα δικαιώματα πνευματικής ιδιοκτησίας της Guess?, Inc.

3.    Οι συμμετέχουσες στην παρούσα συγκέντρωση επιχειρήσεις είναι οι ακόλουθες:

·         Η Authentic Brands Group, LLC (στο εξής «ABG» ή «Αγοραστής») που έχει την έδρα της στη Νέα Υόρκη των Ηνωμένων Πολιτειών και δραστηριοποιείται στον τομέα ανάπτυξης εμπορικών σημάτων, μάρκετινγκ και ψυχαγωγίας.

·         Η GUESS?, Inc. (στο εξής «GUESS») που έχει την έδρα της στo Λουγκάνο της Ελβετίας και σχεδιάζει, κατασκευάζει και διανέμει ενδύματα, όπως τζιν, παντελόνια, φούστες, φορέματα, αθλητικά ρούχα, σορτς, μπλούζες, πουκάμισα, μπουφάν, πλεκτά, εξωτερικά ενδύματα και εσώρουχα, καθώς επίσης και χορηγεί άδειες σε τρίτους για το σχεδιασμό, την κατασκευή και τη διανομή των προϊόντων που συμπληρώνουν τις σειρές ενδυμάτων της.

4.    Στις 23/09/2025, o Υπουργός Ενέργειας, Εμπορίου και Βιομηχανίας ενημερώθηκε με σχετική επιστολή αναφορικά με την κοινοποιηθείσα συγκέντρωση, στη βάση των διατάξεων του άρθρου 16 του Νόμου.

5.    Η εν λόγω κοινοποίηση δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας στις 07/11/2025, όπως ορίζει το άρθρο 10 του Νόμου.

6.    Η Υπηρεσία της Επιτροπής Προστασίας του Ανταγωνισμού (εφεξής η «Υπηρεσία»), αφού διεξήγαγε την προκαταρκτική αξιολόγηση της συγκέντρωσης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 του Νόμου, υπέβαλε γραπτή έκθεση προς την Επιτροπή με ημερομηνία 10 Νοεμβρίου 2025, στην οποία καταγράφεται η αιτιολογημένη της γνώμη ως προς το συμβατό της υπό εξέταση συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.

7.    Η Επιτροπή, αφού αξιολόγησε το ενώπιον της υλικό και όλα τα στοιχεία που περιέχονται στο διοικητικό φάκελο της υπόθεσης, ασκώντας τις εξουσίες που χορηγούνται σε αυτήν σύμφωνα με το Νόμο και βάσει της διαδικασίας που ο εν λόγω Νόμος προβλέπει, αποφάσισε ακολουθώντας το πιο κάτω σκεπτικό:

8.    Η κοινοποιηθείσα συγκέντρωση πραγματοποιείται στη βάση Συμφωνίας και Σχεδίου συγχώνευσης (Συμφωνία Συγχώνευσης) ημερομηνίας 20 Αυγούστου 2025. Δυνάμει της Συμφωνίας Συγχώνευσης, η GUESS θα αναδιαρθρωθεί πρώτα έτσι ώστε σχεδόν όλη η πνευματική ιδιοκτησία της να μεταβιβαστεί σε δύο νεοϊδρυθείσες κοινοπραξίες, την GUESS IP (Legal) HoldCo και Glow IPCo (από κοινού, οι «JV IPCos»). Κατόπιν, η πλήρως ελεγχόμενη θυγατρική της ABG, ABG-Glow UK, θα αποκτήσει ποσοστό 51% σε κάθε μία από τις νεοσυσταθείσες JV IPCos.

9.    Το υπόλοιπο 49% των JV IPCos θα ανήκει στον ιδρυτή της GUESS, Maurice Marciano, στον ιδρυτή και Διευθύνοντα Σύμβουλο Δημιουργικού Paul Marciano, στον Chief New Business Development Officer Nicolai Marciano, στον Διευθύνοντα Σύμβουλο Carlos Alberini, καθώς και σε ορισμένα συνδεδεμένα με αυτούς πιστωτικά ιδρύματα και θυγατρικές (από κοινού, οι «Rolling Stockholders») .

10.  Κατόπιν επιπρόσθετων πληροφοριών που δόθηκαν από τα μέρη , η ABG θα κατέχει το 51% των συμμετοχικών δικαιωμάτων (“equity interests”) στις JV IPCos, οι οποίες με τη σειρά τους θα κατέχουν ουσιαστικά το σύνολο της πνευματικής ιδιοκτησίας της GUESS. Η ABG θα έχει το δικαίωμα να ορίζει την πλειοψηφία των μελών του διοικητικού συμβουλίου των JV IPCos (the right to designate a majority of the managers on the board of directors of the JV IPCos). Οι Rolling Stockholders θα διαθέτουν ορισμένα δικαιώματα αρνησικυρίας και διαβούλευσης (veto and consultation rights), (π.χ. έγκριση για αλλαγή του μεγέθους του Διοικητικού Συμβουλίου, αλλαγή της νομικής μορφής, έκδοση μετοχικών συμμετοχών, συγκεκριμένες εξαγορές και διανομή μερισμάτων). Ωστόσο, τα δικαιώματα αυτά αποτελούν τυπικά μέτρα προστασίας της μειοψηφίας και δεν συνιστούν κοινό́ έλεγχο, δεδομένου ότι δεν παρέχουν εξουσία λήψης αποφάσεων σε σχέση με την εμπορική στρατηγική, (π.χ. προϋπολογισμός, επιχειρηματικό σχέδιο). Συνεπώς, τα δικαιώματα αρνησικυρίας και διαβούλευσης δεν επαρκούν ώστε οι Rolling Stockholders να ασκούν καθοριστική επιρροή στη στρατηγική επιχειρησιακή συμπεριφορά των JV IPCos.

11.  Λαμβάνοντας υπόψη τα ενώπιον της Επιτροπής στοιχεία και τις θέσεις των συμμετεχουσών επιχειρήσεων, η Επιτροπή καταλήγει ότι η κοινοποιηθείσα πράξη συγκέντρωσης εμπίπτει στην κατηγορία πράξεων που, σύμφωνα με το άρθρο 6(1)(α)(ii) του Νόμου, πληροί την έννοια της συγκέντρωσης, καθότι θα επιφέρει αλλαγή ελέγχου επί μόνιμης βάσης του Στόχου, σε αποκλειστικό έλεγχο της από την ABG.

12.  Η προτεινόμενη συγκέντρωση αποτελεί μια «συγκέντρωση επιχειρήσεων» μείζονος σημασίας, όπως αυτή ορίζεται από τις σχετικές διατάξεις του άρθρου 3 του Νόμου. Συγκεκριμένα, σύμφωνα με τα στοιχεία που κοινοποιήθηκαν, ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών της ABG για το οικονομικό έτος 2024 ανήλθε περίπου στα {…}* ευρώ, ενώ του Στόχου για το έτος 2025, πραγματοποίησε έσοδα από παραχώρηση αδειών χρήσης από τρίτους {…} ενώ από άλλες δραστηριότητες έφτασε τα {…} ευρώ.

13.  Επίσης, στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης, τόσο ο Αγοραστής όσο και ο Στόχος, δραστηριοποιούνται στην επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας.

14.  Ο κύκλος εργασιών της ABG στην Κύπρο, κατά το οικονομικό έτος 2024, ανήλθε περίπου στις {…} ευρώ, ενώ ο συνολικός κύκλος εργασιών του Στόχου για το ίδιο έτος στην Κύπρο, ανήλθε περίπου στα περίπου στα {…} ευρώ. Παράλληλα, τα μέρη δήλωσαν ότι σύμφωνα με τις καλύτερες εκτιμήσεις της, η GUESS εισέπραξε {…} δολάρια, δηλαδή {…} ευρώ, από έσοδα αδειοδότησης, τα οποία σχετίζονται με προϊόντα προς πώληση στην Κύπρο το 2024.

15.  Όπως εξήγησαν, ενώ τα έσοδα της GUESS, που προέρχονται από την παραχώρηση αδειών χρήσης σε τρίτους μπορούν να προσδιοριστούν (και έχουν παρατεθεί στην Κοινοποίηση), τα έσοδα που αποδίδονται στη χρήση των δικαιωμάτων IP από την ίδια τη GUESS είναι εκ φύσεως αλληλένδετα με τη συνολική επιχειρηματική της δραστηριότητα και δεν μπορούν να διαχωριστούν από τα συνολικά της έσοδα.

16.  Σύμφωνα με τις πιο πάνω διαπιστώσεις, η Επιτροπή προχώρησε στην αξιολόγηση της συμβατότητας της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, τηρουμένης της διαδικασίας διαπίστωσης της συμβατότητας μιας συγκέντρωσης δυνάμει των κριτηρίων περί συμβατότητας, όπως ορίζονται στα άρθρα 20 και 21 του Νόμου, για τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στην Κυπριακή Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης και λαμβάνοντας υπόψη τα επιμέρους κριτήρια που ορίζονται στο άρθρο 19 του εν λόγω Νόμου.

17.  Συναφώς, η Επιτροπή προχώρησε στον καθορισμό της σχετικής αγοράς προς αξιολόγηση της συμβατότητάς της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, εφαρμόζοντας τα δεδομένα που λαμβάνονται υπόψη για τον καθορισμό της σχετικής αγοράς προϊόντος/υπηρεσιών και της σχετικής γεωγραφικής αγοράς, ως αυτά διαλαμβάνονται στο Παράρτημα Ι του Νόμου.

18.  Σύμφωνα με τα στοιχεία που δόθηκαν από τα εμπλεκόμενα μέρη, η ABG κατέχει ένα χαρτοφυλάκιο με περισσότερα από 50 εμπορικά σήματα στους τομείς του lifestyle, της ψυχαγωγίας και των μέσων ενημέρωσης. Η ABG κατέχει τα δικαιώματα πνευματικής ιδιοκτησίας των εμπορικών της σημάτων και εισπράττει έσοδα από αδειοδοτήσεις μέσω ενός παγκόσμιου δικτύου αδειούχων σε διάφορες κατηγορίες προϊόντων και περιοχές. Η ABG διαθέτει στο χαρτοφυλάκιο της έναν αριθμό εμπορικών σημάτων ενδυμάτων (apparel brands).

19.  Οι δραστηριότητες της ABG στην Κύπρο περιορίζονται στην αδειοδότηση ορισμένων εμπορικών σημάτων ενδυμάτων, υποδημάτων, αξεσουάρ και διαχείρισης. Συγκεκριμένα, στην Κύπρο για το έτος 2024, εισέπραξε δικαιώματα αδειοδότησης από τα ακόλουθα εμπορικά σήματα του χαρτοφυλακίου της: Champion, David Beckham, Elvis Presley, Marilyn Monroe, Reebok and Ted Baker.

20.  Ο Στόχος, όπως δηλώθηκε, σχεδιάζει, κατασκευάζει και διανέμει ενδύματα, όπως τζιν, παντελόνια, φούστες, φορέματα, αθλητικά ρούχα, σορτς, μπλούζες, πουκάμισα, μπουφάν, πλεκτά, εξωτερικά ενδύματα και εσώρουχα καθώς και χορηγεί επίσης επιλεκτικά άδειες σε τρίτους για το σχεδιασμό, την κατασκευή και τη διανομή προϊόντων που συμπληρώνουν τις σειρές ενδυμάτων της, συμπεριλαμβανομένων γυαλιών, ρολογιών, τσαντών, υποδημάτων, ενδυμάτων για παιδιά και βρέφη, αρωμάτων, κοσμημάτων και άλλων αξεσουάρ μόδας.

21.  Επισημαίνεται ότι, η υπό εξέταση συγκέντρωση αφορά μόνον την πνευματική ιδιοκτησία της GUESS, και η μεταβολή ελέγχου προκύπτει μόνον σε αυτή την δραστηριότητα, αφού όπως και τα μέρη δήλωσαν το σύνολο των μη πνευματικών περιουσιακών στοιχείων της GUESS (η λεγόμενη «Επιχειρηματική Δραστηριότητα», η οποία περιλαμβάνει όλα τα επιχειρηματικά περιουσιακά στοιχεία που σχετίζονται με τη διαχείριση των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων της GUESS, όπως σημαντικά συμβόλαια πελατών και προμηθευτών, μισθώσεις, καταστήματα και προσωπικό) αποτελούν το Στόχο και ορισμένα περιορισμένα στοιχεία πνευματικής ιδιοκτησίας θα παραμείνουν σε ορισμένους από τους Rolling Stockholders και η υφιστάμενη διοίκηση της GUESS θα συνεχίσει να διαχειρίζεται την Επιχειρηματική Δραστηριότητα.

22.  Λαμβάνοντας υπόψη τα ως άνω,  η Επιτροπή για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης ορίζει ως σχετική αγορά προϊόντος την αγορά αδειοδότησης δικαιωμάτων πνευματικής ιδιοκτησίας για την παραγωγή και προμήθεια καταναλωτικών προϊόντων. Οποιαδήποτε περαιτέρω υποδιαίρεση ή κατάτμηση της αγοράς δεν διαφοροποιεί το αποτέλεσμα της αξιολόγησης της παρούσας πράξης.

23.  Επιπρόσθετα, η Επιτροπή κατέληξε ότι για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας συγκέντρωσης και για την εκτίμηση των επιπτώσεων της κοινοποιηθείσας πράξης στην εθνική αγορά, η γεωγραφική αγορά ορίζεται ως αυτή της επικράτειας της Κυπριακής Δημοκρατίας.

24.  Όπως τα μέρη δηλώνουν, η επικάλυψη των δραστηριοτήτων των μερών είναι αμελητέα όσον αφορά την αδειοδότηση δικαιωμάτων πνευματικής  ιδιοκτησίας για την παραγωγή  και προμήθεια καταναλωτικών προϊόντων.

25.   Η κύρια δραστηριότητα της ABG συνίσταται στην απόκτηση εσόδων από την είσπραξη δικαιωμάτων (royalties) που καταβάλλονται από τους δικαιοδόχους της. Τα έσοδα της ABG από δικαιώματα στην Κύπρο είναι περιορισμένα και ανέρχονται περίπου σε {…} δολαρίων το 2024 ({…}), αντιστοιχώντας σε < {…} των παγκόσμιων εσόδων της ABG από δικαιώματα.

26.  Η GUESS όπως δηλώνεται, αντλεί ένα μικρό μέρος των εσόδων της από δικαιώματα (μέσω της παραχώρησης αδειών χρήσης του σήματός της για προϊόντα που συμπληρώνουν τις σειρές ένδυσής της), αντιστοιχώντας περίπου στο {…} των παγκόσμιων εσόδων της. Σύμφωνα με τις καλύτερες εκτιμήσεις της GUESS, το 2024, τα έσοδα της GUESS από τα προαναφερόμενα δικαιώματα που προέκυψαν από πωλήσεις των προϊόντων της στην Κύπρο, ανέρχονταν μόνο σε USD {…} ({…}).

27.  Σύμφωνα με τις πληροφορίες των εμπλεκομένων, το συνολικό μερίδιο της GUESS και της ABG στην Κύπρο, στην αγορά αδειοδότησης εμπορικών σημάτων είναι μικρότερο από το [0-5]%.

28.  Για λόγους πληρότητας, τα μέρη, παραθέτουν τα μερίδια αγοράς των εμπλεκομένων, και στην αγορά της ένδυσης και αξεσουάρ, δεδομένου ότι στον κύκλο εργασιών της GUESS, που έχει δηλωθεί και πιο πάνω, περιλαμβάνονται και έσοδα που αφορούν τα δικαιώματα IP και δεν μπορούν να διαχωριστούν από τα συνολικά έσοδα της GUESS που προέρχονται από τις πωλήσεις.

29.  Τα συνολικά μερίδια των  εμπλεκομένων στις αγορές της αδειοδότησης Εμπορικών Σημάτων και της ένδυσης και αξεσουάρ, είναι ιδιαίτερα χαμηλά, με το σύνολο των εμπλεκόμενων και στις 2 αγορές φτάνει μόλις το [0-5]%.

30.  Υπό το φως των ενώπιον της υποβληθέντων στοιχείων, η Επιτροπή καταλήγει ότι δεν προκύπτει επηρεαζόμενη αγορά από οριζόντια επικάλυψη των δραστηριοτήτων των συμμετεχουσών στη συγκέντρωση επιχειρήσεων.

31.  Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, στην Κύπρο, δεν υπάρχει επικάλυψη μεταξύ των δραστηριοτήτων της ABG και της GUESS στον τομέα προμήθειας ένδυσης και αξεσουάρ. Στην Κύπρο, η GUESS δραστηριοποιείται σχεδόν αποκλειστικά στην προμήθεια ένδυσης και αξεσουάρ. Η ABG δεν δραστηριοποιείται στην προμήθεια αυτών των προϊόντων στην Κύπρο ή οπουδήποτε αλλού. Οι δραστηριότητές της στην Κύπρο περιορίζονται στη χορήγηση αδειών χρήσης ορισμένων εμπορικών σημάτων της σε τρίτους δικαιοδόχους, από τους οποίους εισπράττει δικαιώματα (royalties) προερχόμενα από τις πωλήσεις των προϊόντων αυτών στην Κύπρο.

32.  Λαμβάνοντας υπόψη τα ενώπιον της υποβληθέντα στοιχεία, η Επιτροπή καταλήγει ότι δεν φαίνεται να υφίσταται οποιαδήποτε κάθετη σχέση μεταξύ αγοράστριας και Στόχου. Επιπρόσθετα, σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η παρούσα συναλλαγή δεν θα οδηγήσει σε οποιεσδήποτε γειτονικές σχέσεις μεταξύ των δραστηριοτήτων των ελεγχόμενων εταιρειών χαρτοφυλακίου του Αγοραστή και του Στόχου στην Κύπρο.

33.  Σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου και συγκεκριμένα των άρθρων 20 και 21, το κριτήριο, βάσει του οποίου μια συγκέντρωση κηρύσσεται συμβατή ή ασύμβατη με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, αφορά τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στη Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή της ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης.

34.  Υπό το φως της πιο πάνω ανάλυσης και των στοιχείων που έχουν υποβληθεί από τα μέρη, στην προκείμενη υπόθεση, δεν υφίσταται επηρεαζόμενη αγορά και ως εκ τούτου, δεν τίθεται θέμα περαιτέρω αξιολόγησης της συμβατότητας της κοινοποιηθείσας συγκέντρωσης με τις απαιτήσεις της λειτουργίας του ανταγωνισμού στην αγορά. Επιπρόσθετα, δεν προκύπτουν οποιεσδήποτε άλλες αγορές στις οποίες ενδέχεται να έχει σημαντικές επιπτώσεις η κοινοποιούμενη συγκέντρωση.

35.  Ως εκ τούτου, ενεργώντας σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου, η Επιτροπή ομόφωνα αποφάσισε να μην αντιταχθεί στην κοινοποιηθείσα συγκέντρωση και κηρύσσει αυτή συμβατή με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά