
ΕΠΑΡΧΙΑΚΟ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟ ΛΕΥΚΩΣΙΑΣ
Ενώπιον: Γ. Κυθραιώτου-Θεοδώρου, Π.Ε.Δ.
Αρ. Αίτησης: 1/2021
Αναφορικά με τον περί Εργασιών Πιστωτικών Ιδρυμάτων Νόμο 66(Ι)/1997
και
Αναφορικά με τον περί Εξυγίανσης Πιστωτικών Ιδρυμάτων Επενδυτικών Εταιρειών Νόμο 22(Ι)/2016
και
Αναφορικά με τον περί Εταιρειών Νόμο Κεφ. 113
και
Αναφορικά με την εταιρεία Cyprus Popular Bank Public Co Ltd – υπό εκκαθάριση
19 Ιουνίου, 2025
Εμφανίσεις:
Για Εκκαθαριστή/Αιτητή: κα Φισέντζου για Chrysses Demetriades & Co LLC
ΑΠΟΦΑΣΗ
στην μονομερή αίτηση του Εκκαθαριστή/Αιτητή ημερομηνίας 4.6.2025
για αποποίηση φορτικής περιουσίας
Η Cyprus Popular Bank Public Company Ltd (στο εξής η «Λαϊκή Τράπεζα») τέθηκε υπό εκκαθάριση με σχετικό διάταγμα του παρόντος Δικαστηρίου ημερομηνίας 31.5.2022. Η διαδικασία εκκαθάρισης είναι σε εξέλιξη.
Με την παρούσα Αίτηση ο Εκκαθαριστής ζητά την άδεια του Δικαστηρίου να αποποιηθεί περιουσία της Λαϊκής Τράπεζας που θεωρεί φορτική[1].
Συγκεκριμένα, ο Εκκαθαριστής ζητά άδεια ώστε να αποποιηθεί οποιωνδήποτε δικαιωμάτων που προκύπτουν από ή αφορούν ακίνητα στην Ελλάδα των οποίων κατέστη δικαιούχος η Bank of Cyprus Public Company Limited (στο εξής η «Τράπεζα Κύπρου») ή που πρέπει να εγγραφούν επ’ ονόματι της Τράπεζας Κύπρου σύμφωνα με την ΚΔΠ 104/2013, ως τροποποιήθηκε με την ΚΔΠ 156/2013.
Σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του άρθρου 304(1) και (2) του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113:
«304.-(1) Όταν οποιοδήποτε μέρος της περιουσίας εταιρείας που βρίσκεται σε εκκαθάριση, αποτελείται από ακίνητη περιουσία που είναι βεβαρημένη με φορτικές συμβάσεις, από μετοχές ή ομόλογα εταιρείας, από μη επικερδείς συμβάσεις, ή από οποιαδήποτε άλλη περιουσία που δεν δύναται να πωληθεί, ή να πωληθεί εύκολα, ένεκα του ότι δεσμεύει τον κάτοχο της να εκτελέσει οποιαδήποτε φορτική πράξη ή στην πληρωμή οποιουδήποτε χρηματικού ποσού, ο εκκαθαριστής της εταιρείας, ανεξάρτητα από το ότι αυτός προσπάθησε να πωλήσει ή λάβει κατοχή της περιουσίας ή τέλεσε οποιαδήποτε πράξη ιδιοκτησίας σε σχέση με αυτή, δύναται, με άδεια του Δικαστηρίου και τηρουμένων των προνοιών του άρθρου αυτού, με έγγραφο υπογραμμένο από αυτόν, οποτεδήποτε μέσα σε δώδεκα μήνες μετά την έναρξη της εκκαθάρισης ή τέτοιας παρατεινόμενης περιόδου που δύναται να επιτραπεί από το Δικαστήριο, να αποποιηθεί την περιουσία…
(2) Η αποποίηση θα λειτουργήσει ώστε να τερματιστούν από την ημερομηνία της αποποίησης, τα δικαιώματα, συμφέροντα και υποχρεώσεις της εταιρείας, και της περιουσίας της εταιρείας, με ή σε σχέση με την περιουσία που αποποιήθηκε, αλλά δεν θα επηρεάζει τα δικαιώματα ή υποχρεώσεις κάθε άλλου προσώπου, εκτός αν αυτό είναι αναγκαίο με σκοπό την απαλλαγή της εταιρείας και της περιουσίας της εταιρείας από ευθύνη.»
Ουσιαστικά, όπως προκύπτει από το λεκτικό, το άρθρο 304 του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113 παρέχει τη δυνατότητα στον εκκαθαριστή να αποποιηθεί περιουσία που θεωρεί ότι είναι φορτική για την εκκαθάριση.
Αντίστοιχες διατάξεις υπήρχαν και στο Αγγλικό Companies Act 1929, οι οποίες στην πορεία αντικαταστάθηκαν με, επί της ουσίας, αντίστοιχες πρόνοιες στα sections 178 - 182 του Insolvency Act 1986. Δεν έχω εντοπίσει Κυπριακή νομολογία που να πραγματεύεται αυτά τα ζητήματα, συνεπώς Αγγλική νομολογία επί των αντίστοιχων διατάξεων παρέχει σχετική καθοδήγηση.
Στην Αγγλική απόφαση του House of Lords στην υπόθεση Hindcastle Limited v Barbara Attenborough Associates Limited and others (1997) AC 70, ο Lord Lloyd εξηγεί τα εξής:
«The fundamental purpose of these provisions is not in doubt. It is to facilitate the winding up of the insolvent's affairs […].
Equally clear is the essential scheme by which the statute seeks to achieve these purposes. Unprofitable contracts can be ended and property burdened with onerous obligations disowned. The company is to be freed from all liabilities in respect of the property. Conversely, and hardly surprisingly, the company is no longer to have any rights in respect of the property. The company could not fairly keep the property and yet be freed from its liabilities.
Disclaimer will, inevitably, have an adverse impact on others: those with whom the contracts were made, and those who have rights and liabilities in respect of the property. The rights and obligations of these other persons are to be affected as little as possible. They are to be affected only to the extent necessary to achieve the primary object: the release of the company from all liability. Those who are prejudiced by the loss of their rights are entitled to prove in the winding up of the company as though they were creditors.»
Στο σύγγραμμα Principles of Corporate Insolvency Law, 4th edition, Roy Goode, στην παράγραφο 6-27, σελίδα 200, η φύση και ο σκοπός της δυνατότητας αποποίησης φορτικής περιουσίας εξηγείται ως εξής:
«The purpose of the disclaimer provision is twofold: first to allow the liquidator (whether in a solvent or an insolvent liquidation) to complete the administration of the liquidation without being held up by the continuing obligations on the company under unprofitable contracts, or continue ownership and possession of assets which are of no value to the estate; and secondly, in an insolvent liquidation, to avoid the continuance of liabilities in respect of onerous property which would be payable as expenses of the liquidation, to the detriment of unsecured creditors».
Στο ίδιο σύγγραμμα, ο όρος «φορτική περιουσία» ερμηνεύεται ως εξής στην παράγραφο 6-29, σελίδα 201:
«Onerous property is defined as: (i) any unprofitable contract; and (ii) any other property of the company which is unsaleable or is not readily saleable, or is such that it may give rise to a liability to pay money or to perform any other onerous act».
Επανέρχομαι στην παρούσα περίπτωση. Ως αποτέλεσμα των ΚΔΠ 104/2013 και 156/2013 τα ακίνητα της Λαϊκής Τράπεζας στην Ελλάδα μεταβιβάστηκαν στην Τράπεζα Κύπρου. Πρόκειται για περίπου 570 ακίνητα συνολικής αξίας περί τα €89.000.000. Τα ακίνητα αυτά παρέμεναν γραμμένα στα λογιστικά βιβλία της Λαϊκής Τράπεζας ενώ αυτή βρισκόταν σε καθεστώς εξυγίανσης, μέχρι τη μεταβίβαση έκαστου εξ αυτών στην Τράπεζα Κύπρου. Κατά τη μεταβίβαση κάθε ακινήτου γινόταν η ανάλογη εγγραφή στα λογιστικά βιβλία της Λαϊκής Τράπεζας στην Ελλάδα.
Από τα ακίνητα αυτά, 65 παραμένουν μέχρι σήμερα στη Λαϊκή Τράπεζα και δεν έχουν μεταβιβαστεί στην Τράπεζα Κύπρου. Ο λόγος είναι ότι παρουσιάζουν νομικά και τεχνικά προβλήματα που είτε καθιστούν αδύνατη ή εξαιρετικά δύσκολη και χρονοβόρα τη μεταβίβαση τους. Οι λόγοι παρατίθενται αναλυτικά στην ένορκη δήλωση του εκκαθαριστή που συνοδεύει την Αίτηση.
Προκύπτει από τα ενώπιον μου δεδομένα ότι ενόσω τα εν λόγω ακίνητα παραμένουν στον ισολογισμό του υποκαταστήματος της Λαϊκής Τράπεζας στην Ελλάδα, δεν είναι εφικτό το λογιστικό κλείσιμο του υποκαταστήματος και δεν μπορεί να κατατεθεί ισολογισμός λήξης της εκκαθάρισης στις αρμόδιες Ελληνικές αρχές. Η λήξη της εκκαθάρισης του υποκαταστήματος στην Ελλάδα είναι προϋπόθεση για να ολοκληρωθεί η διαδικασία εκκαθάρισης της Λαϊκής Τράπεζας.
Σταθμίζοντας όλα τα ενώπιον μου δεδομένα και ιδιαίτερα τα συμφέροντα των προσώπων που δικαιούνται στην εκκαθάριση της Λαϊκής Τράπεζας, κρίνω ότι είναι ορθό να δοθεί η δυνατότητα στον εκκαθαριστή να αποποιηθεί τα εν λόγω ακίνητα. Φαίνεται ότι πρόκειται για περιουσιακά στοιχεία που δεν έχουν αξία για σκοπούς της εκκαθάρισης και η διατήρηση τους ενδέχεται να προκαλέσει καθυστέρηση της διαδικασίας και περαιτέρω έξοδα εις βάρος των πιστωτών. Επομένως, εμπίπτουν στην έννοια της φορτικής περιουσίας για σκοπούς του άρθρου 304 του Κεφ. 113.
Έχω συνυπολογίσει ότι η ενδεχόμενη αποποίηση δεν επηρεάζει τα δικαιώματα της Τράπεζας Κύπρου επί των εν λόγω ακινήτων, τα οποία παραμένουν. Η αποποίηση αφορά μόνο τα δικαιώματα, συμφέροντα και υποχρεώσεις της Λαϊκής Τράπεζας στα εν λόγω ακίνητα.
Έχω επίσης λάβει υπόψη τη δυνατότητα που παρέχει το άρθρο 304(7) του Κεφ. 113 σε κάθε πρόσωπο που θεωρεί ότι θα ζημιωθεί από την αποποίηση.
Με αυτά τα δεδομένα, κρίνω ότι το αιτούμενο διάταγμα είναι δικαιολογημένο και εύλογο υπό τις περιστάσεις και ότι η έκδοση του είναι προς το συμφέρον του συνόλου των δικαιούχων στην εκκαθάριση.
Συνεπώς η Αίτηση εγκρίνεται και εκδίδεται διάταγμα δια του οποίου δίδεται άδεια στον εκκαθαριστή της Cyprus Popular Bank Public Co Ltd – υπό εκκαθάριση να αποποιηθεί τη φορτική περιουσία και δικαιώματα που προκύπτουν από ή αφορούν ακίνητα στην Ελλάδα που παραμένουν στον ισολογισμό του υποκαταστήματος της Cyprus Popular Bank Public Co Ltd στην Ελλάδα, των οποίων κατέστη δικαιούχος και τα οποία πρέπει να εγγραφούν στο όνομα της Bank of Cyprus Public Company Limited, σύμφωνα με το περί της Πώλησης Ορισμένων Εργασιών της Cyprus Popular Bank Public Co Ltd Διάταγμα 104/2013 ημερομηνίας 29.3.2013, ως τροποποιήθηκε από το Διάταγμα 156/2013 ημερομηνίας 14.5.2013. Η άδεια που παρέχεται ισχύει για 12 μήνες από σήμερα.
Έχω υπόψη μου τα προβλεπόμενα στο άρθρο 304(3) του Κεφ. 113 όπως:
«Το Δικαστήριο πριν από ή κατά την παραχώρηση άδειας αποποίησης, δύναται να απαιτήσει να δοθούν στα ενδιαφερόμενα πρόσωπα τέτοιες ειδοποιήσεις, και επιβάλει τέτοιες προϋποθέσεις ή όρους για την παραχώρηση άδειας, και δύναται να εκδώσει άλλο τέτοιο διάταγμα για το θέμα που το Δικαστήριο θεωρεί πρέπον».
Θεωρώ ότι δεν είναι απαραίτητο να ειδοποιηθεί οποιοδήποτε πρόσωπο για την χορήγηση της παρούσας άδειας. Όμως δίνονται οδηγίες στον εκκαθαριστή όπως σε περίπτωση που προχωρήσει στην αποποίηση της περιουσίας, επιδώσει αντίγραφο του εγγράφου αποποίησης στον Επίσημο Παραλήπτη και στην Bank of Cyprus Public Company Limited εντός 30 ημερών από την αποποίηση.
(Υπ.) ……………………………………….…………..
Γ. Κυθραιώτου-Θεοδώρου, Π.Ε.Δ.
Πιστό Αντίγραφο
Πρωτοκολλητής
[1] Άρθρο 304 του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113.
cylaw.org: Από το ΚΙΝOΠ/CyLii για τον Παγκύπριο Δικηγορικό Σύλλογο